a16z: 토큰 권리에 관한 투자 조항, 어떻게 해야 착취적 거래를 피할 수 있을까?
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성공적인 토큰 발행은 거대한전략적 계획과 어느 정도의 운이 필요한 복잡한 과정이다. 그러나 프로젝트가 토큰을 출시하기 전에 잘못된 토큰 권리 구조는 장기적인 전망을 해칠 수 있다. 초기 펀딩 라운드에서 토큰 관련 법적 권리는 매우 복잡하며, 일부 투자자들은 명확히 정의되지 않은 시장 기준의 허점을 이용해 방어 능력이 부족한 창업가들을 악용할 수도 있다.
창업가들이 시장을 더 잘 이해하고 공정하고 지속 가능한 거래 구조를 보장할 수 있도록 돕기 위해, 아래에서는 토큰 권리와 제한의 범위를 정의하는 기본 원칙을 제시한다. 또한 일부 투자자들의 포악한 행동을 강조하고, 이러한 행동이 어떻게 프로젝트에 해를 끼치는지 설명하며 우리가 사용하는 조항들에 대한 해석도 제공한다.
인센티브 일치: 성공의 핵심
창립자와 투자자 사이의 인센티브 일치는 어떤 기업의 성패에도 결정적인 요소다. 인센티브가 맞지 않으면 불신과 비효율적인 작업이 발생하며, 프로젝트 선택권이 제한될 수 있다. 반면 인센티브가 맞춰진다는 것은 본질적으로 모든 구성원이 동일한 목표를 향해 노력하도록 보장한다는 의미다.
전통적인 주식 구조에서는 인센티브 일치가 간단하다. 회사 가치가 상승하면 투자자와 창립자 모두 이익을 얻는다. 그러나 Web3에서는 토큰 도입으로 인해 인센티브 일치가 더욱 복잡해진다. Web3 프로젝트가 배포하는 블록체인 시스템은 오픈소스이며 분산화되어 있으며, 일반적으로 해당 기술을 개발하는 회사보다는 시스템 내 토큰에 가치를 축적하려 한다—이는 미묘하지만 중요한 차이점이다. 이러한 설계는 가치를 주식에서 이동시키며, 토큰 보유자와 주식 보유자 사이의 인센티브 불일치를 초래한다.
이러한 인센티브 불일치는 초기 단계 프로젝트가 기관 투자자 및 엔젤 투자자에게 직접 토큰을 판매함으로써 자금을 조달할 때 가장 일반적으로 나타난다. 이는 다음과 같은 두 가지 문제를 유발할 수 있다:
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오직 토큰에만 관심 있는 투자자들은 일반적으로 짧은 투자 기간을 갖고 있으며, 빠른 수익 실현을 위해 프로젝트에 조기에 토큰 출시를 압박할 가능성이 높다. 이러한 불필요한 압박은 프로젝트의 잠재력을 제한하고, 생태계에 해를 끼치는 행동(예: 너무 조기 토큰 출시)을 유도할 수 있다.
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토큰 권리 판매는 프로젝트 전체 설계의 유연성을 감소시킨다. 투자자의 기대가 오직 토큰을 통해만 충족될 수 있을 때, 프로젝트는 토큰 출시와 토큰 가치 축적을 우선시하게 된다. 하지만 토큰이 모든 프로젝트에 최선의 경로는 아닐 수 있으며, 일부 프로젝트는 경제적 균형을 확보하기 위해 더 많은 시간이 필요하다. 대안 경로를 선택할 수 있는 유연성을 상실하는 것은 프로젝트의 장기적 성공을 해칠 수 있다.
따라서 초기 프로젝트는 모든 이해관계자가 주식과 토큰 모두에 접근할 수 있는 균형 잡힌 거래 구조를 채택하는 것이 가장 바람직하다. 투자자와 창업가 간 인센티브를 맞추면 프로젝트는 시스템을 최적의 방식으로 설계할 수 있는 유연성을 유지하며, 가치가 토큰, 주식 또는 둘 다에 축적되도록 할 수 있다. 인센티브를 일치시킴으로써 양측은 지속 가능한 성장과 장기적 성공에 집중할 수 있다.
초기 프로젝트가 균형 잡힌 거래 구조를 사용하더라도, 토큰 공개 발행 이후 여전히 인센티브 불일치가 발생할 수 있다: 일부는 토큰만 보유하고, 다른 일부는 토큰과 주식을 모두 보유할 수 있기 때문이다. 이러한 가능성 있는 인센티브 불일치 때문에 프로젝트는 이해상충을 방지해야 한다. 특정 경우, 프로젝트는 개발 회사를 폐쇄하여 모든 이해관계자가 토큰 홀더가 되게 할 수 있다. 다른 경우에는 여러 기업이 프로젝트 기술을 적극적으로 활용해 구축하고 경쟁하는 것이 유리할 수 있는데, 이때에는 공정한 경쟁 환경을 조성하고절차적 인센티브를 마련하며, 심지어 창립 개발사의 직원, 투자자 및 기타 내부자들에게 마일스톤 기반의 엄격한 토큰 매각 제한을 고려함으로써 토큰 홀더를 보호해야 한다. 대부분의 경우, 프로젝트의 지적 재산권은 토큰 홀더가 통제하고 소유해야 한다.
포악한 행위와 이를 피하는 방법 (예시 조항 포함)
아래는 a16z Crypto 및 기타 주요 암호화폐 벤처 캐피탈이 창업가와 인센티브를 일치시키기 위해 사용하는 몇 가지 조항들이다.
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토큰 권리
창업자는 고정적이며 희석되지 않는 토큰 지분이나 지속 불가능한 네트워크 비율을 투자자에게 부여하는 것에 주의해야 한다. 이러한 포악한 조항들은 프로젝트의 유연성과 미래 성장 가능성을 제약한다. 개발 회사가 기존 투자자에게 X%와 같이 토큰 총 공급량의 희석되지 않는 권리를 부여했다면, 향후 투자자에게 동일한 희석되지 않는 조건을 제공하지 않고 추가 자금을 모으는 것이 어려워질 수 있다. 이러한 조항들은 회사의 자금 조달 선택지를 제한하거나 궁극적으로 투자자에게 과도한 비율의 토큰 네트워크를 보존하게 만들 수 있다. 투자자가 토큰 네트워크에서 과도한 비율을 보유하면 결국 창업자들은 커뮤니티나 개발팀 등 건설자들을 위한 토큰 인센티브를 희생해야 하는 상황에 직면할 수 있다.
창업자들은 또한 토큰 발행 지원 대가로 토큰을 요구하는 벤처 캐피탈에 주의해야 한다. 이런 경우 일반적으로 두 가지 사실이 존재한다: 첫째, 당신은 그들의 도움을 원하지 않는다; 둘째, 그들은 조기에 토큰을 매각하려는 “가치 추출형”일 가능성이 높다.
고정된 토큰 배분은 해롭다. 초기 단계 프로젝트를 발행 당시 더 이상 타당하지 않은 배분에 묶어두며, 프로젝트가 배분 가능한 토큰을 소진했을 때 향후 펀딩 라운드에서 어려움을 겪게 만들 수 있다. 토큰 권리는 지분 소유율에 비례해야 하며, 희석의 영향을 받아야 한다. 이를 통해 토큰 배분의 유연성이 보장되고 장기적인 프로젝트 발전과 일치된다. 따라서 프로젝트는 추가적인 펀딩 라운드를 필요에 따라 계속해서 진행할 수 있으며, 다른 선택지가 고갈되어 조급하게 토큰을 출시할 필요가 없다.
a16z Crypto의 거래 문서는 두 가지 방식으로 설계된다.
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회사의 지분 백분율과 동일한 비율로 토큰 생성 시 전체 토큰 공급량 중 일부를 투자자에게 부여한다. 이 옵션은 투자자의 토큰 배분에 대한 명확한 기대치를 처음부터 설정한다.
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개발사 및 직원, 고문, 투자자 및 기타 주주에게 배분되는 토큰 중 비례 배분 권리를 투자자에게 부여하되, 해당 배분이 전체 토큰 공급량의 최소 백분율을 만족해야 한다. 이 옵션은 명확성을 희생해 유연성을 얻으며, 프로젝트가 발행 전에 주주 배분(즉, 직원, 고문, 투자자에게 배분될 토큰 양)과 커뮤니티 배분(즉, 에어드랍되거나 커뮤니티 프로젝트 기금 등을 위해 보유될 토큰 양)을 결정할 수 있게 한다.
예시 조항
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옵션 1: 회사(또는 그 산하 기관, 재단, 지명자)가 암호화 토큰을 생성하는 경우, 투자자는 토큰 생성 시 완전 희석 지분의 절반에 해당하는 전체 가능한 토큰 공급량의 비례 배분 권리를 갖는다(예: 계획된 펀딩 후 [X]%에 해당).
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옵션 2: 회사(또는 그 산하 기관, 재단, 지명자)가 암호화 토큰을 생성하는 경우, 투자자는 회사 및 회사 임원, 이사, 직원, 주주 및 기타 투자자(총칭하여 “내부자”)에게 배분되는 암호화 토큰의 비례 배분 권리를 갖는다. 회사 및 내부자에게 배분되는 금액은 전체 암호화 토큰 공급량의 [X]% 이상이어야 한다.
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잠금 기간
창업자는 짧은 잠금 기간에 주의해야 한다. 투자자들은 조기에 토큰을 언락하여 매각하려는 노력을 할 수 있으며, 이는 프로젝트의 안정성과 성장에 해를 끼치고, 되돌릴 수 없는 평판 손상을 초래하며, 생존 위협적인 법적 및 규제 리스크를 유발할 수 있다. 잠금 기간을 단축하려는 시도는 위험하며 책임감 없는 행동이다.
잠금 계획은 투자자, 창립자, 직원 및 원 개발사의 기타 주주들 사이에서 일관되게 유지되어야 한다. 이를 통해 모든 당사자가 프로젝트의 장기적 성공에 동일하게 관심을 갖도록 보장한다.
a16z Crypto의 표준 조항은 공개 토큰 발행 후 또는 토큰 양도 가능일로부터 내부 보유 토큰을 최소 1년 이상 잠그도록 규정한다(발행 시 토큰이 양도 불가능한 경우). 일반적으로 a16z Crypto는 내부 보유 토큰에 대해 4년간의 잠금 기간을 추진하는데, 첫 1년은 완전히 잠그고, 이후 3년은 정기적으로 언락하는 방식이다. 이는 토큰 발행 직후 초기 기간 동안 토큰 네트워크의 안정성을 유지하고, 토큰 발행 후 최소 1년 동안 모든 내부자가 상당한 시장 리스크를 부담하도록 한다.
이러한 잠금 기간은 특정 토큰에 적용되는 증권법에 대한 프로젝트의 규제 입지를 강화하는 데에도 도움이 될 수 있다. 표준 조항은 또한 모든 내부자가 보유한 토큰이 동일한 일정에 따라 언락되도록 하여 창업가와 투자자 사이의 인센티브 일치를 더욱 강화한다.
예시 조항
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이러한 토큰에 대한 잠금 계획은 다음 조건을 충족해야 한다: (1) 암호화 토큰 발행일로부터 최소 1년 이상, (2) 암호화 토큰 발행일로부터 최대 4년 이하, (3) 회사 또는 회사 임원, 이사, 직원, 주주 및 기타 투자자에게 적용되는 토큰 일정보다 더 엄격하지 않아야 한다.
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보호 조항
창업자는 토큰 발행에 대한 무조건적인 승인권을 경계해야 한다. 이러한 포악한 조항은 투자자들이 더 나은 거래를 재협상하기 위해 토큰 발행을 지연시킬 수 있게 하며, 불필요한 지연과 전략적 불일치를 초래할 수 있다.
투자자는 일반적으로 프로젝트의 토큰 발행 시점에 대해 승인권을 가져서는 안 된다. 토큰 발행은 중대한 리스크를 수반할 수 있으며, 발행 시점 결정은 본질적으로 창립자가 더 잘 내릴 수 있는 비즈니스 결정이다. 그들은 언제, 어떻게 토큰 발행을 최적의 구조로 구성할지 더 잘 판단할 수 있다. 승인권은 투자자들이 예상 경제적 결과를 극대화하기 위해(예: 토큰 발행을 지연시키고, 프로젝트를 투자자의 다른 포트폴리오 회사와 협력하게 강요하는 등) 이러한 결정에 부당한 영향을 행사할 수 있게 하며, 이는 프로젝트 발전에 해를 끼칠 수 있다.
a16z Crypto의 표준 조항은 투자자의 승인이 없이도 투자자의 토큰 권리에 위배되지 않는 한 토큰 발행을 허용한다. 일반적으로 각 투자자가 약정된 토큰 배분을 받는다면 투자자의 승인이 필요하지 않다. 이는 운영자에게 최대한의 유연성을 제공하면서도 투자자와의 인센티브 일치를 유지한다.
예시 조항
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블록체인 기술 기반으로 구축된 토큰, 코인, 암호화 자산, 가상화폐 또는 기타 자산(“암호화 토큰”)의 생성, 보유, 판매, 배분, 발행 또는 처분 전에 우선주 다수의 승인이 필요하다. 다만, 이 제한은 (i) 아래의 “토큰 권리” 조항과 충돌하지 않는 방식으로 이루어지는 판매, 배분, 발행 또는 처분, 또는 (ii) 특정 관례 예외에 따른 판매, 배분, 발행 또는 처분에는 적용되지 않는다.
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네트워크 이용
창업자는 투자자와 창립자가 회사 기술을 어떻게 사용할지에 대한 제한이 없는 거래에 주의해야 한다. 제한이 전혀 없다면 일부 투자자들이 허점을 이용해 네트워크를 장악하고, 창립자의 의도와 프로젝트 목표를 훼손할 수 있다. 반대로 무차별한 제한은 공동 개발과 분산화된 가치 창출을 저해할 수 있다.
예를 들어, 투자자와 창립자는 회사 기술을 이용해 경쟁 플랫폼을 시작하는 것을 제한받아야 한다. 이는 투자자와 창립자의 이익을 보호하고 프로젝트의 무결성을 유지한다. 동시에, 이러한 제한은 프로젝트가 필요로 하는 파트너십과 통합을 방해하지 않을 정도로 균형을 유지해야 한다.
최근 우리는 a16z Crypto의 표준 조항을 수정하여, 투자자와 창립자가 회사 기술을 개인적 이득을 위해 이용하거나 회사 목표와 경쟁하는 방식으로 사용하는 것을 제한했다. 다만 일반적이고 비상업적이며 비경쟁적인 회사 기술 사용에 대한 관례 예외는 허용한다. 이러한 예외에는 창립자가 최종 사용자로서 회사 프로토콜을 개인적으로 사용하는 경우, 대학 주도 연구 관련 사용, 다른 블록체인 프로토콜의 고문 역할, 회사 개발 프로토콜과 호환되는 서비스와의 협업 등이 포함될 수 있다. 이러한 예외는 창립자가 Web3의 오픈소스 및 협업 정신에 부합하는 방식으로 업계에 기여할 수 있도록 하면서도, 투자자에 대한 의무와 커뮤니티와의 일치를 해치지 않으면서 회사 기술을 개발할 수 있도록 한다.
예시 조항
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회사, 창립자 및 투자자는 회사를 통하지 않고 회사의 네트워크나 프로토콜을 상업적 목적을 위해 이용하거나 활용하지 않기로 동의한다. 다만 특정 관례 예외가 따르는 경우는 제외한다.
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규제 준수
규제 준수를 경시하는 투자자는 Web3 프로젝트에 부적절한 파트너다. 일부 투자자들은 블록체인 네트워크 및 그 위에 구축된 제품에 적용되는 법률 및 규정에 관심이 없거나 무지 상태를 선호할 수 있다. 그러한 투자자와의 협업은 피해야 한다. 업계의 중대한 규제 불확실성과 그에 따른 생존 위험을 고려할 때, 규제 준수 의무는 해결되어야 할 뿐 아니라 우선순위로 삼아야 한다.
이론적으로 창립자와 투자자 모두 토큰 네트워크가 적용 가능한 법률을 준수하기를 원해야 하며, 이를 통해 리스크를 줄이고 지속 가능한 장기 성장을 달성할 수 있다. 그러나 현실에서는 모든 Web3 이해관계자가 이를 지지하지 않는다. 단기적인 포악한 투자자들은 규제 회피를 통한 수익 추구를 우선시하며, 프로젝트의 안정성을 희생한다.
a16z Crypto의 거래 문서에는 프로젝트가 네트워크 설계, 제품 개발, 토큰 발행 시 적절한 신중성을 취하도록 하고, 투자자가 이 과정을 지지하도록 보장하는 조항들이 포함되어 있다. 이러한 조항에는 회사가 (i) 포괄적인 규제 준수 정책을 수립하고, (ii) 블록체인 제품 또는 서비스에 적용 가능한 법률 또는 규정 및 그로 인한 부정적 영향을 투자자에게 합리적으로 알리며, (iii) 법률 및 규제 리스크를 평가하고 적절한 보호 조치를 취하기 위해 변호사를 고용하도록 요구하는 내용이 포함된다. 이러한 약속들은 투자자가 각 과정을 지지할 수 있도록 추가로 마련된다.
예시 조항
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새로운 블록체인 제품이나 서비스의 공개 발행 전에(해당 시 토큰 배분 포함), 회사는 해당 제품이나 서비스의 형태, 메커니즘, 구조 및 토큰 배분(해당 시)이 회사에 미치는 리스크를 평가하고 분석하기 위해 변호사를 고용해야 한다(투자자를 포함한 보안 보유자 고려). 회사가 투자자에게 그러한 블록체인 제품이나 서비스의 계획 또는 설계에 대해 조언을 요청할 경우, 디지털 토큰, 암호화폐 또는 기타 블록체인 자산과 관련된 위험 평가 및 분석을 검토하고, 모든 적용 가능한 법률에 따라 제품이나 서비스가 제공되도록 최선을 다해야 한다.
초기 단계에서 토큰 권리 구조를 올바르게 설정하는 것은 프로젝트의 미래 성공에 매우 중요하다. 그러나 많은 프로젝트들이 자신의 잘못이 아니더라도 후속 단계에서 해제하기 어렵거나 불가능한 포악한 조항에 얽매일 수 있다. 여기에서 제시한 지침과 예시 조항을 따름으로써 창업가와 투자자는 이해관계자 간 일치, 혁신, 프로젝트 안정성을 촉진하는 균형 잡힌 프레임워크를 만들 수 있다. 이 접근법은 벤처 캐피탈 및 Web3 거래에 내재된 많은 리스크를 완화할 뿐 아니라, 진화하는 Web3 생태계 내에서 프로젝트가 번성할 수 있도록 한다.
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