Web3ゲームの海外進出とセカンダリーマーケット開設における法的コンプライアンス課題とは？
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Web3ゲームの海外進出とセカンダリーマーケット開設における法的コンプライアンス課題とは？
自建するか、サードパーティプラットフォームと提携するか？
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林、劉福淇、上海マンキン法律事務所
海外のWeb3ゲームの発展は、さまざまな複雑な状況による障害にも直面している。Footprint Analyticsが発表した2024年7月のWeb3ゲームレポートによると、同月に存在したWeb3ゲームは合計3,362タイトルあり、そのうち約3分の1だけがアクティブを維持しており、月間アクティブチェーン上ユーザー（MAU）が1,000人を超えたのは289タイトルにとどまった。これは市場におけるWeb3ゲームの持続可能性に対する議論を引き起こしている。
アクティブユーザーはWeb3ゲームの継続的収益の根本であるため、プロジェクト側は最初の販売市場（プライマリーマーケット）で直接アイテムを販売して収益を得るだけでなく、収益の持続性を高めるためにさまざまな手段を講じている。例えば、一部のプロジェクトでは開発段階からダブルトークンシステムを設計し、ゲーム経済システムの安定を確保している。また、ゲーム内経済の流動性を高めるために、セカンダリーマーケット（二次市場）の設立は、チェーンゲームの運営と発展において重要な要素の一つとなっている。
最近、マンキン法律事務所が主催した第76回「マンキンアフタヌーンティー」では、Web3ゲーム業界のベテラン実務家を招き、Web3ゲーム各段階におけるコンプライアンス課題について議論した。その中でも特に、セカンダリーマーケットに関する話題が取り上げられた。
現在、業界ではセカンダリーマーケットの構築に関して、一般的に第三者プラットフォームとの協力方式が採られているが、マンキン法律事務所には自社でセカンダリーマーケットを構築する際の相談も多数寄せられている。これを踏まえ、本稿では自社構築と第三者との協力という二つの異なる戦略について考察し、それぞれに対応するコンプライアンス上の助言を提供する。
なぜセカンダリーマーケットを設けるのか
セカンダリーマーケットとは、プレイヤーがゲーム内資産（NFTやバーチャルアイテムなど）を自由に取引できるプラットフォームであり、希少な物品や仮想資産に価値を生み出す機会をプレイヤーに提供するものである。
Web3ゲームにとってのセカンダリーマーケットの役割は、主に以下の4点にある。
資産の流動性向上。 セカンダリーマーケットは、プレイヤーがNFT、ゲームアイテム、その他の仮想資産を売買・交換できる場を提供する。この機能により、資産の流動性が高まり、プレイヤーのゲームエコシステムへの関与度とエンゲージメントも強化される。
ユーザー参加感および収益の増加。 セカンダリーマーケットを通じて、プレイヤーはゲーム内で価値を創出できるようになる。たとえば、希少アイテムの売買やアップグレード後の資産販売によって利益を得ることが可能となる。このような参加感と収益機会は、より多くのユーザーをチェーンゲームへ引きつけ、コミュニティの発展を促進する。
市場価格の形成と価値発見の確保。 セカンダリーマーケットは需要と供給の関係を通じてゲーム資産の価格を調整し、資産の市場価値をより正確に反映させる。これはプロジェクト側とプレイヤー双方にとって有益であり、透明性のある市場価格はエコシステム全体の信頼性を高める。
ゲーム内経済の持続的循環の促進。 セカンダリーマーケットの存在により、ゲーム内経済システムはより健全かつ持続可能になる。プレイヤーは取引を通じて資金を回収し再投資することで、ゲーム内経済の活性を維持できる。
自社構築と第三者協力の比較
セカンダリーマーケットはWeb3ゲームの持続可能性にとって極めて重要である。では、自社構築と第三者協力という2つのアプローチのうち、プロジェクト側はどのように適切な方法を選べばよいだろうか？
完全なWeb3ゲーム用セカンダリーマーケットは主に4つの要素から成る：フロントエンドのユーザーインターフェース、バックエンドの管理システム、スマートコントラクト層、そしてブロックチェーンネットワークである。以下の表を用いて、両者を直感的に比較することができる。
表から明らかなように、自社構築のセカンダリーマーケットの最大の利点は、プロジェクト側がプラットフォームに対して完全な統制権を持つことにある。 市場ルール、手数料構造、ユーザーエクスペリエンスなど、プロジェクト側のニーズに応じてカスタマイズが可能である。この柔軟性により、ブランド戦略との深い連携が図れ、ユーザーの忠誠心や市場でのエンゲージメントを高めることができる。以前大ヒットしたStarshark（星鮫）のように、自社でセカンダリーマーケットを構築することは、プロジェクト側が独自のブランドイメージを築き、メインブランドと一致した体験を提供することで、ユーザーの帰属意識やインタラクション頻度を高めるのに有効である。
しかし、自社構築には複雑なコンプライアンス要件が伴う。たとえば取引ルールの策定や資金審査などにより、技術的・リソース的なコストが急激に上昇する。複数のスマートコントラクトが重なることで、市場の流動性が制限されやすく、安定した買い手・売り手がいない場合、資産価格の大幅な変動が生じ、ユーザーの信頼を損ない、クレームの増加につながる恐れがある。さらに、自社構築を行うプロジェクトは、基盤チェーンと外部間の資産および情報伝送を解決し、クロスチェーンブリッジの開発も必要となるため、技術的コストがさらに増大する。
これに対して、第三者のセカンダリーマーケットと提携することは、法的・コンプライアンスリスクを著しく低減できる。プロジェクトのコア事業とセカンダリーマーケットを分離することで、直接的な金銭取引に関与しないようにでき、価格変動や損失が発生しても、それを市場の動きと見なすユーザーが多くなるため、プロジェクト側の責任追及リスクが減少する。このやり方は、法的にセカンダリーマーケットの取引活動から距離を置くことができ、とりわけ潜在的な刑事責任の観点からリスクを軽減する。また、将来発生する可能性のある法的問題、特に仮想通貨取引と規制に関わるリスクへの対策としても有効である。OpenSeaやMagic Edenなどの大手プラットフォームは、すでに成熟したKYC（顧客確認）およびAML（マネーロンダリング防止）体制を構築しており、大部分の規制責任を負っている。さらに、こうした大手プラットフォームは通常、整備された著作権保護メカニズムを持っており、潜在的な知的財産権侵害紛争を迅速に処理できるため、プロジェクト側が直接著作権問題に直面するリスクを低下させられる。
第三者と協力すると、市場ルール、手数料構造、ユーザーインターフェースにおいてある程度の制約を受け、プロジェクト側のニーズに完全に合わせたカスタマイズが難しいという欠点はある。しかし、大手第三者プラットフォームは広範なユーザー基盤と整った取引エコシステムを持っている。また、複数のパブリックチェーンをサポートしていることが多く、プロジェクト側はこれらのプラットフォームと協力することで、すぐに市場流動性を獲得し、既存のユーザー層を活用して市場展開を拡大できる。この協力モデルは、初期段階のプロジェクトにとって特に有利であり、独自に流動性基盤を構築することなく、迅速に市場に参入できる。
マンキン弁護士の解説
自社構築が適したプロジェクト
自社構築のセカンダリーマーケットは、強力な技術チームを持ち、豊富なリソースを有し、ブランドおよびユーザーエクスペリエンスを深くコントロールしたいプロジェクトに適している。すでに多数のユーザーを抱えており、コンプライアンスおよび運営上の負担を負える能力を持つプロジェクトにとっては、自社構築は検討に値する選択肢である。ただし注意すべき点として、取引のカスタマイズを行う過程で人民元との両替に関与しないよう留意しなければならない。公式にゲームポイントやトークンの現金化ルートを提供する行為、あるいはユーザー間の現金取引を許可する行為はいずれも、極めて高い刑事リスクを伴う。
第三者との協力が適したプロジェクト
初期段階のプロジェクトにとって、コンプライアンスリスクの低減と迅速な市場流動性の獲得が優先されるならば、第三者プラットフォームとの協力はより安全な選択であり、現時点での大多数のチェーンゲームプロジェクトが採用している手法でもある。このモデルは市場への早期参入を可能にし、技術的・運営的負担を軽減し、初期投資コストを抑えることができる。ただし、第三者プラットフォーム上でチェーンゲームプロジェクトを運営する場合、ユーザーはプロジェクト側と当該プラットフォームとの間に何らかの関連性があると認識してしまう可能性がある。この誤解を避けるため、明確な利用規約および提携声明を通じて、双方の独立性を明示することが望まれる。
ハイブリッドモデルの可能性
一部のプロジェクトは、初期段階では第三者プラットフォームと協力し、ビジネスが成熟した後に徐々に自社構築のセカンダリーマーケットへ移行するという戦略も検討できる。現在の人気チェーンゲームランキング上位にあるPixeisは、まさにこのようなモデルを採用している例である。
この方法により、プロジェクト側は流動性とコンプライアンスを確保しつつ、技術および市場資源を段階的に蓄積し、最終的に円滑な移行を実現できる。ただし明確にしておくべきは、ゲーム内ポイントを第三者のセカンダリーマーケットで取引対象としないことである。たとえ当該ポイントがチェーン上に存在しなくても、一定のトークン的性質を持つため、データ同期、プライバシー、セキュリティの問題、さらにはそれに起因するクレーム増加のリスクをプロジェクト側が負うことになる。そのため、現金出金用のインターフェースを制限し、チェーン外のトークンはゲーム内アイテム購入専用とすることで、当該トークンが現金化ツールと判断されるリスクを回避し、コンプライアンスリスクを低減できる。
マンキン弁護士のまとめ
総じて、チェーンゲームのプロジェクト側がセカンダリーマーケットの運営形態を選ぶ際には、自らのリソース、技術力、コンプライアンス要件に基づいて判断すべきである。市場への早期参入とコンプライアンスリスクの低減を重視するプロジェクトにとっては、第三者プラットフォームとの協力が最適解となる。一方で、ブランドの独立性とユーザーへの深いコントロールを追求するプロジェクトにとっては、自社構築に大きなメリットがある。いずれのモデルを選択するにせよ、プロジェクト側は長期的な発展目標を念頭に置き、柔軟なセカンダリーマーケット戦略を立案するとともに、関連するコンプライアンス課題を的確に管理し、変化し続ける市場環境および規制状況に対応していく必要がある。
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