Analyse des nouvelles réglementations de la MAS de Singapour : Renforcement de la lutte contre les entités cryptographiques de type « coquille vide »
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Analyse des nouvelles réglementations de la MAS de Singapour : Renforcement de la lutte contre les entités cryptographiques de type « coquille vide »
MAS souhaite renforcer la régulation des DTSP qui ont leur siège à Singapour mais n'y mènent pas d'activités substantielles.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Aiying É Ying
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) a récemment publié des mises à jour réglementaires proposées concernant les fournisseurs de services sur jetons numériques (DTSP). Cette initiative suscite un vif intérêt et de nombreux débats au sein de l'industrie Web3. En tant que cabinet spécialisé dans les services de conformité Web3, Aiying É Ying analyse en profondeur le contexte, le contenu et les impacts potentiels de ces nouvelles règles émises par la MAS. Cette analyse examine notamment comment ces nouvelles réglementations pourraient influencer la stratégie et le développement des entreprises Web3 à Singapour et dans la région Asie-Pacifique.
1. Les nouvelles règles de la MAS : cibler les DTSP « boîtes vides »
Le 4 octobre, la MAS a publié une consultation relative aux conditions d'obtention de licence pour les fournisseurs de services sur jetons numériques (DTSP), en mettant particulièrement l’accent sur les entités qualifiées de « boîtes vides ». Ces nouvelles exigences élèvent sensiblement le seuil de conformité, indiquant ainsi que Singapour entend renforcer sa supervision du secteur des cryptomonnaies. Depuis 2020, Singapour sélectionne les DTSP selon des règles strictes de lutte contre le blanchiment d'argent (LCB) et de financement du terrorisme (LFT). Cette nouvelle consultation va plus loin en imposant des critères plus exigeants en matière de conformité et de viabilité du modèle économique, notamment pour les entreprises qui n'exercent pas d'activités substantielles sur place.
Conformément à la loi sur les services financiers et les marchés (FSMB), la MAS souhaite renforcer la surveillance des DTSP qui utilisent Singapour comme base tout en n'y menant aucune activité substantielle. Ces entités, qualifiées de « boîtes vides », pourraient être exploitées à des fins illégales telles que le blanchiment d'argent. Les nouvelles règles montrent clairement que la MAS accorde une grande importance à la gestion des risques et à la préservation de la réputation du système financier singapourien, et prévoit un examen accru de ces DTSP.
2. Principaux textes législatifs applicables aux DTSP et leurs interrelations
Afin de bien comprendre cette mise à jour réglementaire, il est essentiel de connaître les lois actuellement applicables aux DTSP et leurs relations respectives.
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Loi sur les services financiers et les marchés (FSMB) : Adoptée en 2022, cette loi est encore en phase de consultation publique et de précision des modalités d'application par la MAS. Elle vise à établir un cadre juridique pour encadrer les personnes physiques, partenariats et sociétés offrant des services liés aux jetons numériques. La FSMB élargit la définition des services sur jetons numériques à une gamme plus large d'activités commerciales, et autorise la MAS à superviser les DTSP dont le siège est à Singapour mais qui n’y exercent pas d’activité substantielle.
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Loi sur les services de paiement (PS Act) : Ce texte régule les jetons de paiement numériques (telles que les cryptomonnaies) et les prestataires de services de paiement afin d’en assurer le fonctionnement sécurisé à Singapour. Pour les DTSP offrant des services de paiement sur place, la PS Act fixe des exigences détaillées en matière de licence et de conformité. Voir aussi : [Article complet avec infographie] Analyse complète du cadre réglementaire des activités de paiement à Singapour et des exigences pour la licence DPT sur actifs virtuels
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Loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme (SFA) : Cette loi concerne principalement le commerce et la régulation des produits de marché de capitaux, y compris les titres tokenisés et autres actifs numériques. Pour les DTSP impliqués dans des activités liées aux valeurs mobilières, la SFA s'applique également à leurs opérations.
Ces trois textes sont complémentaires et forment ensemble le cadre de conformité applicable aux DTSP opérant à Singapour. En résumé, la FSMB fournit un cadre réglementaire global pour les services sur jetons numériques, agissant comme un parapluie couvrant l'ensemble des services concernés, tandis que la PS Act et la SFA apportent des orientations et exigences plus spécifiques selon les types d’activités (paiements ou valeurs mobilières). Cette combinaison garantit que les DTSP disposent à la fois de normes réglementaires macroscopiques et d’orientations opérationnelles ciblées, assurant une supervision à la fois globale et précise.
3. Nouvelles exigences de la Loi sur les services financiers et les marchés (FSMB)
D’après le document de consultation de la MAS, les DTSP souhaitant obtenir une licence doivent remplir plusieurs conditions spécifiques, notamment :
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Exigence de capital de base : Les DTSP doivent disposer d’un capital minimum de 250 000 dollars singapouriens afin de prouver leur stabilité financière et leur engagement opérationnel.
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Équipe locale de conformité : Un DTSP doit constituer une équipe de conformité à Singapour, incluant au moins un administrateur exécutif ou partenaire résidant localement, garantissant ainsi une capacité effective de gestion et de supervision locale.
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Mécanisme d’audit indépendant : Les DTSP doivent procéder à des audits indépendants portant sur la cybersécurité, la conformité financière, etc., et soumettre régulièrement des rapports d’audit attestant leur respect des normes réglementaires.
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Tests d'intrusion et exigences de cybersécurité : Les entreprises doivent réaliser des tests d’intrusion (penetration testing) et corriger toutes les vulnérabilités critiques afin d’assurer la sécurité de leur plateforme technologique et l’intégrité des données.
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Fonction de conformité indépendante : Un DTSP doit mettre en place à Singapour une fonction de conformité indépendante dirigée par un responsable de conformité qualifié, garantissant l’indépendance et l’efficacité des activités de conformité.
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Dispositions d’audit : Des arrangements d’audit suffisants doivent être mis en œuvre pour évaluer et assurer l’efficacité des contrôles de conformité. Ces audits doivent être indépendants et adaptés à l’échelle, à la nature et à la complexité des activités.
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Exigence de localisation physique : L’entreprise doit disposer d’un bureau permanent à Singapour, facilitant ainsi les inspections sur site et la supervision par la MAS.
Ces mesures augmentent incontestablement les coûts de conformité. En outre, la MAS procédera à un examen approfondi de la pertinence du modèle économique des entreprises qui ne prévoient pas d’activités substantielles à Singapour.
Ce régime de licence strict vise clairement à renforcer la transparence et à garantir la légalité des flux financiers, mais alourdit également le fardeau réglementaire pour les entreprises Web3. En particulier pour celles qui étendent leurs activités à l’échelle mondiale, la question cruciale est de savoir si Singapour reste une destination attractive. Les exigences formulées par la MAS pourraient amener de nombreuses entreprises à revoir leur stratégie d’établissement à Singapour.
4. Quelles préparations les entreprises doivent-elles entreprendre ?
Aiying recommande aux entreprises de se concentrer sur les points suivants face à ces nouvelles règles :
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Mise en place d’une équipe de conformité : Conformément aux exigences de la MAS, les DTSP doivent créer une équipe de conformité à Singapour, dirigée par un responsable qualifié. Les entreprises doivent donc anticiper la conception de leur architecture de conformité, notamment en recrutant et formant du personnel local.
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Audit et cybersécurité : La MAS insiste sur l’importance des tests d’intrusion et des audits. Les entreprises doivent s’assurer que leurs systèmes de cybersécurité répondent aux normes de la MAS et valider l’efficacité des contrôles via des audits indépendants.
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Conception d’un modèle économique pertinent : Pour les entreprises souhaitant obtenir une licence à Singapour tout en exerçant principalement leurs activités ailleurs, il sera essentiel de justifier clairement devant la MAS la nécessité et la crédibilité de leur modèle économique afin d’obtenir l’approbation.
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Préparation du capital et évaluation des risques : Les entreprises doivent s’assurer de respecter l’exigence minimale de capital de 250 000 dollars singapouriens, tout en réalisant une évaluation approfondie des risques pour faire face aux évolutions réglementaires futures.
5. Calendrier de mise en œuvre et politique transitoire
La consultation publique de la MAS sur ces nouvelles lignes directrices et exigences se poursuivra jusqu’au 4 novembre. Bien que la date d’entrée en vigueur définitive des mesures n’ait pas encore été précisée, la MAS a indiqué que dès leur adoption, un délai de transition d’environ quatre semaines seulement sera accordé aux acteurs pour se conformer. À l’issue de ce délai, tout DTSP opérant à Singapour sans licence MAS devra cesser ou suspendre ses activités sur place.
La MAS souligne que ces nouvelles mesures sont cruciales pour préserver l’intégrité du système financier singapourien et rester aligné sur les standards internationaux évolutifs relatifs aux actifs numériques. Pour les observateurs du secteur des actifs cryptographiques, la question centrale est de savoir si ces nouvelles règles rigoureuses inciteront les DTSP à choisir Singapour pour une opération conforme, ou si, en raison des coûts élevés de conformité, elles décourageront certains innovateurs.
Ce dilemme existe également dans le contexte de la région Asie-Pacifique, notamment à Hong Kong. Ces dernières années, Hong Kong s’est montrée proactive dans le domaine des actifs numériques, en instaurant une sandbox réglementaire pour soutenir les émetteurs de stablecoins et les institutions explorant les cas d’usage de la tokenisation, affirmant clairement que l’innovation dans les actifs numériques constitue un moteur clé de croissance pour son secteur financier. Pour les acteurs institutionnels Web3, le choix d’une architecture de conformité en Asie-Pacifique, voire à l’échelle mondiale, revêt une importance capitale pour leur développement à long terme. TechFlow continuera de partager des analyses expertes et pratiques sur ces sujets.
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