Singapore has cracked down hard on Web3, signaling the end of regulatory arbitrage era
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Singapore has cracked down hard on Web3, signaling the end of regulatory arbitrage era
Một cuộc "rút lui lớn" khỏi Web3 đang diễn ra...
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Bạc Thái Bạc Thái
Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã công bố văn kiện phản hồi về quy định mới dành cho Nhà cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số (DTSP) vào ngày 30 tháng 5 năm 2025, và nhiều người vẫn chưa nhận ra rằng điều này thực tế sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ cục diện ngành Web3 châu Á.
Quy định mới chính thức có hiệu lực từ ngày 30 tháng 6 năm 2025, MAS nhấn mạnh rõ ràng là KHÔNG có bất kỳ giai đoạn chuyển tiếp nào! Một cuộc "di tản lớn khỏi Web3 tại Singapore" có lẽ đã âm thầm bắt đầu.
"Chúng tôi sẽ cực kỳ thận trọng." Khi MAS không giấu diếm thái độ này trong văn kiện tham vấn được soạn thảo bằng ngôn từ nghiêm khắc, thì quốc gia từng được các chuyên gia Web3 toàn cầu ca ngợi là "thiên đường thân thiện với tiền mã hóa châu Á" – Singapore – đang chia tay quá khứ theo một cách thức khiến nhiều người bất ngờ: không phải là điều chỉnh chính sách từng bước, mà gần như là siết chặt quản lý theo kiểu "sụp đổ vách đá".
Đối với những dự án và tổ chức vẫn đang do dự, đây có lẽ không còn là câu hỏi "có nên rời đi hay không", mà là lựa chọn "khi nào rời" và "rời đến đâu".
Vinh quang quá khứ: Thời hoàng kim của việc lợi dụng kẽ hở pháp lý
Bạn còn nhớ Singapore năm 2021 chứ? Trong khi Trung Quốc cấm hoàn toàn giao dịch tiền mã hóa và SEC Hoa Kỳ liên tục vung cây gậy quản lý khắp nơi, thì quốc đảo nhỏ bé này lại dang rộng vòng tay chào đón các nhà sáng lập Web3. Three Arrows Capital, Alameda Research, trụ sở châu Á của FTX... những cái tên đình đám lần lượt chọn đặt chân tại đây, không chỉ vì thuế thu nhập vốn 0%, mà còn vì thái độ "đón nhận đổi mới" mà MAS thời điểm đó thể hiện.
Thời ấy, Singapore xứng đáng được gọi là "thánh địa lợi dụng kẽ hở pháp lý cho ngành Web3". Đăng ký thành lập công ty tại đây, bạn có thể hợp pháp cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số tới người dùng toàn cầu (trừ Singapore), đồng thời tận hưởng uy tín của một trung tâm tài chính hàng đầu. Mô hình kinh doanh "thân ở Singapore nhưng lòng hướng toàn cầu" này từng khiến vô số người làm Web3 đổ xô đến.
Nay, quy định mới về DTSP của Singapore đánh dấu việc đóng sập hoàn toàn cánh cửa thân thiện với quản lý, thái độ của họ đơn giản chỉ gói gọn trong một câu: đuổi tất cả những ai trong ngành Web3 không có giấy phép ra khỏi Singapore.
DTSP là gì? Định nghĩa khiến người ta "suy nghĩ mà rợn người"
DTSP là viết tắt của Digital Token Service Provider – Nhà cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số. Theo định nghĩa tại Điều 137 Đạo luật FSM và nội dung tại mục 3.10, DTSP bao gồm hai nhóm đối tượng:
Một. Cá nhân hoặc hợp danh hoạt động tại địa điểm kinh doanh ở Singapore;
Hai. Công ty Singapore thực hiện hoạt động cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số tại nước ngoài (dù công ty đến từ Singapore hay bất kỳ nơi nào khác)
Định nghĩa này thoạt nhìn đơn giản, nhưng ẩn chứa mối nguy hiểm tiềm tàng.
Trước tiên, định nghĩa "địa điểm kinh doanh" của Singapore là gì? MAS định nghĩa "địa điểm kinh doanh" là "bất kỳ địa điểm nào tại Singapore do người được cấp phép sử dụng để tiến hành hoạt động kinh doanh (bao gồm cả các gian hàng có thể di chuyển từ địa điểm này sang địa điểm khác)".
Lưu ý vài điểm then chốt trong định nghĩa này:
-
"Bất kỳ địa điểm nào": Không giới hạn phải là cơ sở thương mại chính thức
-
"Bao gồm gian hàng": Ngay cả các gian hàng di động cũng bị đưa vào, cho thấy phạm vi giám sát rất rộng
-
"Sử dụng để tiến hành hoạt động kinh doanh": Chìa khóa nằm ở việc liệu có thực hiện hoạt động kinh doanh tại địa điểm đó hay không
Đơn giản mà nói, miễn là bạn không có giấy phép tại Singapore, thì mọi hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản kỹ thuật số tại bất kỳ địa điểm nào đều có nguy cơ vi phạm pháp luật, dù bạn là công ty địa phương hay công ty nước ngoài, dù khách hàng của bạn ở Singapore hay ở nước ngoài.
Vậy làm việc tại nhà có phạm pháp không?
Về vấn đề này, hãng luật Baker McKenzie đã gửi phản hồi tới MAS trong văn kiện
Hãng luật Baker McKenzie đặc biệt đặt câu hỏi này để làm rõ với MAS:
"Xét đến sự phổ biến của làm việc từ xa, liệu chính sách của MAS có nhằm áp dụng cho những cá nhân làm việc cho các thực thể nước ngoài nhưng lại làm việc tại nhà hoặc tại nơi cư trú ở Singapore?"
Sự lo ngại của hãng luật là rất thực tế. Họ liệt kê một vài trường hợp có thể dẫm phải "mìn":
-
Cá nhân làm việc từ nhà cho công ty nước ngoài cung cấp dịch vụ DT (có thể mang tính tư vấn)
-
Nhân viên hoặc giám đốc của công ty nước ngoài làm việc tại Singapore theo chế độ làm việc từ xa
Tuy nhiên, hãng luật cũng cố gắng đưa ra một số "lá bùa hộ mệnh" cho người làm việc tại nhà:
-
"Dựa trên cách hành văn hiện tại của luật hiện hành, có thể lập luận rằng nhà ở hoặc nơi cư trú không nên bị đưa vào, bởi thông thường nhà ở hay nơi cư trú không được hiểu là nơi mà bên được cấp phép tiến hành hoạt động kinh doanh."
Tuy nhiên, MAS đã dội một gáo nước lạnh vào vấn đề này:
"Theo quy định tại Điều 137(1) Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính, tất cả cá nhân hoạt động tại địa điểm kinh doanh ở Singapore và cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số ra nước ngoài đều cần có giấy phép DTSP, trừ khi cá nhân đó thuộc một trong các nhóm được nêu tại Điều 137(5) Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính. Về mặt này, nếu một cá nhân ở Singapore và đang tiến hành hoạt động cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số cho các cá nhân hoặc tổ chức ở nước ngoài, thì cá nhân đó cần xin cấp phép theo Điều 137(1) Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính. Tuy nhiên, nếu cá nhân đó là nhân viên của một công ty đăng ký nước ngoài cung cấp dịch vụ token kỹ thuật số, thì bản thân công việc mà cá nhân đó thực hiện như một phần của việc làm tại công ty đăng ký nước ngoài sẽ không tự động kích hoạt yêu cầu cấp phép theo Điều 137(1) Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính."
Và
"Tuy nhiên, nếu các cá nhân này làm việc tại không gian làm việc chung hoặc tại văn phòng của công ty liên kết với thực thể nước ngoài, thì họ rõ ràng dễ bị đưa vào phạm vi giám sát hơn."
Tóm lại quy định mới có nghĩa là:
Không có giấy phép, dù là cá nhân hay công ty, đều không được phép tiến hành hoạt động kinh doanh tại bất kỳ địa điểm kinh doanh nào ở Singapore, dù phục vụ khách hàng trong hay ngoài Singapore
Nếu bạn là nhân viên của công ty nước ngoài, làm việc tại nhà là có thể được chấp nhận
Nhưng quy định mới vẫn còn rất nhiều điểm mơ hồ:
Định nghĩa "nhân viên" của MAS rất mập mờ, người sáng lập dự án có được coi là nhân viên không, người nắm giữ cổ phần có được coi là nhân viên không? Tất cả đều do MAS quyết định
Nếu bạn là nhân viên BD, bán hàng của công ty nước ngoài, bạn đến văn phòng chia sẻ của người khác để bàn công việc, vậy có tính là hoạt động kinh doanh tại địa điểm kinh doanh không? Do MAS quyết định
Định nghĩa mơ hồ về dịch vụ token kỹ thuật số, có thể cả KOL cũng bị ảnh hưởng?
Định nghĩa của MAS về dịch vụ token kỹ thuật số có phạm vi bao phủ rộng đến mức kinh ngạc, gần như bao gồm mọi loại token và dịch vụ liên quan. Thậm chí việc phát hành báo cáo nghiên cứu cũng bị đưa vào?
Theo khoản (j) Phụ lục I Đạo luật FSM, phạm vi giám sát bao gồm:
"Bất kỳ dịch vụ nào liên quan đến việc bán hoặc chào bán token kỹ thuật số, bao gồm: (1) Cung cấp lời khuyên liên quan đến token kỹ thuật số trực tiếp hoặc thông qua xuất bản, bài viết hoặc bất kỳ hình thức nào khác (điện tử, in ấn hoặc hình thức khác), hoặc (2) Cung cấp lời khuyên liên quan đến token kỹ thuật số thông qua phát hành hoặc lan truyền phân tích nghiên cứu hoặc báo cáo nghiên cứu (điện tử, in ấn hoặc hình thức khác)"
Điều này có thể có nghĩa rằng, nếu bạn là một KOL hoặc một tổ chức ở Singapore phát hành một báo cáo phân tích giá trị đầu tư của một token nào đó, về lý thuyết bạn có thể cần giấy phép DTSP, nếu không có thể bị xem là hành vi trái pháp luật.
Hiệp hội Blockchain Singapore đã đặt câu hỏi then chốt này cho MAS trong phản hồi:
"Các báo cáo nghiên cứu truyền thống có bị coi là liên quan đến việc bán hoặc chào bán token không? Người tham gia nên phân biệt thế nào giữa các báo cáo nghiên cứu liên quan và không liên quan đến việc bán hoặc chào bán token?"
MAS không đưa ra câu trả lời rõ ràng, sự mơ hồ này khiến tất cả những người sáng tạo nội dung đều phải đi như trên băng mỏng.
Những nhóm nào có thể bị ảnh hưởng?
Loại hình cá nhân (cao rủi ro)
-
Người hành nghề độc lập: bao gồm nhà phát triển, cố vấn dự án, market maker, thợ đào (miner), v.v.
-
Người sáng tạo nội dung và KOL: bao gồm nhà phân tích, KOL, vận hành cộng đồng, v.v.
-
Nhân sự cốt lõi của dự án: bao gồm người sáng lập, BD, bán hàng và các nhân sự kinh doanh cốt lõi
Loại hình tổ chức (cao rủi ro)
-
Sàn giao dịch chưa có giấy phép: CEX, DEX
-
Các bên phát triển dự án: DeFi, ví, NFT, v.v.
Kết luận: Thời đại lợi dụng kẽ hở pháp lý tại Singapore đã chấm dứt
Một thực tế đáng sợ hiện ra: Lần này Singapore là nghiêm túc, muốn đuổi tất cả những ai không tuân thủ ra khỏi Singapore. Chỉ cần không tuân thủ, gần như mọi hoạt động liên quan đến token kỹ thuật số đều có thể bị đưa vào phạm vi quản lý. Dù bạn làm việc tại văn phòng hạng A hay trên chiếc ghế sofa ở nhà, dù bạn là CEO của tập đoàn lớn hay freelancer tự do, miễn là liên quan đến dịch vụ token kỹ thuật số.
Vì định nghĩa "địa điểm kinh doanh" và "tiến hành hoạt động kinh doanh" chứa quá nhiều vùng xám và định nghĩa mơ hồ, MAS rất có thể sẽ áp dụng chiến lược thực thi theo hướng "lấy điển hình xử lý": giết gà dọa khỉ.
Muốn临时抱佛脚（tạm dịch: cầu may lúc cuối giờ） để tuân thủ? Rất tiếc, MAS khẳng định rõ rằng họ sẽ xem xét cấp giấy phép DTSP "cực kỳ thận trọng", và chỉ phê duyệt đơn xin trong "những trường hợp cực kỳ hạn chế".
Tại Singapore, thời đại lợi dụng kẽ hở pháp lý đã chính thức kết thúc, kỷ nguyên "cá lớn nuốt cá bé" đã đến.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
@wzxznl
