
글로벌 DAO 1호 사건 이후, 블록체인 기반 대출의 '탈중앙화 외피'는 얼마나 더 버틸 수 있을까?
글: 만쿤
서론
「코드가 충분히 탈중앙화되어 있으면 법적 실체가 없고, 규제당국도 손을 쓸 수 없다.」— 이는 과거 많은 블록체인 대출 스타트업들이 믿었던 피난처였다. 그들은 CEO도, 본사도 없는 '알고리즘 은행'을 구축하려 했다.
그러나 미국의 Ooki DAO 사건 판결이 내려짐에 따라, 이러한 '탈주체화'의 익명성은 점차 규제 당국에 의해 드러나고 있다. 더욱 엄격한 '실질적 규제' 논리 하에서, 블록체인 기반 대출은 앞으로 얼마나 더 나아갈 수 있을까?

블록체인 대출: Web3의 자율 은행
블록체인 대출은 인간이 운영하지 않는 자동 대출 시스템으로 볼 수 있으며, 주요 기능은 다음과 같다:
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자동 자금풀: 예금자는 돈을 코드로 관리되는 공용 풀에 입금하면 즉시 이자를 받기 시작한다.
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초과 담보: 차입자는 위험을 통제하기 위해 차입 금액보다 높은 가치의 자산을 담보로 제공해야 한다.
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알고리즘 기반 금리: 금리는 자금 수요와 공급 상황에 따라 알고리즘이 자동 조정하며, 완전히 시장 기반이다.
이 모델은 전통 은행의 중개 역할을 제거하고 24시간 연중무휴 글로벌 자동 대출 시장을 실현하며, 인위적인 심사를 필요로 하지 않고 코드에 의해 자동 실행되므로 자금 활용 효율을 크게 높이고 유동성을 해방시키며 암호화폐 시장에 원생 레버리지를 제공한다.
이상은 아름답다: 왜 창업자들이 '탈주체화'를 추구하는가?
전통 금융에서는 은행이나 대출 플랫폼이 명확한 법인 실체를 가지며 문제가 생기면 책임 소재를 알 수 있다. 그러나 블록체인 대출 프로토콜은 설계 단계부터 '누구인지'를 지우려 한다. 단순한 익명성 이상을 추구하며, 두 가지 측면에서 시스템 아키텍처를 구현한다:
1. 거래 상대는 사람 아닌 코드
더 이상 어떤 회사나 개인과 계약을 맺는 것이 아니라, 공개되고 자동 실행되는 스마트 계약과 직접 상호작용한다. 금리와 담보 비율 등 모든 대출 규칙은 코드에 고정되어 있다. 당신의 거래 상대는 바로 이 프로그램이다.
2. 의사결정은 커뮤니티가, 경영진이 아니다
프로토콜에는 이사회나 CEO가 없다. 중요한 업그레이드나 파라미터 조정은 전 세계에 분산된 거버넌스 토큰 보유자들의 투표로 결정된다. 권력이 분산됨에 따라 책임 귀속 또한 모호해진다.
창업자들로서는 '탈주체화' 선택이 이상뿐 아니라 현실적인 생존 전략이기도 하며, 핵심 목적은 방어에 있다:
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규제 회피: 전통 대출은 비싼 금융 라이선스를 요구하며 엄격한 규제를 준수해야 한다. 자신을 '기술 개발자'로 정의하고 '금융기관'이 아니라고 주장함으로써 이러한 장벽을 우회하려 한다.
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책임 회피: 해킹 등의 사고로 사용자 피해가 발생했을 때, "코드는 오픈소스이며 프로토콜은 논트러스티드(non-custodial)다"고 주장하여 전통 플랫폼처럼 배상 책임을 지지 않으려 한다.
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관할권 회피: 실체 없이 서버가 전 세계에 분포함으로써 어느 한 국가도 쉽게 폐쇄할 수 없다. 이 '폐쇄 불가능한' 특성이 지정학적 리스크에 대한 궁극적 방어 수단이다.
현실은 가혹하다: 왜 '코드 무죄'는 통하지 않는가?
일, 규제 리스크:
규제기관이 블록체인 대출을 경계하는 이유는 그 이면에 간과할 수 없는 세 가지 핵심 리스크 때문이다:
1. 색슨 은행(Shadow Banking):
블록체인 대출은 본질적으로 신용을 창출하지만, 중앙은행 및 금융감독 체계 밖에서 완전히 운영되며 전형적인 색슨 은행 활동이다. 대규모 가격 하락 시 연쇄 정산이 발생하고 시스템적 리스크를 유발하며 전체 금융 시스템을 위협할 수 있다.
2. 불법 증권:
사용자가 자산을 자금풀에 예치해 이자를 얻는 행위는 미국 SEC 같은 규제기관 입장에서 일반 대중에게 미등록 '증권'을 발행하는 것과 매우 유사하다. 기술이 아무리 탈중앙화되어 있어도 수익을 약속하고 제공한다면 증권법을 위반할 가능성이 있다.
3. 자금세탁 리스크:
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자금풀 모델은 해커에게 쉽게 악용될 수 있다: 도난 자금('髒錢')을 담보로 예치한 후 깨끗한 스테이블코인을 차용함으로써 자금 추적이 단절되고, 간단히 자금세탁을 완료하며 금융 안전에 직접적인 위협을 가한다.
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규제 원칙: 형식보다 실질
기능 중심 규제: 당신이 회사인지 코드인지 관심 없으며, 실제로 은행처럼 예금을 받아 대출을 하는지 여부만 중요하다. 금융업을 하고 있다면 반드시 금융 규제를 받아야 한다.
실질적 집행: 명확한 법적 실체가 책임을 질 수 없다면, 개발자나 핵심 거버넌스 토큰 보유자에게 직접 책임을 물을 것이다. Ooki DAO 사건이 바로 그러한 선례이며, 거버넌스 투표에 참여한 구성원 역시 책임을 묻받았다.
간단히 말해, '탈주체화'란 시스템이 마치 '무인 운전'처럼 보이게 할 뿐이지만, 금융 안전을 위협하거나 투자자에게 피해를 줄 가능성이 있다면 규제라는 '경찰관'은 반드시 벌금을 부과하고, 무대 뒤에 숨은 '운전자'를 찾아낼 것이다.
이, 인식 오류:
많은 창업자들이 다음의 방법으로 규제를 회피하려 하지만, 사실 이 방어선은 매우 취약하며 아래 4가지는 흔한 인식 오류이다:
오류 1: DAO 거버넌스는 면책된다: 의사결정은 커뮤니티 투표로 이루어지며, 법은 다수를 처벌하지 않는다.
Ooki DAO 사건에서 투표에 참여한 토큰 보유자들도 관리자로 인정되어 처벌받았다. 만약 DAO가 등록되지 않았다면 '보통합자'로 간주되어 각 구성원이 무한 연대 책임을 져야 할 수 있다.
오류 2: 코드만 작성하고 운영은 하지 않는다: 나는 단지 오픈소스 스마트 계약만 개발했고, 프론트엔드는 다른 사람이 배포했다.
EtherDelta는 탈중앙화 거래 프로토콜이었지만, SEC는 창립자 Zachary Coburn이 스마트 계약을 작성·배포하고 수익을 얻었다고 판단해 미등록 거래소 책임을 물었다.
오류 3: 익명 배포로 잡힐 수 없다: 팀의 신원을 숨기고, 서버 IP도 익명화하여 추적 불가능하다.
완전한 익명성은 거의 불가능하다! 중앙화 거래소에서 현금화, 코드 저장소의 커밋 기록, 소셜미디어 정보 등이 신원을 노출시킬 수 있다.
오류 4: 해외 구조는 관할권 밖: 회사는 세이셸에 있고, 서버는 클라우드에 있으므로 미국 SEC는 관할할 수 없다.
미국의 '장강관할권(long-arm jurisdiction)'은 매우 강력하다. 미국 사용자 하나라도 접근하거나 거래에 달러 스테이블코인이 포함되면 미국 규제기관이 관할권을 주장할 수 있다. BitMEX가 이로 인해 막대한 벌금을 내었고 창립자도 징역형을 받았다.
창업자의 딜레마: 완전한 '탈주체화'의 현실적 장애
창업자들이 규제를 회피하기 위해 완전한 '탈주체화'를 선택할 경우, 여러 가지 난관에 직면하게 된다:
1. 계약 불가, 협력 어려움
코드는 법적 주체로서 계약을 체결할 수 없다. 서버 임대, 감사 회사 고용, 마켓메이커와 협력이 필요할 때 누구도 프로토콜을 대신해 서명할 수 없다. 개발자가 개인적으로 서명하면 그 개인이 책임을 지게 되며, 서명하지 않으면 정식 대형 기관과 협력을 맺을 수 없다.
2. 권리 보호 불가, 코드 무단 복제
Web3는 오픈소스를 존중하지만, 이는 경쟁자들이 당신의 코드, 인터페이스, 브랜드까지 합법적으로 전체 복제하여 약간 수정해 '포크(fork)'할 수 있음을 의미한다. 법적 실체가 없으므로 소송 등을 통해 지적재산권을 보호하기 어렵다.
3. 은행 계좌 없음, 펀딩 및 급여 지급 어려움
DAO는 은행 계좌가 없어 법정화폐 형태의 투자를 직접 받을 수 없으며, 직원에게 급여 지급 및 사회보험 납부도 불가능하다. 이는 인재 채용에 큰 제약을 주며, 전통 대형 투자기관의 자금 유입도 차단한다.
4. 의사결정 느림, 위기 대응 시기 놓침
의사결정권을 완전히 DAO 커뮤니티에 위임한다는 것은 중요한 결정마다 긴 제안, 논의, 투표 절차를 거쳐야 함을 의미한다. 해킹 공격이나 시장 급변 시 이러한 '민주적 절차'로 인해 최적의 대응 시기를 놓칠 수 있으며, 효율성 면에서 중앙화된 경쟁사에 비해 경쟁력이 떨어진다.
합법화 경로: 창업자들이 '주체 재건'을 하는 방법
현실 앞에서 최정상급 프로젝트들은 더 이상 절대적인 탈주체화를 추구하지 않고, 실용적인 '코드 + 법률(Code + Law)' 모델로 전환하고 있으며, 핵심은 프로토콜에 합법적인 '외각(shell)'을 구축하는 것이다.
현재 주류를 이루는 세 가지 합법 구조:
1. 개발과 거버넌스를 분리한 이중 구조:
운영 회사: 싱가포르 또는 홍콩에 일반 소프트웨어 회사를 설립하여 프론트엔드 개발, 인력 채용, 마케팅을 담당한다. 스스로를 '기술 서비스 제공자'라 칭하며 금융업무를 직접 다루지 않는다고 주장한다.
재단: 케이맨제도 또는 스위스에 비영리 재단을 설립하여 토큰 금고 관리 및 커뮤니티 투표를 담당한다. 프로토콜의 법적 대변자로서 최종 책임을 진다.
2. DAO 유한책임회사:
미국 와이오밍주 또는 마셜군도의 법률을 활용하여 DAO 자체를 새로운 형태의 유한책임회사(LLC)로 등록한다. 이를 통해 구성원의 책임이 출자 범위 내로 제한되어 무한 책임 추궁의 위험을 피할 수 있다.
3. 합법 프론트엔드와 허가형 DeFi:
기저 프로토콜은 누구나 사용할 수 없도록 막을 수 없지만, 프로젝트 운영진의 공식 웹사이트는 사용자를 선별할 수 있다:
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지리적 차단: 제재 지역 또는 고위험 지역 IP 접속 금지.
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주소 검열: 전문 도구를 이용해 알려진 해커 및 자금세탁 주소를 차단.
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KYC 자금풀 설정: 기관과 협력하여 신원 인증을 완료한 전문 투자자에게 전용 서비스를 제공하는 대출 풀을 마련.
결론: '코드 유토피아'에서 '합법 인프라'로
블록체인 대출의 다음 번 폭발적 성장 포인트는 분명 RWA, 즉 현실 세계 자산(예: 국채, 부동산)을 블록체인에 연결하는 것이다. 트릴리언 달러 규모의 전통 자금을 유치하기 위해서는 명확한 법적 주체와 합법 구조가 필수적인 입성권이다.
합법화는 이상을 배신하는 것이 아니라, Web3 프로젝트가 메인스트림에 진입하기 위한 필수 과정이다. 미래의 블록체인 대출은 '탈중앙화 vs 합법'의 이분법이 아닌, '코드 자치 + 법적 주체'의 이중 궤도 융합이 될 것이다.
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