홍콩의 안정화폐 신규 규제를 해석하다, 업계 판도에 어떤 변화를 가져올 것인가?
저자: 바이젠(Bai Zhen), 상하이 만쿤(Mankun) 법률 사무소 홍콩 지사장;
황원징(Huang Wenjing), 만쿤(선전) 법률 사무소 변호사 보조
서론
2025년 5월 21일, 홍콩 입법회에서 「홍콩 스테이블코인 조례」가 통과되면서 규제에 있어 중요한 전환점이 도래했다. 이 조례는 2025년 5월 30일 공포되었으며, 2025년 8월 1일부터 본격 시행될 예정이다. 법정통화 연동 스테이블코인(FRS)이 홍콩 내에서 발행되거나, 홍콩 외부에서 발행되면서 홍콩 달러와 관련된 활동은 더 이상 암호금융의 회색지대에 머물지 않으며, 이제는 정식 기관의 감독 아래 있는 법적 틀 안으로 들어왔다. 이 조례는 의도적인 재조정을 반영하며, 홍콩을 법치 체계 하에서 차세대 프로그래머블 금융을 수용할 수 있는 준수하고 선견지명 있는 가상자산 허브로 자리매김하고자 한다. 본고는 이 조례의 주요 조항과 전략적 포지셔닝, 실질적 영향을 분석하고, 실물자산 대체증권화(RWA) 등 관련 기술과의 차이를 명확히 한다.
법률 인프라
본 법안은 디지털 가치에 대한 복잡한 의미 체계를 구축한다. 스테이블코인은 단순한 기능적 도구를 넘어 기술적·경제적·법률적 관점에서 정의된다. 즉, 암호학적 보장을 가져야 하며, 가치 저장 또는 교환 매개체로서의 역할을 수행하고, 분산원장기술(DLT) 위에서 작동해야 한다. ‘특정 스테이블코인’은 더욱 좁혀져, 공식 통화 혹은 홍콩금융국(‘금융국’)의 승인을 받은 다른 단위에 고정된 토큰만을 포함한다.
규제 대상 활동의 범위는 광범위하다. 발행 및 환매뿐 아니라 마케팅, 운영 참여, 심지어 홍콩 거주자를 대상으로 한 간접적인 유인 행위까지 포함된다. 이러한 광의적 정의는 규제의 포괄성을 확보하면서 동시에 지역이나 활동 유형에 따른 규제 회피 가능성을 최소화한다.
법정통화 지원 원칙이 핵심이다. 조례는 모든 ‘특정 스테이블코인’이 그와 연결된 법정통화(특히 홍콩달러)로 전액 환매 가능해야 한다고 명시한다. 이는 형식적인 요구사항을 넘어서 근본적인 보호 장치다. 법정통화 지원은 스테이블코인이 투기성 암호자산이 아닌 신뢰할 수 있는 통화 도구로 기능하도록 보장한다. 금융국은 준비자산이 고품질이며 유동성이 높은 자산(예: 현금, 단기 국채)이어야 하고, 스테이블코인과 동일한 법정통화로 표시되어야 한다고 요구한다. 이를 통해 통화 부적합 위험(mismatch risk)—준비자산의 통화와 스테이블코인의 통화가 다를 경우 발생하는 가치 손실—을 방지한다. 또한 비연동 암호자산의 폭락으로 인한 패닉 판매가 스테이블코인 시장에 전염되는 변동성 전이 위험으로부터 사용자를 격리한다.
조례는 부동산 토큰, 상품 조합, 혼합 자산 지수 등 변동성이 크거나 유동성이 낮은 자산을 담보 기반으로 사용하는 것을 명시적으로 금지한다. 토큰이 법정통화로 명확하게 환매되지 않고, 명확한 법정통화 지원이 없다면 스테이블코인으로 간주되지 않으며, 법적 보호도 받지 못한다. 이러한 접근은 규제 회피를 효과적으로 방지하고, 자산유동화 증권과 통화 도구 사이의 경계를 모호하게 만드는 금융공학을 차단함으로써, 홍콩이 투기적이거나 합성적인 혁신보다 금융 안정성을 우선시한다는 입장을 분명히 한다.
허가 제도
본 조례는 포괄적이고 신중한 허가 제도를 도입하여 스테이블코인 발행자의 시스템적 중요성을 강조한다. 주요 요건은 다음과 같다:
-
자본 기준: 최소 납입 자본은 2,500만 홍콩달러다.
-
준비자산 구조: 발행자는 유통 중인 스테이블코인과 1:1 비율로 고품질·고유동성 준비자산(현금, 단기 국채 등)을 유지해야 한다.
-
격리 및 법적 보호: 준비자산은 트러스트 또는 유사한 폐쇄적 메커니즘 내에 두어야 하며, 파산 시 다른 채권자가 이를 주장할 수 없다.
-
환매 메커니즘: 액면가로 실시간 환매 요청을 이행할 수 있는 메커니즘이 있어야 하며, 지연이나 추가 수수료 부과는 법적 위반이 된다.
-
거버넌스 심사: 지배주주, 이사, 스테이블코인 관리자의 임명은 금융국의 승인이 필요하며, ‘적절한 인물(practically fit and proper person)’ 기준과 정보 공개 의무를 지속적으로 충족해야 한다.
라이선스 소지자는 또한 연간 수수료 납부, 중대 변경 신고, 연간 준수 보고서 제출 등의 지속적 의무를 이행해야 한다.
또한 재정국은 6월 6일 발표를 통해, 미허가 발행인이 「증권 및 선물 조례」상 전문투자자에게 조례 적용 대상이 아닌 스테이블코인을 제공할 수 있도록 허용하였으며, 규제 선을 침해하지 않는 선에서 일정한 실무적 여지를 남겼다.
감독 권한 및 집행 도구
금융국의 감독 권한은 강력한 도구들로 뒷받침된다:
-
조사 권한: 위임받은 조사관은 문서 제출 요구, 현장 점검, 선서 진술 요청 등을 할 수 있다.
-
제재 체계: 조례는 금융국에 다단계 제재 권한을 부여한다. 과태료, 면허 취소 또는 박탈, 공개 경고, 몰수 명령, 법정 관리인 임명 등이 포함된다. 또한 금융국은 조례 하의 세부 감독 요건에 대해 공청회를 진행 중이며, 특히 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달방지(CFT) 등 핵심 준수 조항을 중심으로 향후 집행을 위한 운영 세칙을 마련하고 있다.
-
경영 개입: 금융국은 경영난을 겪는 라이선스 소지자의 운영을 법정 관리인에게 인수하도록 지정할 수 있다. 이는 원래 시스템적으로 중요한 은행에만 적용되던 조치다.
-
심사 기구: 독립된 「스테이블코인 심사소」가 제재 결정, 라이선스 승인, 조사 행위에 대한 사법적 재심을 담당한다.
금지행위 및 형사책임: 법적 경계 설정
조례는 가상자산 시장 참가자가 해서는 안 되는 활동을 명확히 규정하여 법적 예측 가능성을 높이고 시장 질서를 강화한다. 주요 금지는 다음과 같다:
-
무면허 운영(제9조): 스테이블코인 관련 규제 활동(발행, 환매, 관리 등)을 수행하거나 그러한 활동을 수행한다고 주장하는 것은 홍콩 내에 위치 여부와 무관하게, 홍콩 시장 대상 활동이라면 모두 형사 범죄가 된다.
-
불법 특정 스테이블코인 발행(제9조): 적절한 허가 없이 특정 스테이블코인을 일반 대중에게 제공하는 것도 별도의 형사 범죄다.
-
광고 제한(제10조): 라이선스를 보유하지 않았거나 예외 적용을 받지 않은 자가 스테이블코인 활동 참여나 스테이블코인 발행을 나타내는 광고를 게재하거나 게재 준비를 하는 것은 범죄다.
-
사기 및 오도(제11조): 스테이블코인 거래에 있어 사기, 오도, 허위 광고 등을 시도하는 모든 행위는 범죄다. 준비자산 지원, 환매 권리, 라이선스 기관과의 관계 등에 관한 허위 진술도 포함된다.
-
유도 범죄(제12조): 허위 진술을 하거나 진실 여부를 막론하고 타인을 유도하여 특정 스테이블코인을 구매, 처분, 인수 또는 보증하게 하는 것은 형사 범죄다.
이행 조항
조례는 2025년 8월 1일 시행되며, 제한된 기간의 이행기간이 설정된다. 조례 시행 전 이미 홍콩에서 실질적으로 운영 중인 스테이블코인 발행자는, 처음 3개월 내에 허가 신청을 제출하면 추가로 6개월간 운영을 계속할 수 있다. 그러나 이는 무기한 또는 무조건적인 면제가 아니며, 라이선스를 취득하지 못한 자는 법에 따라 시장에서 철수하거나 승인 절차를 완료해야 한다.
국제 비교와 홍콩의 차별화된 포지셔닝
EU의 「암호자산시장규제(MiCA)」, 싱가포르의 「지급결제서비스법 2019」, 미국의 주 단위 송금 면허 제도와 비교할 때, 홍콩 조례는 독특한 규제 선택을 보여준다:
-
강제적 액면가 환매 의무: 대부분의 관할구역(MiCA 및 미국 MTL 제도 포함)은 환매 지연이나 발행사 재량을 허용한다. 예를 들어 MiCA는 5영업일 이내 환매를 허용하지만, 홍콩은 액면가 실시간 이행을 강제한다.
-
법정 관리 메커니즘 도입: 암호자산 입법에서는 드문 ‘파산 전 개입권(pre-bankruptcy intervention right)’이 홍콩 조례에 명시적으로 포함되었다. 이는 원래 은행에만 허용되던 조치다.
-
은행 규제와의 교차: 자본 요구, 준비자산 격리, ‘적절한 인물’ 기준 등 규제 요건이 전통적인 예금 기관과 유사하여, 토큰 발행자와 전통 금융 중개기관 사이의 경계를 흐리게 한다.
이러한 전략적 차이는 홍콩이 단순한 시장 성장이나 발행자 유연성보다 안정성과 법정통화 앵커링을 우선시한다는 점을 보여준다.
실물자산 대체증권화(RWA): 핵심적 구분
흔한 오해는 스테이블코인의 규제 합법화가 RWA도 간접적으로 인정받았다는 것이다. 하지만 사실은 그렇지 않다. 본 조례는 RWA 프로젝트에 직접적인 경로나 법적 승인을 제공하지 않는다.
스테이블코인은 법정통화 체계 내에서 작동하는 반면, RWA는 부동산, 주식, 채권과 같은 국내 자산을 토큰 형태로 전환하는 것을 포함한다. 조례는 RWA가 여전히 규제 사각지대에 있음을 강조하며, 주요 과제로 다음을 들고 있다:
-
국경 간 자산 이전: 중국 본토에 위치한 자산을 대체증권화할 경우 외환관리, 증권법규, 자본계정 규제 문제가 발생한다.
-
QFII 제한: 기존 채널을 통해 QFII/RQFII 허가를 받지 않는 한, 국내 자산을 국경을 넘어 대체증권화에 사용할 수 없다.
-
스테이블코인 라이선스 ≠ RWA 합법성: FRS 허가를 받았다고 해서 RWA 사업을 합법적으로 수행할 수 있는 것은 아니다. 특히 유동성이 없거나 검증되지 않았거나 ‘방화벽’ 상태에 있는 자산의 경우 더욱 그렇다.
RWA 프로젝트는 자체적인 법적 과제에 직면해야 한다. 스테이블코인은 RWA 생태계 내에서 지불 또는 담보 도구로 활용될 수 있지만, 자산의 국경 간 유통이라는 핵심 법적 문제를 해결하지는 못한다.
실질적 영향과 업계 조정
새로운 규정은 가상자산 기업의 홍콩 내 운영 방식을 근본적으로 변화시킬 것이다. 발행사든 투자자든 모두 전략, 파트너십, 법적 리스크를 재검토해야 한다:
-
발행사: 더 이상 제품을 신속하게 출시하는 시대는 끝났다. 스테이블코인 발행은 견고한 재무 거버넌스, 실제 통화 지원, 명확한 법적 책임을 갖춰야 한다. 2,500만 홍콩달러의 자본 요건, 감사 비용, 준비자산 점검, 실시간 환매 시스템은 진입 장벽을 크게 높였다. 무면허 발행은 더 이상 ‘리스크’가 아니라 형사 범죄다.
-
은행 및 트러스트 기관: 자연스럽게 준비자산 수탁자, 규제 준수 검증자, 리스크 관리자 역할을 맡을 수 있으며, 향후 스테이블코인 운용관리, KYC 지원 서비스 등을 개발할 가능성도 있다. 다만, 토큰화 거래를 지원하고 법적 책임을 평가하기 위해 시스템을 업그레이드해야 한다.
-
투자자: 보호는 강화되지만, 초기 선택지는 줄어들 수 있다. 강제 환매권과 준비자산 격리는 투자자 신뢰를 높이지만, 초기에는 스테이블코인 선택지가 제한될 수 있다. 장기적으로는 진정으로 규제를 준수하고 법정통화로 지원되는 스테이블코인을 쉽게 식별할 수 있게 된다.
-
글로벌 플랫폼: 더 이상 홍콩 사용자에게 스테이블코인을 ‘편의상’ 제공할 수 없다. 새로운 규정 하에서는 별도의 규제 준수 전략을 수립해야 한다. EU의 MiCA 포트폴리오 제도와 달리, 홍콩은 외부 라이선스를 인정하지 않는다. 홍콩 사용자에게 마케팅하거나 자산 바구니 연동 토큰을 제공하는 것은 광고법 위반에 해당할 가능성이 매우 높다.
-
개발자 및 DeFi 건설자: 기술은 법을 초월할 수 없다. 법정통화 스테이블코인과 상호작용하는 모든 프로토콜 개발은 처음부터 규제 준수를 우선 고려해야 하며, 스테이블코인 발행자 상태 검증 시스템을 반드시 내장해야 한다.
결론
홍콩의 스테이블코인 조례는 암호금융을 제도적 책임 체계로 편입시키려는 의도적인 전략적 선택이다. 라이선스, 규제, 집행을 통합된 틀 안에 묶음으로써, 홍콩은 글로벌 시장에 명확한 신호를 보낸다. 디지털 금융은 반드시 법치 아래에서 작동해야 한다는 것이다. 시장 참가자들은 엄격한 감사, 준비자산 점검, 지속적인 규제 당국과의 대화에 대비해야 한다. 이에 적응하는 자들은 생존을 넘어 아시아의 규제 준수형 디지털 금융 미래를 형성할 수 있을 것이다.
하지만 더 깊은 질문은 여전히 남아 있다. 프로그래머블 통화는 법치 경제 안에서 번성할 수 있는가? 탈중앙화 기술은 중앙집중식 규제와 공존할 수 있는가? 실행 가능한 환매권과 제도적 책임 없이 암호화 혁신이 대중의 신뢰를 얻을 수 있는가? 이러한 도전은 다음의 해결되지 않은 균열들로 더욱 확대된다. 익명성 특성을 유지하면서 AML/CFT 규제와 어떻게 균형을 맞출 것인가? 그리고 중국 본토의 자본 통제가 홍콩 달러 스테이블코인의 국경 간 유통이나 중국 본토 자산의 대체증권화와 어떻게 상호작용할 것인가?
이러한 긴장감은 홍콩의 핵심 과제를 강화한다. 금융 진화의 핵심은 속도가 아니라 주권, 안정성, 시스템적 완전성에 있다는 점이다. 오직 규제만이 기술이 스스로 신뢰를 입증할 수 없는 지점에서 신뢰를 구축할 수 있다. 신뢰 없이 혁신은 결국 실패할 것이다.
TechFlow 공식 커뮤니티에 오신 것을 환영합니다
Telegram 구독 그룹:https://t.me/TechFlowDaily
트위터 공식 계정:https://x.com/TechFlowPost
트위터 영어 계정:https://x.com/BlockFlow_News
