홍콩의 가상자산 라이선스 신규 규정 해설: 재정국과 증권거래위원회가 공동으로 발표한 문서를 통해 ‘전면 라이선스’ 시대 개막
글쓴이: FinTax
1. 서론
2025년 12월 24일, 홍콩 재무국(Financial Services and the Treasury Bureau, FSTB)과 증권 및 선물事务감독위원회(Securities and Futures Commission, SFC)는 가상자산 거래 및 보관 서비스 규제를 위한 입법 제안에 대한 자문 결과를 공동 발표하였으며, 동시에 가상자산 관련 투자자문 서비스 제공자 및 가상자산 자산관리 서비스 제공자를 대상으로 한 별도의 라이선스 제도 도입을 위해 1개월간의 추가 공청회를 개시하였다.
2023년, 홍콩은 「자금세탁 방지 및 테러자금 조달 방지 조례(Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO)」를 개정하여 가상자산 거래소(Virtual Asset Trading Platform, VATP)에 대한 법적 라이선스 제도를 도입하였다. 이 제도의 사각지대를 보완하기 위해, AMLO 규제 프레임워크 하에서 홍콩 재무국은 2025년 6월 SFC와 공동으로 가상자산 거래 및 보관 서비스 규제 입법 제안에 대한 자문 절차를 개시하였다. 이번에 발표된 두 개의 정책 문서는 지난해 6월 시행된 입법 자문에 대한 종합적인 요약 및 반응이며, 가상자산 거래 및 보관 서비스를 명확히 라이선스 제도의 규제 범위에 포함시키고, 초기 규제 방향을 제시하였다. 더 나아가, ‘가상자산 관련 투자자문 서비스’와 ‘가상자산 자산관리 서비스’를 새롭게 라이선스 제도에 포함시키는 혁신적인 접근을 취하였다. 이는 홍콩의 가상자산 시장에서 거래, 보관, 자문, 자산관리 전 분야에 걸친 완전한 라이선스 규제 사이클을 실현함을 의미한다.
본 고는 「가상자산 거래 규제 입법 제안 자문 결과 및 추가 공청회」와 「가상자산 보관 서비스 규제 입법 제안 자문 결과」라는 두 개의 정책 문서를 기반으로, 신규 규제 요구사항을 해설하고, 시장에 미치는 핵심 영향을 분석하며, 이에 따른 대응 전략을 제안한다.
2. 정책 내용 해설
두 개의 정책 문서는 지난해 6월 실시된 가상자산 거래 및 보관 서비스 규제 자문에 대한 체계적인 요약뿐 아니라, 투자자문 및 자산관리 활동까지 라이선스 규제 범위를 확대하는 계획을 담고 있다. 관련 규제 제도는 현재 입법 절차 중에 있으며, 법률 개정이 완료된 후에야 정식으로 시행될 예정이다.
2.1 「가상자산 거래 규제 입법 제안 자문 결과 및 추가 공청회」
해당 문서는 가상자산 거래 서비스 관련 자문을 종합적으로 정리하면서 동시에 두 가지 새로운 규제 제안을 제기하였다. 첫째, 가상자산 거래 서비스 규제 세부 사항을 최종 확정하고, 문서 내에서 가상자산 거래 서비스의 적용 범위, 재정 요건, 이행 계획 등을 명확히 규정하였다.
- 적용 범위 정의: 가상자산 거래 서비스의 정의를 「증권 및 선물 조례(Securities and Futures Ordinance)」상 ‘제1유형 규제 활동(증권 거래)’의 범위와 일치시켰다. 고객을 대신하여 가상자산 매매를 사업 형태로 수행하거나, 이를 유도하는 행위는 모두 라이선스를 취득해야 하며, 예를 들어 가상자산 매매 매칭 플랫폼 운영, 장외거래(OTC) 중개 서비스 제공, 가상자산 브로커로서 고객 대리 거래, 가상자산 마켓메이킹 서비스 제공 등이 이에 해당한다.
- 자본 요건: 가상자산 거래업자의 재정 자원 요건을 제1유형 라이선스 법인과 동일하게 설정하였다. 최소 납입 자본금은 500만 홍콩달러이며, 최소 유동 자금은 300만 홍콩달러이다. 이는 일정 수준 이상의 자본력과 안정성을 갖추지 못한 소규모 플랫폼을 선별적으로 배제함으로써 산업 전반의 안전성과 건전성을 제고하려는 의도이다.
- 의무적 보관: 라이선스를 취득한 거래업자는 SFC가 규제하는 가상자산 보관인을 통해 고객의 가상자산을 보관해야 하며, 거래와 보관의 분리를 보장하고, 고객 자산을 자체 보관하는 것을 금지한다. 이 조치는 초기 단계에서 해외 보관인 활용을 원칙적으로 배제함으로써 폐쇄적이고 통제 가능한 지역 보관 생태계를 구축하려는 목적을 지닌다.
둘째, AMLO 프레임워크 하에서 규제 대상을 추가로 확대하여, ‘가상자산 관련 투자자문 서비스’ 및 ‘가상자산 자산관리 서비스’에 대한 라이선스 규제를 새롭게 도입할 계획이다.
‘가상자산 관련 투자자문 서비스’란, 특정 가상자산의 취득 또는 처분 여부, 어떤 가상자산을 취득 또는 처분할 것인지, 어떻게 취득 또는 처분할 것인지에 관한 투자 의견을 제공하거나, 의사결정을 지원하는 분석 보고서를 발행하는 활동을 말하며, 일반적인 투자자문업과 유사하다. 구체적인 사례로는 특정 가상자산의 매수·매도 타이밍 추천, 가상자산 포트폴리오 구성 방안 제시 등이 있다. 이러한 주체에 대해서는 감독 당국이 재정 자원, 전문 인력, 준법 의무, 업무 제한 등 다양한 차원에서 구체적인 규제 요건을 마련할 계획이다. 다만, 기업 내부 서비스, 거래 활동, 전문 서비스의 부수적 행위 등에 대해서는 기존 금융업 모델을 참조하여 면제 제도를 적용할 예정이다.
‘가상자산 자산관리 서비스’란, 고객의 가상자산 투자 포트폴리오 관리를 제공하는 서비스로, 고객의 위임을 받아 투자 결정권을 행사하고, 전문 자격을 갖춘 주체로서 포트폴리오 관리 서비스를 제공한다는 핵심 특징을 충족해야 한다. 감독 당국은 자산관리 서비스에 대해 최소 투자 비율 면제 조항을 두지 않을 계획이며, 가상자산 투자 포트폴리오에 대한 자산관리 서비스를 제공하는 모든 실체는 가상자산의 규모와 무관하게 반드시 라이선스를 신청하거나 등록해야 한다고 밝혔다. 이 규정은 규제되지 않은 자문 또는 자산관리 채널을 통해 발생할 수 있는 리스크가 시장으로 전이되는 것을 방지하고, 기존 금융 상품 형식을 이용해 가상자산 전용 규제를 회피하는 규제 편의(arbitrage) 공간을 축소하기 위한 것이다.
2.2 「가상자산 보관 서비스 규제 입법 제안 자문 결과」
「가상자산 보관 서비스 규제 입법 제안 자문 결과」는 가상자산 보관을 위한 독립적인 규제 체계를 구축하며, 보관을 고객 자산 안전의 최후 방어선으로 간주하고, 보다 엄격한 자본 요건을 설정하였다.
- 적용 범위: 규제 대상은 고객의 가상자산을 이전할 수 있는 개인 키(private key) 또는 유사한 도구를 보관하는 사업체이다. 여기서 독립적인 제3자 보관 기관은 별도의 전문 라이선스를 신청해야 하며, 거래소의 부속 보관 업무는 중복 라이선스 발급을 피하기 위해 면제 조치를 받을 수 있다. 또한 보관 체인상 책임 소재를 명확히 한다. 예컨대 라이선스를 취득한 거래소의 관계 기업이 보관 업무를 수행할 경우, 별도의 보관 라이선스를 신청해야 하며, 은행 등 기존 금융기관이 가상자산 보관 서비스를 제공할 경우에도 동일한 규제 프레임워크에 포함된다.
- 자본 요건: 라이선스를 취득한 보관업자에게는 거래업자보다 높은 자본 요건을 부과하였다. 최소 납입 자본금은 1000만 홍콩달러이며, 최소 유동 자금은 300만 홍콩달러이다. 이는 라이선스 보관업자가 그 업무 규모에 상응하는 운영 유지 능력 및 리스크 대응 역량을 확보하도록 하기 위한 것으로, 보관 업무의 특수성을 반영한 조치이다.
- 기타 규정: 라이선스 보관업자의 운영 기준은 기존 금융 규제 규정 또는 이미 라이선스를 취득한 거래소의 보관 가이드라인을 참고하여 제정될 예정이며, 온라인/오프라인 자산 보관 비율, 개인 키 관리, 보험 보장, 독립 감사 등 다방면에 걸쳐 구체적인 요구사항을 포함한다. 예를 들어, 고비율의 콜드 월렛(cold wallet) 저장을 의무화하되, 업무 필요에 따라 유연하게 조정할 수 있도록 허용하여 신속한 인출 요구와 보안성을 균형 있게 확보하도록 하고, 엄격한 멀티시그(multi-signature) 및 계층적 권한 관리, 정기적인 침투 테스트(penetration test) 및 스트레스 테스트(stress test)를 실시하도록 요구한다.
3. 홍콩 암호화폐 산업에 미치는 영향
3.1 라이선스 체계의 전면적 업그레이드
홍콩의 가상자산 규제 라이선스 제도는 과거 중앙화 거래소(VATP)에만 단일 라이선스를 부여하던 방식에서, 거래, 보관, 자문, 자산관리 등 네 가지 핵심 업무 전반을 아우르는 전산업체 라이선스 체계로 근본적으로 전환되었다. VATP 라이선스 제도는 ‘중앙화 거래소’라는 특정 기관 형태에 초점을 맞추고, 자본 요건, 보관 요건, 자금세탁 방지(AML) 등 전방위적 요구사항을 제시하였으나, 규제의 초점은 ‘거래 장소’ 자체에 집중되어 있어, 거래소 외부의 장외거래(OTC), 독립 자산 보관, 투자 자문, 전문 자산관리 등 광범위하게 존재하는 업무 활동에 대해서는 규제가 모호하거나 아예 규제 사각지대에 놓여 있었다. 이로 인해 리스크 잠재요인과 규제 편의 공간이 발생하였다. 독립적인 거래 라이선스, 보관 라이선스, 그리고 새로 도입될 자문 및 자산관리 라이선스 체계는 이러한 한계에 대한 체계적인 대응이며, 전문적이고 건전한 가상자산 서비스 시장 생태계를 육성하는 데 기여할 것이다.
3.2 암호화폐 시장의 제도적 신뢰 구축
신규 규제는 일련의 정량화 가능하고 감사 가능한 강제적 제약을 통해 암호화폐 시장의 제도적 신뢰를 구축한다. 첫째, 전통 금융기관과 동등한 자본 및 운영 진입 장벽(예: 거래업자 500만 홍콩달러, 보관업자 1000만 홍콩달러의 자본금 요건)을 설정함으로써 리스크 대응 능력이 취약한 기관을 일정 정도 선별적으로 배제하고, 자본을 기반으로 한 기관 신용을 구축한다. 둘째, 가상자산 거래, 보관, 자문, 자산관리 전 분야를 아우르는 완전한 규제 사이클을 형성함으로써, 자산 안전 보장이 단일 라이선스와 기관 자율 규제에서 전면적 규제로 전환된다. 개인 및 기관 투자자 입장에서는, 이 프레임워크가 전통 금융업과 유사한 이해가 용이하고 신뢰할 수 있는 법적·규제적 보장을 제공한다.
3.3 규제 시행 후의 도전과 불확실성
규제 체계의 개편은 필연적으로 도전을 수반한다. 시장 차원에서는 일부 중소형 서비스 제공업체가 비교적 엄격한 준법 전환 과정에 직면할 수 있으며, 리스크 선호도가 높은 글로벌 암호화폐 자금은 엄격한 규제 환경을 이유로 규제가 유연한 지역으로 이탈할 가능성도 있다. 규제 당국 차원에서는 이러한 규제 모델이 전문성에 대한 높은 요구를 제기하며, 단기간 내 다수의 라이선스 신청을 처리해야 하는 부담이 있다. 심사 속도가 지체될 경우, 시장 서비스의 ‘준법 공백’이 발생하여 합법적 업무의 성장을 억제할 수 있다. 또한, 규제 당국은 보관 솔루션, 블록체인 분석 도구, 신규 거래 모델 등에서 발생할 수 있는 리스크를 식별하고 평가하기 위한 충분한 기술 역량을 확보해야 한다.
4. 암호화폐 시장 종사자의 대응 전략
단기적으로는 ‘적극적인 준법으로 생존을 도모하고, 전략적 재정비로 성장을 모색한다’는 것이 홍콩 암호화폐 시장 종사자의 최우선 전략이다. 홍콩의 가상자산 규제는 전면적인 라이선스 기반 운영 시대로 진입하고 있으며, 시장 종사자들은 즉각적으로 자신의 업무를 거래, 보관, 자문 또는 자산관리 등으로 법적 성격을 정의하고, 관련 라이선스 신청 절차를 시작해야 한다. 일부 라이선스는 이행 유예 기간을 두지 않으므로, 신청 지연은 법령 시행 후 불법 운영 리스크를 초래할 수 있다.
중장기적으로는, 시장 종사자들이 규제 강화에 대한 대응에서 벗어나, 준법 우위를 자기 핵심 경쟁력으로 전환할 수 있다. 이는 자금세탁 방지 감시, 자산 보관 안전성, 재무 감사 투명성 등의 요구사항을 단순한 규제 기준을 넘어서는 일상적 운영 기준으로 내재화하고, 신뢰할 수 있고, 안정적이며, 감사 가능한 금융 수준의 서비스를 제공하는 것을 의미한다.
신규 규제가 촉진하는 기관화는 세무 측면의 영향을 수반할 수 있으므로, 시장 종사자들은 잠재적인 세부담 변화에 대해 사전에 전망하고 계획해야 한다. 예를 들어, 규제 프레임워크에 따라 사업 수익의 성격을 명확히 하고, 이에 따른 과세 소득 유형을 결정해야 한다. 또한, 준법 운영 비용(라이선스 수수료, 감사 비용 등) 증가로 인해 세액 공제 기회가 발생할 수 있으므로, 관련 정책 동향을 지속적으로 추적하고 회계 증빙 자료를 체계적으로 관리해야 한다. 무엇보다 중요한 것은, 기관 고객의 본격적인 진입에 따라 감사 요구사항을 충족하는 거래 기록 및 세무 보고서 제공이 기본적인 서비스 역량이 될 것이라는 점이며, 시장 종사자들은 이를 위해 사전에 재무·세무 시스템을 보완하여 사업 성장 수요를 충족할 수 있도록 준비해야 한다.
라이선스 체계 업그레이드라는 맥락에서, 시장은 소수의 전면 라이선스를 보유한 종합 서비스 그룹과 다수의 특정 분야에 특화된 전문 서비스 제공업체가 공존하는 경쟁 구도를 형성할 가능성이 높다. 따라서 라이선스 취득뿐 아니라, 규제 기술(RegTech) 역량을 사전에 확보하거나, 특정 생태계 내에서 심층 협력을 추진하는 것도 다음 단계에서 자신만의 경쟁 우위를 확립할 수 있는 좋은 기회가 될 수 있다.
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