グローバルDAO初の事件後、オンチェーン貸借の「非中央集権的な外衣」はあとどれだけ持つだろうか？
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グローバルDAO初の事件後、オンチェーン貸借の「非中央集権的な外衣」はあとどれだけ持つだろうか？
次なるオンチェーン貸借の爆発的成長ポイントは、疑いなくRWA、つまり国債や不動産などの現実世界の資産をブロックチェーン上に持ち込むことにある。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：マンキン
序論
「コードが十分に非中央集権的であれば、法的実体は存在せず、規制当局も手出しができない。」――これはかつて多くのオンチェーン貸借事業者が抱いていた避難所のような考えだった。彼らはCEOも本社もない「アルゴリズム銀行」を構築しようとしていた。
しかし、米国におけるOoki DAO事件の処罰決定を機に、この「非主体化」という隠れ蓑は規制当局によって次第に剥がされつつある。より厳格な「貫通監督（ピアス・ザ・ベール）」の論理のもとで、オンチェーン貸借はどこまで進むことができるのか？
オンチェーン貸借：Web3の自律型銀行
オンチェーン貸借とは、無人運営の自動貸付マシンと捉えることができる。主な機能は以下の通り：
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自動資金プール：貸し手が資金をコード管理による共通プールに預けることで、即座に金利収益を得られる。
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超過担保：リスク管理のため、借り手は借り入れ額以上の資産を担保に提供しなければならない。
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アルゴリズム金利：金利は資金の需給状況に応じてアルゴリズムにより自動調整され、完全に市場原理に基づく。
このモデルは従来の銀行の中間役を排除し、24時間365日稼働するグローバルな自動貸借市場を実現する。人為的な審査は不要で、すべてコードによって自動実行されるため、資金利用効率が大幅に向上し、資産の流動性が解放されるとともに、暗号資産市場へのネイティブなレバレッジ供給源となっている。
理想は豊か：なぜ起業家たちは「非主体化」を目指すのか？
従来の金融では、銀行や貸付プラットフォームには明確な法人実体があり、問題発生時に責任所在が分かる。しかしオンチェーン貸借は設計上、「誰が」かという存在を消そうとする。単なる匿名性ではなく、以下の2つの側面からシステム構造そのものを目指している。
1. 相手は人間ではなくコード
契約相手はもはや企業でも個人でもなく、公開され自動実行されるスマートコントラクトそのものだ。金利や担保率といったすべての貸借ルールはコードに記述されており、取引相手はまさにそのプログラムである。
2. 意思決定は経営陣ではなくコミュニティ
プロトコルには取締役会もCEOも存在しない。重要なアップグレードやパラメータ変更は、世界中に分散するガバナンストークン保有者による投票で決定される。権限が分散されているため、責任の所在も曖昧になる。
起業家にとって「非主体化」の選択は理想主義だけでなく、現実的な生存戦略でもあり、その主な目的は防衛にある：
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規制回避：従来の貸付には高価な金融ライセンスと厳しい規制遵守が必要だが、「技術開発者」として位置づけ、「金融機関」ではないとすることで、こうしたハードルを回避しようとする。
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責任回避：ハッキングなどの事故でユーザーに損害が出ても、「コードはオープンソースであり、プロトコルはノンカストディア（自己管理）である」と主張し、従来型プラットフォームのように賠償責任を負わないように試みる。
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管轄回避：実体がなくサーバーも世界中に分散しているため、特定の国家が簡単に停止させることができない。「停止不能」という特性は、地政学的リスクに対する究極の防御手段となる。
現実は厳しい：なぜ「コードに罪はない」が通用しないのか？
第一に、規制リスク：
規制当局がオンチェーン貸借に警戒を強める背景には、以下3つの重大なリスクがある。
1. シャドーバンキング：
オンチェーン貸借は本質的に信用創造を行っているが、中央銀行や金融監督体制の外で完全に活動しており、典型的なシャドーバンキング行為である。大規模な価格下落が発生し、連鎖的な清算が起きれば、システミックリスクとなり、金融全体に衝撃を与える。
2. 非合法証券：
ユーザーが資産をプールに預けて利息を得る行為は、米SECなどの規制当局から見ると、登録されていない「証券」を一般に提供しているように見える。いかに技術的に非中央集権的であっても、収益を約束・提供していれば、証券法違反の可能性がある。
3. 資金洗浄リスク：
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資金プール方式はハッカーに悪用されやすい：盗まれた「不正資金」を担保として預け、クリーンなステーブルコインを借り出すことで、追跡可能な資金フローを断ち切り、容易にマネーロンダリングが可能になる。これは金融安全への直接的な脅威である。
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規制原則：形式よりも実質
機能監督：企業かコードかは問わず、実質的に銀行の預金・貸付業務を行っていれば、金融監督の対象となる。
貫通執行（ピアス・ザ・ベール）：明確な法的実体がなくても、背後の開発者や主要なガバナンストークン保有者を直接追及する。Ooki DAO事件がその先例であり、ガバナンス投票に参加したメンバーも責任を問われた。
つまり、「非主体化」はシステムが「無人運転」に見えるだけの話であり、金融安全を損ねたり投資家を害する可能性があれば、規制という「交通警察」は必ず違反切符を出し、幕後の「車の所有者」を見つけ出してくる。
第二に、認知の誤り：
多くの起業家が以下のような方法で規制回避を図ろうとするが、実際にはこれらは非常に脆い。以下4点はよくある誤解である。
誤解1：DAOガバナンスで免責できる：意思決定はコミュニティの投票によるため、多数には責任がない。
Ooki DAO事件では、投票に参加したトークン保有者も管理者とみなされ、処罰された。もしDAOが登録されていなければ、「一般合伙」と見なされ、各メンバーが無限連帯責任を負う可能性がある。
誤解2：コード作成のみで運営ではない：私はオープンソースのスマートコントラクトを作っただけで、フロントエンドは他人が展開したものだ。
EtherDeltaは非中央集権型取引プロトコルであったが、SECは創設者Zachary Coburnがスマートコントラクトを自ら作成・展開し、利益を得ていたことから、未登録取引所としての責任を負わせた。
誤解3：匿名展開なら捕まらない：チームの身元を隠蔽し、サーバーIPも不明にして追跡不能。
完全な匿名は事実上不可能！ 中央集権型取引所での現金化、コードリポジトリのコミット履歴、SNS情報などが身元を暴露する手がかりになる。
誤解4：海外構造なら管轄されない：会社はセーシェル、サーバーはクラウド、米SECには権限がない。
米国の「長臂管轄権（ロンジタッド・アーム）」は非常に強力である。たった1人の米国ユーザーがアクセスしたり、ドル建てステーブルコインが取引に関与すれば、米国規制当局は管轄権を主張できる。BitMEXはこれにより重罰を受け、創設者は実刑判決を受けた。
起業家のジレンマ：完全「非主体化」の現実的課題
規制回避のために完全な「非主体化」を選択すると、以下のような困難に直面する。
1. 契約不能、協力困難
コードは法的主体として契約を結べない。サーバーのリース、監査会社の雇い、マーケットメーカーとの提携など、誰かがプロトコルを代表して署名しなければならない。開発者が個人で署名すれば個人責任が生じ、署名しなければ正規の大手機関との協力が成立しない。
2. 権利保護不能、コードが自由に複製される
Web3はオープンソースを重んじるが、それは競合他社がコード、UI、ブランドを丸ごとコピー（フォーク）できることを意味する。法的実体がないため、知的財産権を訴訟などで守ることが困難になる。
3. 銀行口座なし、資金調達・給与支払いが阻害される
DAOには銀行口座がないため、法定通貨での投資を受け取れず、従業員への給与支払いも社保納付もできない。これは人材採用を大きく制限し、伝統的大手投資機関の資金流入も妨げる。
4. 意思決定が遅く、危機対応のタイミングを逃す
意思決定権を完全にDAOコミュニティに委ねると、重要な決定に提案、議論、投票という長いプロセスが必要になる。ハッキング攻撃や市場の急変時に、この「民主的プロセス」が最適な対応時期を逃がしかねず、効率性において中央集権型競合に劣る。
コンプライアンスの道筋：起業家はどう「再主体化」すべきか？
現実に直面し、トッププロジェクトはもはや絶対的な非主体化を追求せず、「Code + Law」の実用的モデルへと移行している。核となるのは、プロトコルにコンプライアンス対応の「外殻」を構築することである。
現在主流の3つのコンプライアンス構造：
1. 開発とガバナンスを分離する二層構造：
運営会社：シンガポールまたは香港にソフトウェア会社を設立し、フロントエンド開発、採用、マーケティングを担当。自らを「技術サービスプロバイダー」と称し、金融業務に直接関与しない。
財団：ケイマン諸島またはスイスに非営利財団を設立し、トークン金庫とコミュニティ投票を管理。プロトコルの法的化身として最終責任を負う。
2. DAO有限責任会社：
米国ワイオミング州またはマーシャル諸島の法律を活用し、DAO自体を新しいタイプの有限責任会社として登録する。これにより、メンバーの責任は出資範囲内に限定され、無限責任追及のリスクを回避できる。
3. コンプライアンス対応フロントエンドと許可型DeFi：
基本プロトコルは誰でも利用可能だが、プロジェクト側が運営する公式サイトではユーザーをフィルタリングできる：
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地理的ブロッキング：制裁対象地域や高リスク地域のIPアクセスを禁止。
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アドレススクリーニング：専門ツールを用いて既知のハッカー、マネーロンダリングアドレスを遮断。
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KYC対応資金プール：機関と協力し、本人確認済みのプロフェッショナルユーザー専用の貸借プールを設置。
結論：「コードのユートピア」から「コンプライアンス型新インフラ」へ
オンチェーン貸借の次の爆発的成長ポイントは間違いなくRWA（現実資産のトークン化）である。国債や不動産といった現実世界の資産をオンチェーンに持ち込むのだ。そして兆円規模の伝統的資金を取り込むには、明確な法的主体とコンプライアンス構造が必須の入場券となる。
コンプライアンスは理念の裏切りではなく、Web3プロジェクトが主流に進むための不可避の道程である。将来のオンチェーン貸借は、「非中央集権 vs コンプライアンス」の二者択一ではなく、「コード自治＋法的主体」の二重融合の道を歩むことになるだろう。
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