シンガポールがWeb3に対して「徹底的な取り締まり」、規制裁定時代の終焉
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シンガポールがWeb3に対して「徹底的な取り締まり」、規制裁定時代の終焉
Web3における「大脱出」が目前に迫っている…
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察著者：ボサイボサイ
シンガポール金融管理局（MAS）は2025年5月30日、デジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に関する新規制へのフィードバック文書を発表した。多くの人々がまだ気づいていないことだが、これは実際にはアジア全域のWeb3業界の構図に影響を与える出来事である。
新規制は2025年6月30日に正式に施行され、MASは一切の猶予期間を設けないと明言している。大規模な「シンガポールWeb3大脱出」が、すでに静かに始まっているかもしれない。
「We will be extremely cautious.」MASがこの措辞の厳しい諮問文書でこのような姿勢を露骨に示したとき、かつて世界中のWeb3関係者から「アジアにおける暗号資産フレンドリーな楽園」と称されていたシンガポールは、予想外の形で過去と別れようとしている――段階的な政策調整ではなく、ほぼ「断崖的」な規制強化によってだ。
今なお様子見をしているプロジェクトチームや機関にとって、もはや問題は「本当に去るべきか」ではなく、「いつ去るか」「どこへ行くか」という選択肢に変わった。
かつての栄光：レギュラトリーアービトラージの黄金時代
2021年のシンガポールを覚えているだろうか？中国が暗号資産取引を全面禁止し、米国証券取引委員会（SEC）が至る所で規制の鉄槌を振るう中、この島国はWeb3起業家を歓迎する姿勢を示した。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTXアジア本部……数々の名前がここに拠点を置いたのは、0％の資本利得税率というメリットだけでなく、当時のMASが示していた「革新を擁護する」姿勢によるものだった。
当時のシンガポールは、まさにWeb3業界の「レギュラトリーアービトラージの聖地」と呼べた。ここで企業を登録すれば、シンガポール以外の世界中のお客様に合法的にデジタル資産サービスを提供でき、同時にシンガポール金融センターとしての評判も享受できた。「シンガポールに居ながら、グローバルをターゲットにする」このビジネスモデルは、無数のWeb3関係者の憧れとなった。
しかし今、シンガポールのDTSP新規制により、規制寛容の扉は完全に閉ざされた。その態度を一言で言えばこうなる：「ライセンスを持たないWeb3関係者は全員、シンガポールから追い出す」。
DTSPとは何か？「背筋が凍る」定義
DTSPとはデジタルトークンサービスプロバイダーのことであり、FSM法第137条および文書3.10に基づく定義では、以下の2種類の主体を含む：
一． シンガポール国内の営業所で運営を行う個人またはパートナーシップ；
二． シンガポール国外でデジタルトークンサービスを展開するシンガポール法人（その企業がシンガポール発祥か他国発祥かを問わず）
この定義は一見シンプルだが、実は危険が潜んでいる。
まず、「営業所」という概念について、シンガポール当局はどのように定義しているのか？MASが提示する「営業所」とは、「認可者がシンガポールにおいて業務を遂行するために使用するあらゆる場所（一つの場所から別の場所に移動可能な屋台を含む）」である。
この定義の鍵となるポイントに注意：
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「あらゆる場所」：正式な商業施設である必要はない
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「屋台を含む」：移動式の屋台まで対象となり、規制範囲の広さを示す
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「業務遂行のために使用」：重要なのは、その場所で実際に業務活動を行っているかどうか
つまり要するに、シンガポールでライセンスを持たずに、いかなる場所であれデジタル資産に関連する業務を行えば、違法リスクがあるということだ。それがシンガポール現地の企業であろうと海外企業であろうと、また顧客がシンガポール国内か海外かを問わない。
それでは、在宅勤務は違法になるのか？
この点について、ベイカー・マッケンジー法律事務所はMASにフィードバックを提出している。
同法律事務所はこの問題に関してMASに明確化を求めた：
「リモートワークの普及を考慮すると、海外法人に雇用され、シンガポールの自宅や住宅で働く個人も規制対象となるのか？」
法律事務所の懸念は現実的だ。以下のようなケースが「雷に打たれる」可能性があると指摘している：
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自宅から海外企業にデジタルトークン（DT）サービスを提供する個人（コンサルティングなど）
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海外企業の従業員または役員が、リモートワーク体制下でシンガポールで働く場合
一方で、在宅勤務者を守る「お守り」となるような主張も試みている：
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「現行法令の文言から考えると、家庭や住宅は通常『認可者が業務を行う場所』とは解釈されないため、対象外とすべきだと論じられる。」
しかし、MASはこの問題に対して冷や水を浴びせた：
「金融サービス及び市場法（FSM Act）第137条(1)項によれば、シンガポールの営業所において、シンガポール国外にデジタルトークンサービスを提供するすべての個人は、DTSPライセンスを取得しなければならない。ただし、同法第137条(5)項に該当する場合は除く。具体的には、個人がシンガポールに所在し、シンガポール国外の個人または法人に対してデジタルトークンサービスを提供する業務を行う場合、同法第137条(1)項に基づきライセンス申請が必要となる。しかし、その個人が外国登録企業の従業員であり、外国登録企業での雇用の一環として行う業務については、同法第137条(1)項のライセンス要件は発生しない。」
そしてさらに
「ただし、これらの個人がコワーキングスペースで働いたり、海外法人の関連会社のオフィスで働いたりする場合、明らかに規制対象になりやすい。」
要約すると、新規制は次のようにまとめられる：
ライセンスを持っていなければ、個人でも企業でも、シンガポールのいかなる営業所においても、国内または海外の顧客向けの業務を行ってはならない。
海外企業の従業員であれば、在宅勤務は許容される。
しかし、新規制には依然として曖昧な部分が多い：
MASによる「従業員」の定義は非常に曖昧であり、プロジェクトの創設者が従業員に該当するか、株式保有者が従業員に該当するかは、すべてMASの判断次第である。
海外企業のBDやセールス担当者が他人の共有オフィスで商談を行えば、営業所での業務遂行とみなされるのか？これもMAS次第だ。
あいまいな「デジタルトークンサービス」の定義、KOLも波及するか？
MASによる「デジタルトークンサービス」の定義は驚くほど広範で、ほぼすべての関連トークンタイプとサービスをカバーしている。研究レポートの発行さえ含まれる可能性があるのだ。
FSM法付属書第一の(j)項によると、規制対象には以下が含まれる：
「デジタルトークンの販売またはオファーに関連するあらゆるサービス。これには、(1) 直接または出版物、記事などを通じて（電子、印刷、その他形式を問わず）デジタルトークンに関する助言を提供すること、または (2) 研究分析または研究レポートの発行・配布を通じて（電子、印刷、その他形式を問わず）デジタルトークンに関する助言を提供すること」
つまり、KOLや機関がシンガポールで特定のトークンの投資価値を分析するレポートを発表した場合、理論上はDTSPライセンスが必要となり、なければ違法と判断される可能性がある。
シンガポールブロックチェーン協会（Blockchain Association of Singapore）はこの点について、MASに根本的な疑問を投げかけた：
「従来の研究レポートは、トークン販売またはオファーに関連していると見なされるのか？関係者がどのようにしてトークン販売に関連するレポートとそれ以外を区別すべきか？」
MASは明確な回答を示していない。このあいまいさは、コンテンツクリエイター全員にとって「薄氷の上を歩く」ような状況を生んでいる。
どのグループが影響を受ける可能性があるか？
個人（高リスク）
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独立系プロフェッショナル：開発者、プロジェクトコンサルタント、マーケットメーカーやマイナーなど
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コンテンツクリエイターおよびKOL：アナリスト、KOL、コミュニティ運営担当者など
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プロジェクト核心メンバー：創設者、BD、セールスなどの主要業務担当者
機関（高リスク）
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無許可取引所：CEX、DEX
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プロジェクトチーム：DeFi、ウォレット、NFTなど
結論：シンガポールにおけるレギュラトリーアービトラージ時代の終焉
恐ろしい現実が浮かび上がってくる：シンガポールは今回、本気で不正規な人物をすべて「追放」しようとしているのだ。非合规であれば、ほぼすべてのデジタルトークン関連活動が規制対象になる。高級オフィスビルであろうと自宅のソファであろうと、大企業のCEOであろうとフリーランスであろうと、デジタルトークンサービスに携われば対象となる。
「営業所」と「業務の遂行」の定義には多数のグレーゾーンとあいまいな部分があり、MASはおそらく「事例主導型」の執行戦略を採用するだろう――最初に何匹かを裁き、他の者たちに警告を与える「見せしめ」作戦だ。
急いで合规化を目指しても無駄だ。MASはDTSPライセンスの審査を「極めて慎重」に行うと明言しており、「極めて限定的な場合」にしか申請を承認しない。
シンガポールにおいて、レギュラトリーアービトラージの時代は正式に終わりを告げ、大魚が小魚を飲み込む時代が到来した。
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