シンガポールのWeb3大脱出：今後どのような変化が起こるか？

執筆：Aiden、Jay Jo

翻訳：白話ブロックチェーン

概要

シンガポールは柔軟な規制環境により多数のWeb3企業を惹きつけ、「アジアのデラウェア」と称されてきた。しかし、実体のない会社（シャム会社）の急増やTerraform Labs、3ACといった有名企業の破綻が規制上の隙間を露呈した。

2025年、シンガポール金融庁（MAS）はデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）枠組みを施行する。シンガポールでデジタル資産関連サービスを提供するすべての企業はライセンス取得が必須となり、単なる会社登録だけではもはやデジタル資産事業を行えなくなる。

シンガポールは引き続き革新を支援するが、規制の強化は顕著であり、政府はより高い責任性とコンプライアンスを求めている。シンガポールに拠点を置くWeb3企業は、運営能力を発展させるか、他の法域への移転を検討せざるを得ない。

1. シンガポール規制環境の変化

長年にわたり、グローバル企業は明確な規制、低税率、迅速な登録手続きから、シンガポールを「アジアのデラウェア」と呼んできた。この基盤はWeb3業界にも適用された。ビジネスフレンドリーな環境は、自然とWeb3企業にとって理想的な目的地となった。MASは暗号資産の成長可能性を早期に認識し、積極的に規制枠組みを策定することで、既存体制の中でWeb3企業が活動できる空間を提供した。

MASは『支払いサービス法』（PSA）を制定し、デジタル資産サービスを明確な規制体系に組み入れ、また規制サンドボックスを導入して、特定条件下での新ビジネスモデルの試行を可能にした。これらの措置により初期市場の不確実性が減少し、シンガポールはアジアにおけるWeb3業界の中心地となった。

しかし近年、シンガポールの政策方向は変化を見せ始めている。MASは次第に柔軟な規制姿勢を捨て、規制基準を厳格化し枠組みを見直している。データはその転換を明確に示している：2021年以降、500件を超えるライセンス申請のうち、承認率は10％未満である。これはMASが審査基準を大幅に引き上げ、限られた規制リソースの中でもリスク管理をより厳しく行ったことを意味している。

本レポートは、こうした規制変化がいかにシンガポールのWeb3版図を再形成しているかを探る。

2. DTSP枠組み：なぜ今、そして何が変わるのか？

2.1. 規制強化の背景

シンガポールは暗号業界の初期段階からその可能性を捉え、柔軟な規制とサンドボックスを通じて多数の企業を惹きつけた。多くのWeb3企業がシンガポールをアジアにおける拠点として選んだ。

しかし、既存制度の限界が徐々に明らかになってきた。大きな問題は「シャム会社」の存在である。すなわち、シンガポールに法人を登録しながら実際の運営は海外で行い、『支払いサービス法』（PSA）の規制の抜け穴を利用することだ。当時PSAは、シンガポールのユーザーにサービスを提供する企業のみにライセンス取得を義務付けていたため、一部の企業は海外で運営を行うことでこれを回避していた。こうした企業はシンガポールの制度的信頼性を利用しながら、実質的な監督を免れていた。

MASは、このような構造がマネーロンダリング防止（AML）およびテロ資金供与防止（CFT）の執行を困難にすると判断した。企業はシンガポールに登録されているものの、運営や資金の流れが完全に海外にあるため、規制当局が有効な監督を行うことが不可能だった。金融活動作業部会（FATF）はこれを「オフショア仮想資産サービスプロバイダー（VASP）」構造と呼び、登録地と実際の運営地が一致しないことがグローバルな規制の隙間を生むと警告した。

2022年のTerraform LabsおよびThree Arrows Capital（3AC）の破綻は、こうした問題を現実のものとした。両社ともシンガポールに法人を設立していたが、実際の運営は海外にあったため、MASは有効な監督や執行ができず、数十億ドルの損失につながった。これによりシンガポールの規制信頼性も損なわれ、MASはこうした規制の隙間をもはや容認しない決断を下した。

2.2. DTSP規制の主な変更点と影響

シンガポール金融庁（MAS）は2025年6月30日より、『金融サービスおよび市場法』（FSMA 2022）第9編に基づく新たなデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）規制を施行する。FSMAはMASがこれまで分散していた規制権限を統合し、デジタル資産を含む新しい金融環境に対応する包括的な金融法規を形成したものである。

新規制はPSAの限界を解決するものである。PSAはシンガポールのユーザーにサービスを提供する企業のみにライセンスを義務付けており、一部の企業は海外での運営によって規制を回避していた。DTSP枠組みはこうした構造の回避行為を直接的に対象とし、シンガポールを運営拠点とする、あるいはシンガポールで事業を行うすべてのデジタル資産企業にライセンス取得を要求する。ユーザーの所在地に関わらず、海外顧客のみにサービスを提供する企業であっても、シンガポールで運営していれば遵守が求められる。

MASは明言している：実質的な事業基盤を持たない企業にはライセンスを交付しない。2025年6月30日までに要件を満たしていない企業は直ちに運営を停止しなければならない。これは一時的な取り締まりではなく、信頼を核とするデジタル金融センターへの長期的転換を示すシグナルである。

3. DTSP枠組み下での規制範囲の再定義

DTSP枠組みは、シンガポールでデジタルトークンサービスを運営する事業者に対し、より明確な規制要件を課す。MASは、「シンガポールを拠点とする」と見なされる企業であれば、ユーザーの所在地や組織形態に関わらずライセンス取得を求めている。それまで規制対象外だった事業形態も、新たに含まれることになった。

代表例としては、シンガポールに登録されているが完全に海外で運営されている企業、または海外に登録されているが開発・経営・マーケティングといった主要機能がシンガポールにある企業が挙げられる。正式な組織に所属していなくとも、シンガポール居住者が継続的な商業的活動でプロジェクトに関与している場合も、DTSP要件の対象となる可能性がある。MASの判断基準は明確だ：活動がシンガポールで行われているか？商業的性質を持っているか？

こうした変化は規制範囲を拡大するだけでなく、実質的な運営能力――AML・CFT対策、技術的リスク管理、内部統制――の整備も事業者に求めるものである。各事業者は、自らのシンガポールにおける活動が規制対象かどうか、新枠組みの下で事業を維持できるかを再評価する必要がある。

DTSPの施行は、シンガポールがもはや規制的信頼性を利用するだけの場所ではないことを示している。現在のシンガポールは、一定水準以上の責任と規律を企業に求めている。今後もシンガポールで暗号関連事業を続ける企業や個人は、自らの活動内容を明確に理解し、DTSP基準下での規制的影響を認識し、必要に応じて適切な組織構造と運営体制を構築しなければならない。

4. まとめ

シンガポールのDTSP規制は、規制当局が暗号業界に対して示す態度の転換を表している。MASはこれまで柔軟な政策を維持し、新技術や新ビジネスモデルの迅速な市場参入を支援してきた。しかし今回の規制改革は単なる規制強化ではなく、シンガポールを実際の事業拠点とする実体に明確な責任を課すものである。枠組みは、オープンな実験空間から、規制基準を満たす事業者のみを支援する方向へと移行している。

この変化は、事業者がシンガポールにおける運営を根本的に見直さなければならないことを意味する。新たな規制基準を満たせない企業は厳しい選択を迫られるだろう：運営体制を調整するか、事業拠点を移転するか。香港、アブダビ、ドバイなどはそれぞれ異なる方法で暗号規制枠組みを発展させつつあり、一部の企業はこれらを代替拠点として検討するかもしれない。

しかし、これらの法域も同様に、現地ユーザーへのサービス提供や域内での運営に対してライセンスを要求しており、資本金要件、AML基準、運営の実質性に関するルールが存在する。したがって、企業は移転を戦略的意思決定として捉え、単なる規制回避の手段とはすべきではない。規制の厳しさ、アプローチ、運営コストなどを総合的に考慮する必要がある。

シンガポールの新たな規制枠組みは短期的には参入障壁を高めるかもしれないが、十分な責任感と透明性を持つ事業者を中心に市場が再編成されることを示唆している。このシステムの有効性は、こうした構造的変化が持続可能かつ一貫しているかどうかにかかっている。今後の機関と市場の相互作用が、シンガポールが安定的かつ信頼できるビジネス環境として認められるかどうかを決めるだろう。