米SEC、POWマイニング行為を「証券活動に該当しない」と定性
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米SEC、POWマイニング行為を「証券活動に該当しない」と定性
マイナーが他のマイナーと計算資源を組み合わせて採掘成功率を高める場合、他人の起業家的または管理的努力から利益を得るという合理的な期待に基づいていない。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察原文：SEC
編集翻訳：Wu Shuo Blockchain
はじめに
連邦証券法が暗号資産分野にどのように適用されるかを明確にするための取り組みの一環として、[1] 米国証券取引委員会（SEC）企業財務局は、「プルーフ・オブ・ワーク」（Proof-of-Work、以下「PoW」）ネットワークにおけるいわゆる「マイニング」活動に関して本声明を発表し、その立場を説明するものである。[2] 具体的には、本声明は公開的で許可不要のネットワークにおいて、プロトコル自体に組み込まれたプログラム機能を通じてネットワークの合意形成メカニズムに参加し、当該ネットワークの技術的運営とセキュリティを維持するために対応する暗号資産を取得または使用する行為について述べるものである。本声明では、このような暗号資産を「対象暗号資産」（Covered Crypto Assets）と呼び、[3] PoWネットワーク上でのマイニング活動を「プロトコルマイニング」（Protocol Mining）と呼ぶ。[4]
プロトコルマイニング
各ネットワークは、特定のソフトウェアプロトコル（コンピュータコード）によって運営されており、このプロトコルは特定のネットワークルール、技術要件および報酬配分をプログラム的に実行する。各プロトコルには「合意形成メカニズム」（consensus mechanism）が含まれており、これはネットワーク上に分散された相互に独立したコンピュータノードがネットワークの状態について合意に達する方法である。公開的で許可不要のネットワークでは、誰でもネットワークの運用に参加でき、ネットワークの合意形成メカニズムに基づいて新たな取引を検証することが可能である。
PoWは、ネットワーク参加者である「マイナー」に報酬を与えることで取引検証を促進する合意形成メカニズムである。[5] PoWでは、取引を検証し、それをブロックとして分散型台帳に追加する作業が行われる。「仕事」とは、マイナーが取引を検証し、新しいブロックを追加するために投入する計算資源を指す。マイナーは、ネットワーク上の対象暗号資産を保有していなくても、取引の検証を行うことができる。
マイナーはコンピュータを使用して、複雑な数学的方程式の形で提示される暗号解読問題を解決しようとする。マイナー同士が競い合い、最初に問題を解決したマイナーが他のノードから取引ブロックを受け取り、検証（または提案）を行い、ネットワークに追加する責任を負う。マイナーは検証サービスの提供に対して「報酬」を得る。この報酬は通常、プロトコルの条項に基づき新たに発行または生成された対象暗号資産である。[6] したがって、PoWはマイナーが有効なブロックをネットワークに追加するために必要なリソースを投入するよう動機づけるものである。
マイナーが報酬を得られるのは、ネットワーク内の他のノードがプロトコルを通じてその計算結果が正しく有効であることを検証した後のみである。正しい解答を発見したマイナーは、その成果を他のマイナーにブロードキャストし、問題を正しく解決したことを検証され、報酬を得る。検証が完了すると、すべてのマイナーはそれぞれのネットワークコピーに新しいブロックを追加する。PoWは、マイナーが取引認証のために大量の時間と計算リソースを投入することを要求することで、ネットワークの安全性を確保している。この検証方式は、ネットワークへの攻撃の可能性を低下させるだけでなく、マイナーによる取引の改ざん（例えば二重支払い攻撃）の可能性も低減する。[7]
単独マイニング（Solo Mining）に加えて、マイナーは「マイニングプール」（Mining Pool）に参加し、他のマイナーと計算リソースを結合することで、取引検証に成功し、新たなブロックを採掘する確率を高めることもできる。マイニングプールにはさまざまなタイプがあり、それぞれ異なる運営方法と報酬分配メカニズムを持つ。[8] マイニングプールの運営者は通常、マイナーの計算リソースの調整、プールのソフトウェアおよびハードウェア設備の維持、セキュリティ対策の管理、マイナーへの報酬支払いの保証などを担当する。これに対する見返りとして、マイニングプール運営者はマイナーが得た報酬から一定の手数料を控除してコミッションとして受け取る。報酬の支払い方式はプールごとに異なるが、一般的にはマイナーがプールに貢献した計算リソースの割合に応じて分配される。マイナーは特定のプールに継続的に参加する義務はなく、いつでも退出することができる。
企業財務局のプロトコルマイニング活動に関する立場
企業財務局は、本声明で説明する状況下において、プロトコルマイニングに関連する「マイニング活動」（以下定義する「Mining Activities」）は、1933年証券法第2(a)(1)条および1934年証券取引法第3(a)(10)条における証券の発行および売却に該当しないと考えている。[9] よって、企業財務局は、マイニング活動に参加する主体が、当該取引を委員会に登録する必要はなく、また証券法上の登録免除規定を適用する必要もないとの立場をとっている。
本声明の対象となるプロトコルマイニング活動
企業財務局の上記の立場は、以下のプロトコルマイニング活動および取引（以下「マイニング活動」と総称し、個別の行為を「マイニング行為」と呼ぶ）に適用される。
PoWネットワーク上で対象暗号資産をマイニングすること；
マイニングプールおよびマイニングプール運営者がプロトコルマイニングプロセスにおいて果たす役割、特に報酬の取得および分配におけるその役割。
本声明の適用対象となるマイニング活動は、以下のプロトコルマイニングのタイプに限られる。
• 単独マイニング（Solo Mining）：マイナーが自身の計算リソースを使用して対象暗号資産をマイニングする。マイナーは単独でノードを運営してもよいし、他者と協力してノードを運営してもよい。
• マイニングプール（Mining Pool）：マイナーが他のマイナーと計算リソースを結合し、新たなブロックを成功裏に採掘する確率を高める。報酬の支払いは、ネットワークから直接マイナーに行われる場合もあれば、マイニングプール運営者を経由して間接的に支払われる場合もある。
具体的な分析
証券法第2(a)(1)条および証券取引法第3(a)(10)条は、「株式」「手形」「債券」など複数の金融商品を含む形で「証券」を列挙的に定義している。対象暗号資産はこれらの定義に明示的に含まれていないため、当委員会は、SEC対W.J. Howey社事件で採用された「投資契約」テスト（すなわち「ハウイーテスト」、Howey Test）を用いて、プロトコルマイニングに関連する特定の取引を分析する。[10] 「ハウイーテスト」は、法定定義の範囲外にある取引構成やツールについて、その経済的現実に基づいて分析するためのものである。[11]
経済的現実の分析において重要なのは、ある取引が「他人の起業家的または管理的努力から利益を得ることを合理的に期待して資金を事業に投資する」ものかどうかである。[12] ハウイー事件以降の連邦裁判所の判例では、「他人の努力」が「明らかに重要であり、事業の成功または失敗を決定づける管理的努力」でなければならないとさらに解釈している。[13]
単独マイニング（Solo Mining）
単独マイニングは、他人の起業家的または管理的努力から利益を得ることを合理的に期待して行われるものではない。マイナーは自身の計算リソースを提供してネットワークのセキュリティを維持し、ネットワークプロトコルにより定められた報酬を得る。マイナーが報酬を得ることへの期待は、第三者の管理的努力に依存するものではなく、むしろ自身がネットワークの維持、取引の検証、新規ブロックの追加といった行政的または技術的活動を遂行することに起因する。したがって、報酬は他人の起業家的または管理的努力から生じる利益ではなく、ネットワークに提供するサービスに対する対価とみなされるべきである。
マイニングプール（Mining Pool）
同様に、マイナーが他のマイナーと計算リソースを結合してマイニング成功率を高める場合にも、他人の起業家的または管理的努力から利益を得ることを合理的に期待しているとは言えない。マイナーの期待収益は主に自身が投入した計算リソースに由来する。マイニングプール運営者が提供する管理活動は主に行政的または技術的性質のものであり、マイナーにとって有益である可能性はあるものの、ハウイーテストにおける「他人の努力」の基準を満たすほどではない。マイナーがマイニングプールに参加するのは、運営者の管理活動から受動的に利益を得たいという期待に基づくものではない。
詳細情報が必要な場合は、企業財務局長官室にお問い合わせください：
https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive
[1] 本声明における「暗号資産」（crypto asset）とは、ブロックチェーンまたは類似の分散型台帳技術ネットワーク（総称して「暗号ネットワーク」）を通じて生成、発行および／または移転される資産を指し、これらには「トークン」「デジタル資産」「仮想通貨」「暗号通貨」と呼ばれる資産を含み、暗号化プロトコルに依存している。また、本声明において「ネットワーク」という語は暗号ネットワークを意味する。
[2] 本声明は企業財務局（以下「本局」）職員の見解を示すものに過ぎず、米国証券取引委員会（「委員会」）が制定した規則、条例、ガイダンスまたは公式声明ではない。委員会は本声明の内容について承認または不承認の決定を行っていない。本声明は他の職員声明と同様に法的拘束力または効力を有せず、適用法を変更または修正するものではなく、いかなる個人または法人に対しても新たなまたは追加的な義務を課すものでもない。
[3] 本声明は、受動的な収益の発生や、企業の将来の収入、利益または資産の獲得権を保有者に付与するといった内在的な経済的属性または権利を持たない、特定の「対象暗号資産」にのみ関係する。
[4] 本声明は、プロトコルマイニングに関連する対象暗号資産の取引にのみ関係し、他のタイプの対象暗号資産取引については扱わない。
[5] 本声明は「プルーフ・オブ・ワーク（PoW）」メカニズム全般について概説するものであり、すべてのPoWの具体的手法または特定のPoWプロトコルの詳細までは扱わない。
[6] 報酬ルールはプロトコルによって事前に決定されている。マイナーは自分が得る報酬を変更できない。報酬構造は完全にプロトコル自体によって事前に定められている。
[7] 二重支払い（Double Spending）とは、同一の暗号資産が2人の受取人に同時に送金される状況を指し、台帳の記録が改ざんされた場合に発生する可能性がある。
[8] 例えば、「シェアごとの支払い（Pay-per-share）」方式では、プールがブロックを成功裏に採掘できたかどうかにかかわらず、マイナーはプールに貢献した各有効シェアまたはブロックごとに報酬を得る。「P2P（Peer-to-peer）」方式では、プール運営者の役割がプールメンバー間で分散される。「比率ベース（Proportional）」方式では、マイナーは成功したブロック採掘中に貢献した計算能力の割合に応じて報酬を得る。その他にも、異なる運営方式と報酬支払い方式を組み合わせたハイブリッド型のプールも存在する。
[9] 企業財務局の見解は、特定のマイニング活動（本声明で定義されるもの）が証券の発行および売却に該当するかどうかを確定的に決定するものではない。特定のマイニング活動が証券の発行および売却に該当するか否かの最終的な判断は、当該活動の事実に基づいて分析しなければならない。本声明の記述と事実に差異がある場合――例えば、プールメンバーがどのように報酬を得るか、マイナーまたは他の人物がどのようにプールに参加するか、プール運営者が実際にどのような活動を行うかなど――企業財務局の見解は異なる可能性がある。
[10] 米国最高裁判所判例：328 U.S. 293 (1946)。
[11] Landreth Timber Co. 対 Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985) 判決で米国最高裁は、証券法第2(a)(1)条の「株式」定義に明示的に含まれないツールや珍しいツールが証券に該当するかを判断する適切な基準は、Howey事件で確立された「経済的現実」テスト（economic realities test）であると指摘した。ツールが証券であるかを分析する際には、「形式を無視し実質に注目すべき」（Tcherepnin 対 Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967)）であり、「ツールの表面的な名称ではなく、取引の背後にある経済的実質に注目すべき」（United Housing Found., Inc. 対 Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975)）である。
[12] Forman事件、421 U.S.判例第852頁。
[13] 例えば、SEC 対 Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973) を参照。
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