シンガポール金融管理局の新規制を解説：「空殻型」暗号資産機関への対策を強化
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シンガポール金融管理局の新規制を解説：「空殻型」暗号資産機関への対策を強化
MASは、シンガポールに拠点を置いているが、現地で実質的な業務を展開していないDTSPの監督を強化したいと考えている。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Aiying 艾盈
シンガポール金融管理局（MAS）は最近、デジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に対する規制改正案を発表した。この動きはWeb3業界で広く注目され、議論を呼んでいる。Web3コンプライアンスサービスに特化するコンサルティング機関Aiying艾盈は、MASの新規制の背景・内容およびその潜在的影響について詳細に分析した。本稿では、これらの新規制がシンガポールおよびアジア太平洋地域におけるWeb3企業の戦略的展開と成長に与える可能性のある影響を解説する。
一、MASの新規制：「ペーパーカンパニー型」DTSPへの対応強化
MASは10月4日、デジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）のライセンスに関する規制改正案を公表した。特に「ペーパーカンパニー型」とされるDTSPに対して重点が置かれている。これによりコンプライアンスのハードルが大幅に引き上げられ、シンガポールにおける暗号資産業界への規制強化の兆しが明確になった。2020年以降、シンガポールは厳しいマネー・ローンダリング防止（AML）およびテロ資金供与防止（CFT）ルールによってDTSPを選別してきたが、今回の諮問文書では、コンプライアンス性だけでなくビジネスモデルの妥当性についてもより高い基準が求められるようになる。特に現地で実質的な事業活動を行っていない企業に対して厳格な審査が行われる。
参考：シンガポール『2024年マネー・ローンダリングリスク評価報告書』――内外のマネー・ローンダリング課題、一般的な手口、各金融部門におけるリスク状況
『金融サービス及び市場法案』（FSMB）に基づき、MASはシンガポールを拠点としているにもかかわらず、現地で実質的な業務を行っていないDTSPの監督を強化しようとしている。こうした「ペーパーカンパニー型」DTSPは、マネー・ローンダリングなどの違法行為に利用される可能性があるため、MASはリスク管理とシンガポール金融システムの信頼性維持を極めて重視しており、今後さらに厳格な審査を行う計画である。
二、デジタルトークンサービスプロバイダーに関連する主な法令およびその関係性
今回のMASによる新規制を理解するには、まず現在DTSPに関連する主要な法令およびそれらの相互関係を把握することが必要である。
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『金融サービス及び市場法案』（FSMB）：2022年に可決されたが、具体的な施行細則についてはMASによる公開諮問と準備が進行中であり、個人・パートナーシップ・法人といったデジタルトークンサービス提供者に対する法的枠組みを整備することを目的としている。FSMBはデジタルトークンサービスの定義を拡大し、より広範なビジネス活動をカバーするとともに、シンガポールをハブとしているにもかかわらず現地に実質的な事業がないDTSPに対しても監督権限を有している。
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『支払いサービス法』（PS Act）：暗号資産などデジタル支払いトークンおよび支払いサービスプロバイダーを規制し、シンガポール国内での安全な運用を確保するものである。シンガポールで支払いサービスを提供するDTSPは、PS Actに基づくライセンス取得およびコンプライアンス要件を満たす必要がある。詳しくは『【長文図解】シンガポールの支払い業務規制枠組みおよびバーチャルアセットDPTライセンス要件を完全解説』を参照。
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『証券・先物取引法』（SFA）：資本市場商品の取引および監督を主眼としており、トークン化証券などのデジタル資産も含まれる。証券関連の活動を行うDTSPは、SFAの適用を受けることとなる。
これら3つの法令は互いに補完し合い、DTSPがシンガポールで運営する上でのコンプライアンス要件の枠組みを形成している。簡単に言えば、FSMBはデジタルトークンサービス全体に対する包括的規制枠組みを提供する「傘」のような存在であり、一方でPS ActおよびSFAは支払い、証券といった異なるタイプの具体的事業に対してより詳細なガイドラインと要求事項を提供している。この複合的な構造により、DTSPの運営にはマクロ的な規制基準だけでなく、的確かつ実用的な運用指針が与えられ、規制が包括的かつ具体的なものとなっている。
三、『金融サービス及び市場法案』における新たな要件
MASの諮問文書によれば、DTSPがライセンスを取得するには以下のような具体的な要件を満たす必要がある。
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最低資本金要件：DTSPは少なくとも25万シンガポールドルの基本資本金を保有しなければならず、財務的安定性および事業継続の意思を示すことが求められる。
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現地コンプライアンスチームの設置：DTSPはシンガポールにコンプライアンスチームを設け、常駐の執行役員およびパートナーを少なくとも1名配置し、現地における実効的な経営およびコンプライアンス監督体制を確保しなければならない。
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独立監査メカニズム：サイバーセキュリティおよび財務コンプライアンスなどを含む独立監査を実施し、定期的に監査報告書を提出して規制基準への適合を証明する必要がある。
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ペネトレーションテストおよびサイバーセキュリティ要件：企業はペネトレーションテストを実施し、すべての高リスクセキュリティ脆弱性を修正することで、技術プラットフォームの安全性およびデータの完全性を確保しなければならない。
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独立したコンプライアンス機能：適切な資格を持つ管理者が率いる、シンガポール現地における独立したコンプライアンス機能を設置し、コンプライアンス業務の独立性と有効性を保証する必要がある。
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監査体制の整備：事業規模・性質・複雑さに見合った十分な監査体制を構築し、コンプライアンス管理体制の有効性を評価・確保する必要がある。監査は独立性を有していなければならない。
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オフィス所在地の要件：企業はシンガポールに恒久的なオフィスを設置し、MASによる現地検査および監督を可能にする必要がある。
これらの措置は明らかにコンプライアンスコストを引き上げており、シンガポールで実質的な事業展開を予定していない企業については、ビジネスモデルの合理性についても深く審査される見込みである。これらの措置は明らかにコンプライアンスコストを引き上げており、シンガポールで実質的な事業展開を予定していない企業については、ビジネスモデルの合理性についても深く審査される見込みである。
このような厳格なライセンス制度は透明性の向上と資金の合法的流れの確保を目的としているが、同時にWeb3企業のコンプライアンス負担を増大させている。特にグローバル展開を目指すWeb3企業にとって、シンガポールの新規制が依然として魅力的かどうかは重要な問いである。MASが提示する多様な要件は、多くの企業がシンガポール進出戦略を見直すきっかけとなる可能性がある。
四、企業が準備すべきこと
Aiying艾盈は、企業がこれらの新規制に直面するにあたり、以下の点に特に注意を払うべきだと提言する。
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コンプライアンス体制の構築：MASの要求に従い、DTSPはシンガポールにコンプライアンスチームを設置し、適切な資格を持つ管理者が率いる体制を整備しなければならない。企業は早期からコンプライアンス体制の設計を行い、特に現地人材の採用と育成に着手すべきである。
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監査およびサイバーセキュリティ体制の強化：MASはペネトレーションテストおよび監査の重要性を強調している。企業は自社のサイバーセキュリティ体制がMASの基準を満たしていることを確認し、独立監査を通じてコンプライアンス管理体制の有効性を検証すべきである。
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合理的なビジネスモデルの設計：シンガポールでのライセンス取得を目指すものの、主たる事業が他の地域にある企業は、そのビジネスモデルの必要性および信頼性についてMASに納得できる説明を行うことができなければならない。
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資本準備およびリスク評価：企業は25万シンガポールドルの最低資本金要件を満たすとともに、将来の規制変更に対応できるよう十分なリスク評価を実施すべきである。
五、具体的な施行時期および移行措置
MASによるこれらの新ガイドラインおよび要件に関するパブリック・コンサルテーションは11月4日まで継続される。最終的な施行日についてはまだ明確にされていないが、MASは措置が確定した場合、企業に対して約4週間の移行期間しか与えない方針であると表明している。つまり、シンガポールで運営しているにもかかわらずMASのライセンスを取得していないDTSPは、その時点でシンガポールでの業務を停止または中断せざるを得なくなる。
MASは、これらの新措置がシンガポール金融システムの整合性を守り、国際的なデジタル資産規制基準の変化に同期するために極めて重要であると強調している。暗号資産業界の観測者にとっての鍵は、こうした厳格な新規制がDTSPのシンガポールでのコンプライアントな運営を促進するのか、あるいはコンプライアンスコストの高騰により革新志向のプレイヤーを遠ざけてしまうのか、という点にある。
この問題はアジア太平洋地域においても同様に重要である。特に香港では近年、デジタル資産分野での積極的な取り組みが進められており、ステーブルコイン発行者やトークン化ユースケースを探索する金融機関向けの規制サンドボックスを設立。デジタル資産の革新を金融業界の成長推進力として明確に位置付けている。Web3機関がアジア太平洋、さらにはグローバルレベルでどのようにコンプライアンス体制を構築するかは、長期的発展にとって極めて重要である。Aiying艾盈は今後も、専門的かつ実践的な情報を継続的に提供していく。
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