La régulation stricte de Singapour marque la fin de l'ère de l'arbitrage réglementaire pour Web3
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La régulation stricte de Singapour marque la fin de l'ère de l'arbitrage réglementaire pour Web3
Une « grande retraite » de Web3 s'apprête à arriver...
Dédié à des analyses Web3 approfondiesAuteur : Bo Cai Bo Cai
Le 30 mai 2025, l'Autorité monétaire de Singapour (MAS) a publié un document de réponse concernant la nouvelle réglementation applicable aux fournisseurs de services sur jetons numériques (DTSP). Beaucoup ne réalisent pas encore que cela pourrait affecter toute la configuration du secteur Web3 en Asie.
Ces nouvelles règles entreront officiellement en vigueur le 30 juin 2025, et la MAS a clairement indiqué qu'il n'y aurait AUCUNE période de transition ! Une vaste « Grande Retraite Web3 de Singapour » pourrait déjà avoir commencé discrètement.
« Nous serons extrêmement prudents. » Lorsque la MAS exprime ouvertement cette attitude dans ce document de consultation au ton sévère, c'est d'une manière inattendue que Singapour, autrefois salué par les professionnels du Web3 du monde entier comme « le paradis asiatique crypto-accueillant », dit adieu à son passé — non pas par des ajustements progressifs, mais par un resserrement réglementaire quasi « en falaise ».
Pour les projets et institutions qui hésitent encore, il ne s'agit peut-être plus de savoir « s’ils doivent partir », mais plutôt « quand partir » et « où aller ».
L’époque glorieuse : l’âge d’or de l’arbitrage réglementaire
Vous souvenez-vous de Singapour en 2021 ? Alors que la Chine interdisait totalement les transactions cryptos et que la SEC américaine brandissait partout son bâton réglementaire, ce petit pays insulaire ouvrait grand ses bras aux entrepreneurs Web3. Three Arrows Capital, Alameda Research, siège asiatique de FTX... Autant de noms célèbres qui ont choisi de s'installer ici, attirés non seulement par une taxation nulle sur les plus-values, mais aussi par l'attitude alors affichée par la MAS : « embrasser l'innovation ».
À cette époque, Singapour était véritablement le « sanctuaire de l’arbitrage réglementaire » pour l’industrie Web3. Y enregistrer une société permettait de fournir légalement des services sur actifs numériques à une clientèle mondiale (hors Singapour), tout en bénéficiant de la réputation d’un centre financier de premier plan. Ce modèle économique « basé à Singapour, tourné vers le monde » avait attiré des foules de professionnels du Web3.
Aujourd’hui, la nouvelle réglementation DTSP signifie que Singapour ferme définitivement la porte à sa politique d'accueil. En résumé : expulser tous les acteurs du Web3 non titulaires de licence hors de Singapour.
Qu’est-ce qu’un DTSP ? Une définition qui fait froid dans le dos
DTSP signifie « Digital Token Service Provider ». Selon l'article 137 de la loi FSM Act et le contenu du point 3.10 du document, deux catégories de personnes sont concernées :
1. Les particuliers ou sociétés de personnes exerçant leurs activités depuis un lieu d'exploitation situé à Singapour ;
2. Les sociétés singapouriennes exerçant des activités de service sur jetons numériques à l'étranger (qu'elles soient originaires de Singapour ou d'ailleurs).
Cette définition semble simple, mais cache en réalité un danger latent.
Tout d’abord, quelle est la définition de « lieu d'exploitation » selon Singapour ? La MAS définit un « lieu d'exploitation » comme « tout endroit à Singapour utilisé par le titulaire de licence pour mener ses activités (y compris un stand pouvant être déplacé d'un lieu à un autre) ».
Plusieurs points clés dans cette définition :
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« Tout endroit » : aucune restriction quant à la nature formelle du local commercial
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« Y compris les stands » : même les stands mobiles sont inclus, ce qui montre l’étendue du champ de régulation
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« Utilisé pour mener des activités » : l’essentiel est de savoir si des activités commerciales y sont effectuées
En termes simples : dès lors que vous exercez sans licence à Singapour toute activité liée aux actifs numériques dans n’importe quel lieu, vous encourez un risque juridique, que vous soyez une entreprise locale ou étrangère, que votre clientèle soit locale ou internationale.
Travailler à domicile constitue-t-il une infraction ?
À ce sujet, le cabinet Baker McKenzie a soumis un retour écrit à la MAS :
Baker McKenzie a demandé expressément à la MAS des clarifications :
« Étant donné la généralisation du télétravail, l’intention réglementaire de la MAS couvre-t-elle les personnes employées par une entité étrangère mais travaillant depuis leur domicile ou un lieu résidentiel à Singapour ? »
Les préoccupations du cabinet étaient bien réelles. Il a listé plusieurs situations à risque :
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Un particulier fournissant depuis son domicile des services DT à une entreprise étrangère (activités de conseil par exemple)
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Des employés ou dirigeants de sociétés étrangères travaillant à distance à Singapour
Mais le cabinet a également tenté de proposer quelques « sauvegardes » pour les télétravailleurs :
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« D’après la rédaction actuelle de la législation, on pourrait arguer que les domiciles privés ne devraient pas être inclus, car ils ne sont généralement pas considérés comme des lieux où une entité autorisée mène ses activités. »
La MAS a cependant refroidi ces espoirs :
« Conformément à l'article 137(1) de la loi sur les services financiers et les marchés (FSM Act), toute personne exerçant depuis un lieu d'exploitation à Singapour des activités de fourniture de services sur jetons numériques à l'international doit obtenir une licence DTSP, sauf si elle relève d'une catégorie visée à l'article 137(5) de ladite loi. En ce sens, si une personne se trouve à Singapour et exerce des activités de fourniture de services sur jetons numériques à des personnes situées hors de Singapour (particuliers ou morales), elle doit demander une licence conformément à l'article 137(1). Toutefois, si cette personne est salariée d’une société étrangère enregistrée et que son activité relève directement de son emploi au sein de cette société, cela ne déclenche pas l'obligation de licence prévue à l'article 137(1). »
Ainsi que :
« En revanche, si ces personnes travaillent dans un espace de coworking ou dans les bureaux d’une filiale liée à l’entité étrangère, elles entrent clairement dans le champ d’application. »
Résumons ces nouvelles règles :
Sans licence, ni personne physique ni société ne peuvent exercer à Singapour, dans quelque lieu que ce soit, des activités destinées à des clients locaux ou étrangers.
Si vous êtes salarié d'une entreprise étrangère, le télétravail à domicile est acceptable.
Mais ces règles comportent encore beaucoup d’ambiguïtés :
La MAS donne une définition très floue du statut d’employé. Un fondateur de projet est-il un employé ? Un actionnaire est-il un employé ? Tout dépend de l’interprétation de la MAS.
Si vous êtes chargé de développement commercial (BD) ou commercial pour une entreprise étrangère et que vous rendez visite à un client dans un espace de coworking, cela compte-t-il comme une activité menée dans un lieu d’exploitation ? Là encore, la décision appartient à la MAS.
Définition floue des services sur jetons numériques : les influenceurs (KOL) eux aussi concernés ?
La définition par la MAS des « services sur jetons numériques » est incroyablement large, couvrant presque tous les types de jetons et services associés — allant jusqu’à inclure la publication de rapports d’analyse ?
Conformément à l'annexe I, point (j), de la loi FSM Act, le champ de régulation comprend :
« Tous les services liés à la vente ou à l’offre de jetons numériques, y compris : (1) fournir des conseils relatifs aux jetons numériques directement ou par le biais de publications, d’articles ou de tout autre format (électronique, imprimé ou autre) ; ou (2) fournir des conseils relatifs aux jetons numériques par la diffusion ou la publication d’analyses ou de rapports de recherche (sous format électronique, imprimé ou autre) ».
Cela signifie que si, en tant qu’influenceur (KOL) ou institution, vous publiez à Singapour un rapport analysant la valeur d’investissement d’un jeton, vous seriez théoriquement tenu d’obtenir une licence DTSP, faute de quoi vous pourriez être jugé illégal.
L’Association Blockchain de Singapour a posé à la MAS une question cruciale dans son retour :
« Les rapports de recherche traditionnels seront-ils considérés comme liés à la vente ou à l’offre de jetons ? Comment les acteurs peuvent-ils distinguer les rapports liés de ceux qui ne le sont pas ? »
La MAS n’a pas donné de réponse claire. Cette imprécision plonge tous les créateurs de contenu dans une situation extrêmement délicate.
Quels groupes pourraient être touchés ?
Profils individuels (risque élevé)
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Indépendants : développeurs, consultants de projet, market makers, mineurs, etc.
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Créateurs de contenu et KOL : analystes, influenceurs, gestionnaires communautaires, etc.
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Personnel clé des projets : fondateurs, BD, commerciaux, etc.
Types d'institutions (risque élevé)
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Bourses non licenciées : CEX, DEX
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Porteurs de projets : DeFi, portefeuilles, NFT, etc.
Conclusion : la fin de l’ère de l’arbitrage réglementaire à Singapour
Une réalité terrifiante émerge : cette fois, Singapour est sérieux. Il s’agit d’expulser tous les acteurs non conformes hors de Singapour. Toute activité liée aux jetons numériques, qu’elle se déroule dans un gratte-ciel luxueux ou sur le canapé de votre salon, qu’il s’agisse du PDG d’une grande entreprise ou d’un travailleur indépendant, est potentiellement soumise à régulation.
Étant donné que les notions de « lieu d’exploitation » et de « mener une activité » contiennent de nombreuses zones grises et définitions floues, la MAS adoptera probablement une stratégie d’application fondée sur les cas concrets — faire un exemple avec quelques affaires spectaculaires pour effrayer les autres.
Voulez-vous brusquement devenir conforme ? Désolé, la MAS a clairement indiqué qu’elle examinera les demandes de licence DTSP « avec une extrême prudence », et ne les approuvera que dans des « circonstances extrêmement limitées ».
À Singapour, l’ère de l’arbitrage réglementaire est officiellement terminée. L’ère du « gros poisson mange le petit » commence.
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