Pháp lý và quy định sẽ giải quyết vấn đề giao dịch nội gián trong DeFi như thế nào?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Pháp lý và quy định sẽ giải quyết vấn đề giao dịch nội gián trong DeFi như thế nào?
Ngành DeFi cần chủ động hành động, tham gia thảo luận và thiết lập các tiêu chuẩn tuân thủ cho tương lai.
Chuyên sâu báo cáo Web3
Tác giả: Sabina Beleuz
Biên dịch: TechFlow
Bài viết này đến từ Stanford Blockchain Review, TechFlow là đối tác chính thức của Stanford Blockchain Review, được độc quyền cấp phép biên dịch và đăng tải.
Giới thiệu
Trong mùa đông DeFi này, thị trường tiền mã hóa rõ ràng đã trở nên khắc nghiệt hơn —— thậm chí bị tàn phá từ bên trong.
Vào tháng 1 năm 2022, lần đầu tiên các cáo buộc liên quan đến giao dịch nội gián trong lĩnh vực tiền mã hóa đã được đưa ra: Ishan Wahi, một quản lý sản phẩm tại Coinbase, đã tiết lộ thông tin về ngày niêm yết một số token nhất định (thông tin quan trọng và chưa công khai) cho anh trai mình là Nikhil Wahi và bạn bè Sameer Ramani. Theo bản cáo trạng, Bộ Tư pháp và Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) cho biết, từ tháng 6 năm 2021 đến tháng 4 năm 2022, điều này đã giúp các bị cáo Nikhil Wahi và Ramani thu lợi khoảng 1,1 triệu USD nhờ tăng giá mạnh sau khi các token được niêm yết.
Mặc dù vụ án Ishan Wahi là trường hợp đầu tiên bị truy tố về giao dịch nội gián với token, nhưng đây sẽ không phải là trường hợp duy nhất. Ngoài những thám tử nghiệp dư trên Twitter về tiền mã hóa, các nghiên cứu học thuật cũng cho thấy mức độ phổ biến của hiện tượng này. Ví dụ, bằng cách sử dụng dữ liệu chuỗi để theo dõi các ví có hành vi giao dịch hệ thống với mô hình tăng giá mang ý nghĩa thống kê trước khi niêm yết trên Coinbase, đồng thời loại trừ các yếu tố giải thích khác, các nhà nghiên cứu Ester Félez-Viñas, Luke Johnson và Talis Putniņš ước tính rằng 10-25% các đợt niêm yết tiền mã hóa có sự giao dịch nội gián, qua đó những người trong cuộc đã thu lợi ít nhất 1,5 triệu USD.
Chúng ta có thể khẳng định một điều: giao dịch nội gián đối với tài sản mã hóa là có thật, và các biện pháp pháp lý hiện nay mới chỉ chạm tới phần nổi của tảng băng chìm. Vấn đề nan giải nhất trong vụ Wahi là liệu chế độ giao dịch nội gián có áp dụng được với các token có thể hoặc không phải là chứng khoán hay không, tuy nhiên cuối cùng đây vẫn là một vụ giao dịch nội gián điển hình. Thực tế, Wahi trông giống một người giao dịch nội gián truyền thống điển hình: mặc dù tài sản giao dịch là token, nhưng người tiết lộ thông tin là nhân viên nội bộ rõ ràng, có nghĩa vụ bảo vệ thông tin quan trọng chưa công khai. Tuy nhiên, nếu xét đến lĩnh vực tài chính phi tập trung (DeFi), vấn đề này trở nên mờ nhạt hơn nhiều, nơi trách nhiệm bảo vệ thông tin của các chủ thể xấu rõ ràng không minh bạch như trong môi trường công ty truyền thống.
Câu hỏi đặt ra là: liệu hệ thống pháp luật chứng khoán hiện hành làm nền tảng cho việc xử lý giao dịch nội gián có thể thích nghi với DeFi, hay nó sẽ trở thành công cụ để siết chặt quản lý quá mức trong lĩnh vực này?
Hiểu về các lý thuyết trách nhiệm giao dịch nội gián
Vụ án Wahi cung cấp một ví dụ rõ ràng về lý thuyết trách nhiệm giao dịch nội gián trong thực tiễn. Trước hết là tội danh tổng quát “lừa đảo qua phương tiện điện tử” (wire fraud): Khi truy tố Wahi và những người tiếp nhận thông tin, Bộ Tư pháp Mỹ đã sử dụng tội danh lừa đảo qua điện tín —— một điều khoản bao gồm các hoạt động phạm tội sử dụng phương tiện truyền thông điện tử, trong đó có giao dịch nội gián.
Mặt khác, Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đi theo con đường truy tố giao dịch nội gián dựa trên Điều 10b và quy định thi hành 10b-5 thuộc hệ thống quản lý chứng khoán. Trong khuôn khổ quy định này tồn tại hai lý thuyết trách nhiệm giao dịch nội gián: lý thuyết cổ điển và lý thuyết chiếm đoạt.
Trước khi cả hai lý thuyết trách nhiệm này được áp dụng, cần thỏa mãn điều kiện rằng hành vi gian lận hoặc lừa dối phải xảy ra “trong bối cảnh mua hoặc bán bất kỳ chứng khoán nào”. Điều này tạo thêm một lớp phức tạp, khiến vấn đề càng trở nên rối rắm hơn khi chúng ta cố gắng hiểu về trách nhiệm liên quan đến giao dịch nội gián với một tài sản mã hóa cụ thể. Mặc dù hàng hóa cũng có chế độ xử lý giao dịch nội gián, nhưng về cơ bản nó lại dựa trên 10b-5 và lý thuyết chiếm đoạt, dẫn đến chúng ta gặp phải cùng một tình thế khó xử như được mô tả dưới đây.
1. Lý thuyết cổ điển: Mối quan hệ nội bộ công ty
Lý thuyết đầu tiên, tức lý thuyết cổ điển, áp dụng trong bối cảnh nội bộ công ty truyền thống, khi mà “(i) tồn tại một mối quan hệ cho phép tiếp cận thông tin nội bộ được cung cấp chỉ nhằm mục đích công ty, và (ii) tạo điều kiện bất công cho người nội bộ sử dụng thông tin đó để giao dịch mà không tiết lộ”. Theo lý thuyết cổ điển, Wahi là nhân viên Coinbase, điều đó có nghĩa anh ta có nghĩa vụ ưu tiên lợi ích của người sử dụng lao động; theo bản cáo trạng, chính sách của Coinbase yêu cầu “những người nội bộ công ty giữ bí mật các thông tin chưa công khai quan trọng, và cấm họ sử dụng thông tin này để giao dịch vì lợi ích cá nhân hoặc tiết lộ cho người khác”.
Mặc dù đây là con đường trực tiếp nhất để xác lập trách nhiệm giao dịch nội gián, nhưng lại dễ bị tấn công nhất trong môi trường tài chính phi tập trung. Cần làm rõ: đối với các tài sản được xác định là chứng khoán cổ phiếu, logic về giao dịch nội gián đối với người quản lý hoặc giám đốc vẫn giống như trong bối cảnh truyền thống.
Tuy nhiên, đối với các giao thức phi tập trung do DAO (tổ chức tự trị phi tập trung) quản lý, tình hình trở nên mơ hồ. Sự phi tập trung làm suy yếu lý luận về nghĩa vụ ủy thác, chẳng hạn như mối quan hệ thường thấy giữa các nhà phát triển và người nắm giữ token trong môi trường tài chính truyền thống. Ví dụ, nếu một giao thức DeFi do DAO quản lý và người giao dịch nội gián chỉ là một đóng góp viên của DAO (chứ không phải nhân viên), người này đã tiếp cận thông tin quan trọng chưa công khai thông qua vai trò đóng góp của mình, thì nghĩa vụ ủy thác của họ thuộc về ai? Một số học giả cho rằng các nhà phát triển có thể chịu trách nhiệm cổ điển đối với người nắm giữ tài sản mã hóa mà họ phát triển, nhưng điều này chưa từng được đưa ra tranh luận trong bất kỳ vụ án nào. Tuy nhiên, theo cách hiểu hiện tại, sự phân tán làm suy yếu mối quan hệ cần thiết để khởi kiện theo lý thuyết cổ điển.
2. Lý thuyết chiếm đoạt: Vi phạm nghĩa vụ tin cậy và lòng tin
Ngược lại, theo lý thuyết chiếm đoạt trong 10b-5, trách nhiệm giao dịch nội gián phụ thuộc vào nghĩa vụ tin cậy và lòng tin giữa nguồn cung cấp thông tin (ở đây là Wahi) và người nhận thông tin. Trong trường hợp này, không cần phải vi phạm nghĩa vụ ủy thác rõ ràng (ví dụ như đối với người sử dụng lao động hoặc cổ đông), mà trọng tâm là hành vi lừa dối nguồn cung cấp thông tin.
Loại trách nhiệm này phát sinh khi một cá nhân tiết lộ thông tin quan trọng chưa công khai và trong quá trình đó “vi phạm nghĩa vụ tin cậy và lòng tin”. Điều này xảy ra khi (i) một người đồng ý giữ bí mật thông tin; (ii) có mẫu hình chia sẻ thông tin giữa hai người, và tồn tại kỳ vọng ngầm hoặc hợp lý rằng thông tin này phải được giữ bí mật; hoặc (iii) một người nhận thông tin từ vợ/chồng, cha mẹ, con cái hoặc anh chị em, trừ khi họ có thể chứng minh rằng trong mối quan hệ đó không tồn tại nghĩa vụ tin cậy và lòng tin. Áp dụng vào vụ Wahi, Ishan “đã vi phạm chính sách của Coinbase và phản bội nghĩa vụ tin cậy và lòng tin mà anh ta có với tư cách là người sở hữu thông tin, bằng cách tiết lộ thông tin quan trọng chưa công khai về thời điểm và nội dung niêm yết kế hoạch cho Nikhil và Ramani”.
Khi cố gắng áp dụng lý thuyết này vào môi trường DeFi, tình hình trở nên không rõ ràng. Hãy nhớ rằng, niềm tin và lòng tin giữa nguồn thông tin và người nhận thông tin trong lý thuyết chiếm đoạt được coi là yếu tố then chốt để xác lập trách nhiệm. Tuy nhiên, thông tin nội bộ trong tiền mã hóa thường không được sử dụng dưới tiền đề gian dối. Các giao thức hiếm khi thiết lập các thực hành tuân thủ về việc sử dụng thông tin quan trọng chưa công khai, và có thể nói rằng, với các tài sản mã hóa không có发行人 xác định rõ ràng, thì không có đối tượng nào mà đại diện có thể có nghĩa vụ tin cậy.
Quay lại ví dụ về DAO: Nếu một đóng góp viên DAO chỉ tình cờ nhận được thông tin quan trọng chưa công khai từ một đóng góp viên DAO khác, điều này có đủ để tạo thành mối quan hệ tin cậy và lòng tin, từ đó kích hoạt trách nhiệm chiếm đoạt hay không? Hơn nữa, xét đến lượng lớn dữ liệu mã hóa có thể truy cập công khai, liệu có thể kỳ vọng rằng thông tin họ nắm giữ là chưa công khai hay không?
Tương tự, ở đây, các học giả am hiểu tiền mã hóa như Andrew Verstein chỉ ra các giải pháp khả thi, chẳng hạn như xác định rõ phạm vi trách nhiệm nghiêm ngặt cho các cá nhân nội bộ mã hóa cụ thể. Ví dụ, có thể quy định rõ ràng rằng các thợ đào trong nhóm khai thác (mining pool) nắm giữ thông tin chưa công khai vì họ kiểm soát tập trung năng lực tính toán và biết trước (sớm hơn thị trường) những giao dịch nào sẽ được thực hiện. Tuy nhiên, hiện tại vẫn chưa rõ tòa án sẽ xử lý trường hợp này hoặc bất kỳ trường hợp mép nào nêu trên như thế nào —— khiến các chủ thể tham gia thị trường không chỉ có thể không được bảo vệ khi xảy ra giao dịch nội gián, mà còn cảm thấy bối rối.
Giao dịch nội gián như cơ sở chính sách để phân loại token là chứng khoán
Xét về góc độ quản lý, ảnh hưởng gián tiếp của giao dịch nội gián là mở ra một cơ hội khác cho kiểu quản lý thông qua truy tố —— tức là khuynh hướng ngăn chặn hành vi sai phạm bằng cách khởi kiện, thay vì vạch ra ranh giới rõ ràng trong luật lệ mang tính định hướng tương lai. Hiện tại vẫn chưa rõ cách thức áp đặt trách nhiệm giao dịch nội gián lên các chủ thể bản địa DeFi (ví dụ như đóng góp viên DAO). Tuy nhiên, từ góc nhìn của cơ quan quản lý, việc vạch ra ranh giới và xác định trách nhiệm có thể là lựa chọn thuận lợi nhất để ngăn chặn các chủ thể xấu cố gắng tiến sát ranh giới và che giấu hoạt động bất hợp pháp của họ.
Có thể nói, SEC đã làm điều này khi trong đơn kiện họ gọi chín token gây tranh cãi đều là “chứng khoán”, mà không dựa vào bất kỳ tiền lệ nào thực sự khẳng định chúng đúng là chứng khoán. Các luật sư Coy Garrison, Alan Cohn và Jacob M. Weinstein từ hãng luật Steptoe đồng ý với quan điểm này, và cho rằng: “Cáo buộc hợp đồng đầu tư của SEC là vấn đề thẩm quyền, tức là SEC phải giành được phán quyết ít nhất một token thực sự là chứng khoán, để từ đó theo luật chứng khoán Mỹ, có thể yêu cầu công bố trước thông tin niêm yết chứng khoán nhằm đạt được vụ kiện giao dịch nội gián thành công. Điều này tạo động lực mạnh mẽ cho SEC thúc đẩy vụ việc đi đến kết luận [xem tất cả các token liên quan đều là chứng khoán], và gần như không có cơ hội để các dự án liên quan hoặc toàn ngành hiệu quả phản bác cáo buộc của SEC hoặc chất vấn phương pháp của SEC.”
Việc chống lại giao dịch nội gián là chính đáng, và là lý do rộng rãi để áp dụng quản lý chứng khoán. Không thể phủ nhận rằng giao dịch nội gián trong hầu hết mọi trường hợp đều được coi là hành vi khách quan phi đạo đức, bởi nó thúc đẩy sự bất công và bất bình đẳng. Do đó, việc thực thi và giảm thiểu hành vi giao dịch nội gián trong tiền mã hóa cung cấp cho cơ quan quản lý một cơ sở chính sách để rộng rãi phân loại các token là chứng khoán.
Các đội ngũ đứng sau các token này cũng không thể lên tiếng bảo vệ mình. Vì những người sáng tạo token liên quan không được liệt kê là bên trong thủ tục tố tụng, họ không có cơ hội tranh luận tại tòa rằng token của họ không phải là chứng khoán. Như Hiệp hội Blockchain nêu trong bản trình bày hữu nghị (amicus brief) nộp cho vụ án Wahi: “Nhìn chung, các cáo buộc này đang cố gắng thiết lập quy tắc mới cho nhiều loại token khác nhau với mục đích sử dụng khác nhau (một số hoàn toàn khác biệt so với những loại khác), và tuyên bố rằng chúng vẫn là chứng khoán, ngay cả khi chúng được giao dịch trên thị trường OTC, xa rời đợt phát hành ban đầu.”
Có thể nói, với sự xuất hiện của phi tập trung, các mô hình quan hệ đã thay đổi căn bản, trong đó một số có thể kích hoạt trách nhiệm pháp lý nếu cá nhân vi phạm nghĩa vụ tin cậy và lòng tin đối với người khác. Nếu không xác định rõ các mối quan hệ và trách nhiệm này ngay từ đầu, và không cho các bên liên quan DeFi tiếng nói trong cuộc đối thoại, thì việc trừng phạt hậu sự đối với các tội phạm đạo đức như giao dịch nội gián sẽ tạo ra hiệu ứng răn đe tiêu cực, và cuối cùng dẫn đến mất niềm tin vào quản lý, điều mà rất khó phục hồi.
Do đó, cần thiết phải xây dựng sớm các quy tắc và tiêu chuẩn rõ ràng để đảm bảo các chủ thể tham gia DeFi hiểu rõ trách nhiệm pháp lý của mình khi hành động. Việc này có thể ngăn chặn cơ quan quản lý lạm dụng quyền lực gây ảnh hưởng tiêu cực đến toàn ngành. Ngành DeFi cần chủ động tham gia vào cuộc thảo luận và thiết lập tiêu chuẩn tuân thủ cho tương lai. Các nhà phát triển giao thức DeFi, đóng góp viên DAO và các bên tham gia khác nên giao tiếp chặt chẽ hơn với cơ quan quản lý để đảm bảo quan điểm của họ được lắng nghe, thúc đẩy một thị trường minh bạch hơn.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
Stanford Blockchain Club
