3.8억 달러가 표적이 되었는가? FTX 청원서를 통해 본 중국 채권자들의 권리 보호에 관한 법리와 경로
글: 구이러우 루시우스
"Mt.Gox 및 Celsius 사건의 사법적 경험은 중국 채권자들이 FTX 사건에서 청구권을 주장하는 데 유리한 참조와 실무적 근거를 제공했다. 비록 현재 FTX의 동의 절차가 폐쇄적이고 배타적인 경향을 보이고 있지만, 파산 법원은 여전히 재량의 여지를 가지고 있으며, 중국 채권자들이 적절히 행동한다면 권리 확인과 배상 실현의 희망을 가질 수 있다."
2025년 7월 2일, FTX 회생 신탁(FTX Recovery Trust)은 미국 델라웨어주 파산 법원에 「잠재적으로 제한된 관할지역에 대해 제한된 처리 절차를 시행하기 위한 동의」를 제출하며, 49개 관할지역(중국 포함)의 채권자들에게 차별화된 배상 메커니즘을 도입할 것을 요청했다. 이 동의의 핵심 내용은 다음과 같이 요약할 수 있다. 신탁 측이 위촉한 현지 변호사가 특정 관할지역에 대한 지급이 해당 지역의 암호화 자산 규제 법률을 위반한다고 판단할 경우, 해당 지역 채권자의 채권은 "쟁의 채권"(Disputed Claims)으로 전환되며, 궁극적으로는배상권을 완전히 박탈당하고 FTX 회생 신탁이 이를 인수하게 된다.
관련 통계에 따르면, 중국 채권자들은 3.8억 달러의 채권을 보유하고 있어 제한 지역 전체 채권액의 약 82%를 차지한다. 이 동의는 Web3 분야 및 암호화 산업 법률 실무계에서도 광범위한 관심을 불러일으켰는데, 그 이유는 수십만 명의 중국 투자자들의 청구권 문제뿐만 아니라, 향후 글로벌 암호화 기업의 국경을 초월한 파산 절차에서의 법적 적용, 사용자 보호 범위 및 준법 경로에 깊은 영향을 미칠 가능성이 있기 때문이다.
본고는동의 제도, 법적 적용 및 유사 사건 분석이라는 세 가지 차원에서 출발해, 해당 동의가 수반하는 문제들과 중국 채권자들의 권리 보호 현황을 심층적으로 분석하고자 한다.
일, 동의 제도 개요 및 본 사건 동의 내용 간략 분석
해당 동의에 관한 논란을 분석하기 앞서, 먼저 미국 파산 절차에서의「동의 제도」(Motion Practice)의 기본 메커니즘을 소개할 필요가 있다. 미국 파산법 하에서의 동의란 채무자, 채권자 또는 기타 이해관계인이 특정 절차 사항이나 실체적 청구를 파산 법원에 공식적으로 신청하는 것을 말한다. 그 법적 근거는 일반적으로 『연방 파산 절차 규칙』(Federal Rules of Bankruptcy Procedure)이며, 구체적인 지방 법원 규칙과 함께 시행된다.
『연방 파산 절차 규칙』 제11장에 따라 동의는 범위가 매우 광범위하여 자산 처분, 채권 확인, 우선 배상 순위 설정 등에서부터 본 사건과 같은 채권자의 배상 자격 부정까지도 동의 절차를 통해 시작될 수 있다. 동의는 일반적으로 법적 근거와 사실 주장을 명시한 정식 서면 문서(Motion Brief)를 제출해야 하며, 관련 증거를 제시해야 한다. 중대한 절차적 권리와 관련된 동의의 경우, 파산 법원은 보통 청문회(Hearing)를 개최하여 관련 당사자의 의견을 듣고, 절차의 적법성과 동의 주장의 타당성을 검토한 후 판결을 내린다.즉, 동의 제도는 미국 파산 절차의 중요한 구성 요소이자, 파산 절차 참여자가 자신의 이익을 추구하는 데 중요한 도구이다.
본 사건으로 돌아와 보면, FTX 회생 신탁은 『미국 파산법』 제105조(a)항(법원은 필요한 명령을 발부할 권한을 가짐), 제1142조(b)항(재건 계획 실행 권한), 그리고 연방 파산 절차 규칙 제3020조(d)항을 근거로, 법원에 「제한 관할지역 처리 절차」(Restricted Jurisdiction Procedures)의 실행을 승인해 줄 것을 요청했다. 이 동의는 첨부서 B에 명시된 49개의 「잠재적으로 제한된 관할지역」에 속하는 채권자들에 대한 지급을 거부할 것을 요구하며, 여기에는 중국, 러시아, 이집트, 나이지리아 등의 국가가 포함된다. FTX 회생 신탁은 이러한 관할지역의 암호화 자산 규제 정책이 관련 벌금 또는 제재(Fines and Penalties)를 초래할 수 있고, 채무자의 지급 합법성을 저해할 뿐 아니라 관련 책임자가 형사 처벌(Criminal Penalties)을 받을 수 있다는 점을 이유로 들었다.
（위 이미지는 FTX 회생 신탁이 제출한 동의의 일부 원문으로, 동의 제출의 주요 이유를 설명하고 있음）
이 동의가 야기한 실질적 문제는 미국 법이 특정 채권자의 배상권을 배제할 수 있는지 여부에 그치지 않고, 채권자가 「제한 국가」 출신이라는 이유로 청구 자격을 부정할 수 있는지 여부에까지 이르며, 다층적이고 복잡한 논쟁을 수반한다. 다음 문단에서는실체법과 절차법 두 측면에서 상세히 분석하겠다.
이, 법적 적용 범위 및 쟁점: 절차와 실체
실체법 관점에서 본 사건에서 FTX 회생 신탁이 동의를 제출하며 핵심적으로 내세운 반론은 「제한된 관할지역의 사용자에게 배상하면 현지의 암호화 자산 및 외환 관리 규정을 위반할 수 있다」는 것이다. 일견 이 주장은 파산 관리인의 「준법 리스크 관리」 범주에 속하는 것으로 보이지만, 법적 적용과 해석 면에서는 최소한 두 가지 명백한 하자가 존재한다:
첫째로,FTX 파산 관리인이 제기한 동의 논리는 지급 수단과 배상 자산의 성격을 혼동하고 있다. FTX가 배상에 사용하려는 대상은 암호화 자산이 아니라 달러 또는 법원 승인을 받은 스테이블코인(USDC, USDP 등)이며, 이러한 지급 방식은 국제 결제 체계에서 직접적인 제한을 받지 않는다. 마찬가지로 성공적인 사례는 Celsius 및 Mt.Gox의 파산 청산 사건에서도 찾아볼 수 있는데, 두 사건 모두 파산 관리인이 법원 감독 하에 SWIFT 국제 전신환 또는 스테이블코인 이체를 통해 제한된 관할지역(예: 중국, 러시아)에 위치한 개인 채권자들에게 청산금을 지급했으며, 관련 관할지역 법원은 지급 행위 자체에 대해 준법 면제를 요구하지 않았고, 감독 당국의 논란도 발생하지 않았다.
둘째로,이 동의는 중국 법령 및 행정규정의 즉각적 적용에 오류가 있다. 중국의 현행 법률 체계에서는 개인이 암호화 자산을 소유하거나 해외에서 암호화 자산 지급을 수령하는 것에 대해 포괄적인 금지를 규정하지 않고 있다. 2017년 9월 4일 중국 인민은행 등 7개 부처가 발표한 『대용토큰 발행 융자 리스크 방지에 관한 공고』는 주로 금융기관과 ICO 플랫폼의 토큰 발행 및 거래 참여를 제한하는 데 초점을 맞추었고, 2021년 9월 중국 인민은행 등 10개 부처가 발표한 『가상화폐 거래 투기 리스크 추가 방지 및 대응 조치에 관한 통지』 역시 거래 플랫폼 단속을 강화했지만, 개인이 수동적으로 암호화 자산을 수령하거나 소유하는 것의 합법성을 부정하지는 않았다. 더 중요하게는, 여러 지역 민사 법원의 일부 사법 실무에서 암호화 자산(BTC, USDT 등)이 「네트워크 가상 재산」의 지위를 인정받아 『민법전』 제127조의 보호 범위에 포함되어 채권 집행 대상으로서 보호받을 수 있음을 시사하고 있으며, 형사 영역에서도 마찬가지이다. 따라서 본 동의가 중국 감독 정책을 해석한 것은 보편적 구속력을 갖지 못할 뿐 아니라 실제 판례의 발전 추세와도 어긋난다.
절차법 관점에서 보면, FTX 회생 신탁이 제안한 절차 설계에도 많은 의문점이 있다.
FTX의 이번 동의는 형식상 미국 파산 법원의 절차 규칙을 따르고 있지만, 실질적으로는 자체 주도하에 운영이 비교적 폐쇄적인 「준법 심사 메커니즘」을 도입하고 있다. 구체적으로 말하면, FTX 회생 신탁은 단독으로 변호사를 위촉하여 특정 관할지역의 준법 리스크에 대해 지급 가능한지를 판단하는 법적 의견(Legal Opinion)을 제출하도록 하며, 그 의견이 반드시 「예외 없이 무조건적인」 무보류 의견(Unqualified Legal Opinion)여야만 수용된다는 조건을 붙였다. 어떤 국가나 지역의 변호사가 지급에 법적 장애가 있을 수 있다고 판단하거나, 절대적인 무보류 의견을 제출할 수 없다면, 해당 지역의 모든 채권은 자동으로 「쟁의 채권」(Disputed Claims)으로 분류되어 지급이 중단되거나 청구 자격을 완전히 박탈당하게 된다. 이러한 심사 메커니즘은 규제가 모호하거나 정책이 투명하지 않은 지역(예: 중국)에서 특히 실질적인 불공정을 유발하기 쉽다. 예를 들어, 중국은 현재 개인이 달러로 된 청산금을 수령하거나 스테이블코인을 소유하는 것을 금지하는 명확한 법률이 없음에도 불구하고, 현지 변호사들이 「리스크 판단 불가능」이라는 요소를 고려하면, 확정적인 법적 의견을 내기 어렵다. 실무적으로 대부분의 변호사는 주관적으로 준법 리스크가 제한적이라 판단하더라도 직업적 신중 의무 때문에 의견서에 보류 조항을 포함시키기 마련이며, 이로 인해 「불가용 의견」(Unacceptable Opinion)이 절차상의 기본 결과가 되어버린다.
더 심각한 문제는, 이 준법 심사 메커니즘이 법원이 중립적으로 설립하고 진행하는 것이 아니라, 완전히 FTX 회생 신탁 측이 장악하고 있다는 점이다. 변호사 선임, 지시 발행, 법률 의견서 내용 설정, 해석 및 적용에 이르기까지 모두 채무자 측이 단독으로 통제한다. 이와 같은 「결론을 먼저 정하고, 이후 법적 의견으로 입증하는」 심사 메커니즘은 마치 '화살을 먼저 쏘고 나서 과녁을 그리는' 것과 같다. 더욱이, 이러한 절차 설계는 법원의 실질적 심사 절차를 거치지도 않았으며, 법원이 채무자가 제출한 법적 의견 내용만을 근거로 동의 요청을 무비판적으로 수용한다면, 실질적으로 특정 국가 채권자의 배상권 결정 권한을 채무자가 통제하는 법률 고문에게 넘기는 셈이다. 이러한 절차 설계는 미국 파산법이 강조하는 「동일한 유형의 채권자를 공정하게 대우한다」는 핵심 원칙에 반하며, 중국 등 특정 관할지역 채권자들을 체계적으로 불리한 위치에 놓이게 할 것이다.
이 외에도, 본건의 관할 문제 역시 논란이 있다. 미국 파산 법원은 영역주의 법원으로서, 그 사법권은 일반적으로 미국 내 채무자와 그 자산에 한정되지만, FTX의 고객 기반은 매우 글로벌한 특징을 갖고 있으며, 플랫폼 채권 구조는 단일한 미국 법적 관계가 아니라 복잡한 국제 계약법 요소를 포함하고 있다. 다수의 중국 채권자들은 FTX 국제 플랫폼을 통해 계정을 개설했지만, 미국 법의 적용 또는 미국 법원의 전속 관할을 명시적으로 동의하지는 않았다. 따라서 단일 법역의 법원이 정책적 요인을 근거로 특정 국가 사용자의 채권 자격을 전면적으로 배제할 수 있는지 여부는 법적 적용 측면에서 여전히 논란이 있다. 또한 국제사법의 일반 원칙에 따르면, 파산 절차는 집중 정산 효과를 가지지만, 외국 채권자의 정당한 청구권을 임의로 박탈해서는 안 되며, 그렇지 않을 경우 『헤이그 국제계약 법원 선택 협약』, 『UNCITRAL 국경을 초월한 파산 모범법』 등의 국제법 정신을 위반할 수 있다. 만약 미국 법원이 「준법 리스크」를 일반적으로 적용 가능한 동의 근거로 삼는다면, 향후 국경을 초월한 파산 사건에서 다른 채무자들이 이를 모방할 가능성이 있으며, 외국 채권자의 법적 지위를 더욱 약화시킬 수 있다.
삼, 유사 사건 비교 연구
FTX 사건은 암호화 업계가 대규모 플랫폼 파산으로 인한 국경을 초월한 채권 청산 논란을 처음 겪는 사례가 아니다. 과거 경험을 살펴보면, 일본의 Mt.Gox 사건과 미국의 Celsius 사건은 본 사건의 전형적인 대조 사례가 될 수 있다. 두 사건은 각기 다른 법역에 속하고 규제 태도도 다르지만, 공통적으로 대규모 국경을 초월한 채권자, 막대한 암호화 자산 정산, 그리고 중국 사용자 권익에 실질적인 영향을 미친다는 특징을 공유한다. 이러한 사건에서 법원의 처리 방식, 수탁인의 역할 및 청산 원칙은 FTX 사건의 유사 분석에 중요한 참고 자료를 제공한다.
（일）Mt.Gox 사건
Mt.Gox는 비트코인 역사상 가장 대표적인 거래 플랫폼 파산 사례 중 하나이다. 2014년, Mt.Gox는 거래 시스템의 결함과 대규모 BTC 유출로 인해 파산을 선언하였으며, 채권자 수는 2만 명을 초과하고 전 세계적으로 분포되어 있었고, 그 중 중국 채권자가 상당한 비중을 차지하였다. 이 사건은 일본 도쿄지방법원의 관할 하에 있었으며, 일본 『파산법』과 이후 개시된 『민사재생 절차』가 적용되었다. 절차 설계 측면에서 법원은 사용자의 국적이나 규제 리스크를 이유로 어떠한 제한적 장벽도 설정하지 않았으며, 오히려 「채권자 포털 시스템」을 통해 전 세계 채권자의 신고를 통합 접수하였고, 중국어, 영어 등을 포함한 다국어 인터페이스를 지원하여 절차 장벽을 더욱 낮췄다.
보다 중요한 점은, 일본 법원이 수탁인에게 자산의 실제 구조에 기반한 「비례 배상 + 잔여 자산 BTC 실물 반환」 방안을 제출하도록 요구했으며, 가상화폐에 대해 규제가 보수적인 입장인 국가 출신의 채권자라도 구분하지 않았다. 예를 들어 중국은 당시 이미 『대용 토큰 발행 융자 리스크 방지 공고』를 발표했지만, 이는 중국 사용자의 채권 심사 및 배상 진척에 영향을 미치지 않았다. 전체 절차는 도쿄지방법원의 주도 하에 높은 사법 중립성과 공개성을 유지하였으며, 수탁인은 정기적으로 다국어 진척 공고를 발표하고 집단 이의에 답변하였다. 결국 대부분의 채권자는 JPY, 전신환 또는 BTC 등의 방법으로 청산을 받았다. Mt.Gox 파산 사건은 복잡한 국경을 초월한 환경 하에서도 법원이 절차의 공정성을 주도하고 통일된 배상 기준을 적용한다면, 암호화 자산의 규제 복잡성이 외부 채권자의 청산을 금지하거나 제한하는 충분한 이유가 되지 못함을 보여준다.
（이）Celsius 사건
Celsius Network는 미국 최대의 암호화 대출 플랫폼 중 하나로, 2022년 파산 재건을 신청하였으며, 뉴욕 남부지방 파산 법원에서 심리되었고, 『파산법』 제11장을 적용받았다. 이 사건에서도 Celsius는 FTX와 마찬가지로 다수의 국경을 초월한 채권자를 안고 있으며, 특히 아시아, 유럽 등지에 넓은 사용자 기반을 두고 있다.
구체적인 절차 설계 측면에서, 파산 법원과 정산 회사(Celsius Creditor Recovery Corporation)는 채권자 포털 시스템을 구축하여 전 세계에 채권 신고를 개방하였으며, 다국어 운영을 지원하고, 채권자가 달러 스테이블코인 또는 동등 가치의 비트코인, 이더리움 중에서 자신이 원하는 방식을 선택할 수 있도록 허용하였다. 주목할 점은, Celsius 사건에서 어떠한 특정 국가의 채권자를 배제하기 위해 동의를 제출하거나 「제한 관할지역」 목록을 설정하지 않았다는 점이다. Celsius 사건의 중국 사용자들에게 있어서, 중국 정부가 가상화폐에 대한 규제 정책이 매우 엄격함에도 불구하고, 뉴욕 남부지방 법원은 「잠재적 준법 장애」또는 「외환 관리」를 중국 채권자의 청산권을 배제하거나 동결하는 근거로 채택하지 않았다.
더욱 중요한 것은, 법원이 판결에서 파산법 하에서 채권자의 평등한 배상이라는 기본 원칙을 고수하며, 명시적인 법률 금지 또는 외국 법원의 협조 요청이 없는 한, 규제의 모호성으로 인해 외국 채권자의 권리를 일방적으로 부정해서는 안 된다고 명확히 지적했다. 실제로 Celsius 사건에 포함된 수많은 중국 본토 사용자들은 이미 2024년 초에 초기 배상을 완료하였으며, 대부분 제3자 KYC 심사 플랫폼을 통해 신원 인증을 완료하고 USDC 이체 또는 상응하는 BTC 분배금을 받았다. 이는 법원이 실질 심사와 절차 보장이라는 양방향 처리 논리를 고수하고 있음을 보여준다.
Mt.Gox와 Celsius의 두 전례를 종합하면, 사법 주도력이 강하고 절차 규칙이 공개적이며 투명한 파산 처리 메커니즘 하에서는, 채권자가 위치한 국가의 암호화 자산 규제가 모호하거나 외환 제한이 있더라도, 법원은 여전히 채권자의 기본 민사권리를 유지하려 하며, 「비차별적 참여」원칙을 주장한다는 것을 알 수 있다. 이는 FTX 사건에서 중국 채권자들의 권리 보호 경로에 중요한 참고 가치를 지닌다.
첫째, 사법 이념 측면에서, 일본 법원이 Mt.Gox 사건에서 중국 채권자들에게 신고 채널을 개방하고 본국 통화로 된 배상 옵션을 지원한 것과, 미국 뉴욕 파산 법원이 Celsius 사건에서 「규제 불확실성」을 이유로 중국 채권자의 신고 자격을 부정하지 않은 것은, 현대 법원이 국경을 초월한 암호화 파산 사건을 처리할 때 실질 심사와 채권자의 평등한 참여권 보장을 더욱 중시하고 있음을 보여준다. 특히 Celsius 사건에서 미국 법원은 중국 본토 등 지역 사용자에게 어떠한 국가의 규제도 근거로 삼지 않고 배상을 배제하지 않았으며, KYC와 신원 인증 등의 절차적 도구를 통해 리스크 관리와 준법의 균형을 실현하였다.
둘째, 파산 법원의 재량 메커니즘 측면에서, 미국 파산 절차는 채무자에게 일정한 동의권과 절차 설계 공간을 부여하지만, 궁극적으로는 파산 법원이 동의에 대해 실질적 심사를 수행해야 한다. 현재 FTX 사건의 절차 진행 방향—이미 제출된 중국 채권자 대표의 반대 의견, 전 세계 채권자 공동체의 광범위한 항의—을 종합하면, 법원이 FTX 회생 신탁의 「제한 관할지역 채권자 배제」동의 주장을 무조건 수용하지는 않을 것이며, 오히려 지역별로 세밀하게 개별 처리하는 판결 방식을 선호할 가능성이 있다. 이러한 맥락에서 중국 채권자들이 변호사를 통해 집단 행동을 조직하고, 공식적으로 반대 동의를 제출하며 청문회 절차에 적극 참여한다면, 그들의 채권은 법원의 인정과 청산을 받을 희망을 가질 수 있다.
물론, 권리 보호의 최종 결과는 법원이 「준법 장애」와 「절차적 평등」, 「일부 채권자」와 「전체 채권자」 사이의 갈등을 어떻게 조율하느냐에 달려 있다. 만일 법원이 FTX의 동의 논리를 채택할 경우, 중국 채권자들은 추가로 항소를 제기하거나 외교적 경로를 통해 절차 수정을 요구해야 할 수도 있다.
종합하면, Mt.Gox와 Celsius 사건의 사법적 경험은 중국 채권자들이 FTX 사건에서 청구권을 주장하는 데 유리한 참조와 실무적 근거를 제공했다. 비록 현재 FTX의 동의 절차가 폐쇄적이고 배타적인 경향을 보이고 있지만, 파산 법원은 여전히 재량의 여지를 가지고 있으며, 중국 채권자들이 적절히 행동한다면 권리 확인과 배상 실현의 희망을 가질 수 있다.
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