홍콩 금융관리국 문서 해독: 스테이블코인 규제 뒤에 숨은 '엄격함'과 '유연성'
글: David, TechFlow
홍콩은 스테이블코인 입법 추진 속도를 가속화하고 있다.
7월 29일 홍콩 금융관리국(HKMA)은 「라이선스 보유 스테이블코인 발행자에 대한 감독 지침」의 자문 결과 및 해당 지침, 「자금세탁방지 및 테러자금조달방지 지침(라이선스 보유 스테이블코인 발행자 적용)」의 자문 결과 및 해당 지침, 그리고 두 가지 제도 설명 문서를 발표했다. 이는 오는 8월 1일 시행 예정인 스테이블코인 규제 체계에 대한 구체적인 실행 세칙을 제공한다.
이전에 홍콩 입법회는 5월 21일 공식적으로「스테이블코인 조례」를 통과시켜 법정통화 스테이블코인 발행자의 라이선스 제도를 수립하였다.
조례 통과에서부터 지원 지침 발표, 그리고 정식 시행까지, 홍콩은 세 달 미만의 시간 안에 스테이블코인 규제 체계의 "마지막 1km"을 완성했다.
여러 문서들 사이의 관계는 무엇인가?
위에서 볼 수 있듯이, 이 포괄적인 규제 체계는 한 개의 조례(스테이블코인 조례), 두 가지 지침(그리고 그 자문 결과), 그리고 두 개의 설명 문서로 구성되어 법률적 기반에서 실행 세칙, 운영 가이드라인에 이르는 완전한 사슬을 형성하고 있다.
구체적으로 전체 문서 체계는 다음과 같다:
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1개의 기초 법률: 「스테이블코인 조례」 (5월 발표)
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2개의 감독 지침: 「라이선스 보유 스테이블코인 발행자 감독 지침」, 「자금세탁방지 및 테러자금조달방지 지침」
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2개의 자문 요약서: 위 두 지침에 대한 공청회 과정 및 금융관리국의 회신을 기록
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2개의 설명 문서: 「스테이블코인 발행자 라이선스 제도 요약 설명서」, 「기존 스테이블코인 발행자 전환 조항 요약 설명서」
여기서 「스테이블코인 조례」 는 피라미드의 정점에 위치하며 기초 법률로서 스테이블코인 라이선스 제도의 법적 지위와 기본 프레임워크를 확립한다. 두 가지 감독 지침은 실행 단계에 있으며 조례상 원칙적 규정을 구체적인 운영 기준과 준수 요구사항으로 전환한다. 이러한 지침들은 준법률적 효력을 가지며, 라이선스 보유 기관은 이를 엄격히 준수해야 한다.
자문 요약서는 절차적 문서로서 직접적인 법적 효력은 없지만 시장 의견에 대한 감독 당국의 회신을 기록하여 시장 참여자들이 규제 의도와 지침 제정 배경을 이해하는 데 도움을 준다.
두 개의 설명 문서는 해석 및 안내 수준에 위치하여 시장 참여자들에게 제도 이해 및 신청 가이드를 제공함으로써 잠재적 신청자가 규제 요구사항과 신청 절차를 더 잘 이해할 수 있도록 돕는다.
간단히 말해:
조례는 "규칙 설정"——스테이블코인이란 무엇인지, 누구에게 발행이 허용되는지, 기본적인 감독 원칙 등 근본적인 문제를 결정한다.
감독 지침은 "기준 설정"——자본 적정성 비율, 리스크 관리 요구사항, 정보공개 기준 등 기술적 규정을 구체화한다.
설명 문서는 "경로 제시"——라이선스를 어떻게 신청할 것인지, 전환 기간은 어떻게 운영되는지, 감독기관이 어떻게 집행하는지 등의 실무적 문제를 다룬다.
「라이선스 보유 스테이블코인 발행자 감독 지침」: 2500만 홍콩달러 문턱 뒤의 "엄격함"과 "유연함"
이번에 금융관리국은 동시에 6개의 문서를 발표했으나, 독자의 효율성을 고려하여 가장 핵심적인 실행 문서인 「라이선스 보유 스테이블코인 발행자 감독 지침」 에 초점을 맞춰 분석하겠다. 이 지침은 발행자의 구체적인 준수 요건을 상세히 규정하고 있어 시장 참여자들의 실질적 이익과 운영 경로에 직결되기 때문이다.
만약 「스테이블코인 조례」가 홍콩이 스테이블코인 발행을 위해 마련한 기반이라면, 89페이지에 달하는 이 「라이선스 보유 스테이블코인 발행자 감독 지침」 은 건물에 쌓는 벽돌과 같다.
2500만 홍콩달러의 자본금 문턱에서부터 개인키 관리에 대한 12가지 구체적 요구사항에 이르기까지, 금융관리국은 거의 "사소한 부분까지 꼼꼼하게" 엄격하면서도 실용적인 규제 프레임워크를 제시하고 있다.
진입 장벽: 누구나 할 수 있는 게임이 아니다
2500만 홍콩달러(약 320만 달러)의 최저 자본금 요구는 글로벌 스테이블코인 규제 기준에서 중간 이상 수준이다. 비교하자면 EU의 MiCA 규제는 전자화폐 토큰 발행자에게 35만 유로, 일본은 1000만 엔(약 7.5만 달러)의 최저 자본금을 요구한다. 홍콩의 기준 설정은 분명히 신중한 고려 하에 이루어졌다——발행자가 충분한 재정 능력을 갖추도록 하되, 혁신가들을 완전히 배제하지 않기 위한 균형이다.
그러나 자본금은 첫 번째 장벽일 뿐이다. 더욱 주목할 만한 것은 "적절한 인물"(Fit and Proper Person) 요건이다.
감독 지침은 범죄 기록에서부터 업무 경험, 재정 상태, 시간 투자 여부에 이르기까지 7가지 고려 요소를 한 장 전체를 사용해 상세히 열거하고 있으며, 이사회 멤버의 "외부 직책"까지 포함된다. 특히 독립 비상임 이사가 이사회 전체의 최소 1/3 이상이어야 한다는 요구는 상장기업의 거버넌스 기준에 직접 부합한다.
이는 즉, 홍콩에서 스테이블코인을 발행하려면 돈뿐 아니라 "올바른 사람"도 필요하다는 의미다. 웹3 기술자들로 구성된 초기 스타트업이라면 감독 요건을 충족하기 위해 거버넌스 구조를 대폭 조정하고 전통 금융 배경의 전문가를 영입해야 할 수도 있다.
보다 엄격한 것은 사업 활동 제한이다. 라이선스 보유자는 "기타 사업 활동"을 수행하기 전 반드시 금융관리국의 서면 동의를 받아야 한다. 이는 사실상 스테이블코인 발행자를 전문 기관으로 정위치하며, 전통적인 결제 기관이나 전자화폐발행사와 유사한 위치에 둔다. "DeFi + 스테이블코인" 생태계를 구축하고자 하는 프로젝트 팀에게는 비즈니스 모델을 재고해야 할 신호가 될 수 있다.
보유자산 관리: 100%는 시작일 뿐
보유자산 관리 측면에서 홍콩은 "100% + 초과담보"라는 이중 안전장치 모델을 채택했다.
감독 지침은 명확히 보유자산의 시장 가치가 "언제든지" 유통 중인 스테이블코인의 액면가치를 최소한 상회해야 하며, 보유자산의 리스크 상태를 고려해 "적절한 수준의 초과담보"를 유지해야 한다고 요구한다.
그렇다면 "적절한 수준"이란 정확히 얼마인가?
지침은 구체적인 숫자를 제시하지 않지만, 라이선스 보유자가 시장 리스크 지표 내부 한도를 설정하고 정기적으로 스트레스 테스트를 수행하도록 요구하는 점에서, 감독 당국은 발행자가 자체 리스크 상황에 따라 동적으로 초과담보 비율을 조정하기를 기대하고 있음을 알 수 있다.
이러한 "원칙 중심" 규제 방식은 발행자에게 일정한 유연성을 제공하지만, 동시에 더 높은 준수 비용을 의미한다——당신은 자신의 "적정성"을 입증할 수 있는 완전한 리스크 평가 시스템을 구축해야 하기 때문이다.
적격 보유자산의 정의에서는 홍콩이 신중하면서도 보수적이지 않은 태도를 보였다.
현금과 단기 은행예금 같은 전통 옵션 외에도, 감독 지침은 "토큰화된 형태의 적격 자산"도 명시적으로 인정한다. 이는 미래 혁신을 위한 여지를 마련한 것으로, 이론적으로 토큰화된 미국 국채나 토큰화된 은행예금도 적격 보유자산이 될 수 있다.
그러나 가장 주목할 만한 것은 신탁 격리 조치이다.
예를 들어, 라이선스 보유자는 보유자산이 법적으로 자기자산과 격리되도록 "효과적인 신탁 안배"를 마련해야 하며, 해당 안배의 유효성을 입증하기 위해 독립된 법률 자문을 받아야 한다. 이는 단순한 회계적 격리가 아니라, 발행자가 파산하더라도 스테이블코인 보유자의 권익이 보호될 수 있도록 보장하는 것이다.
투명성 요구 측면에서 홍콩은 "고빈도 공개 + 정기 감사" 조합 전략을 취하고 있다. 발행자는 매주 보유자산의 시장 가치와 구성 내역을 공개해야 하며, 분기별로 독립 감사인의 검증을 받아야 한다. 비교하자면, 규제 준수 수준이 높은 USDC조차 현재는 매월 보유 보고서만 공개하고 있다. 홍콩의 요구는 스테이블코인의 투명성을 크게 높일 것이다.
기술 요구: 개인키 관리는 매우 전문적
웹3 특유의 리스크 요소인 개인키 관리에 있어서 감독 지침은 놀랄 만큼 전문적인 내용을 제시하고 있다.
키 생성에서 소각에 이르기까지, 물리적 보안에서 유출 대응에 이르기까지, 12가지 구체적 요구사항은 개인키 수명주기의 거의 모든 단계를 포괄한다.
예를 들어, "중요 개인키는 격리된 환경에서 사용되어야 한다"——즉, 스테이블코인 발행 및 소각에 사용되는 개인키는 인터넷에 연결되지 않아야 하며 완전히 오프라인 환경에서 작동해야 한다.
"키 사용은 다중 인증이 필요하다"——어떤 개인도 단독으로 핵심 개인키를 사용할 수 없다.
"키 저장 매체는 홍콩 또는 금융관리국이 인정하는 장소에 보관되어야 한다"——이는 해외에 개인키를 위탁하는 것을 사실상 배제한다.
이러한 요구사항은 금융관리국이 전통 금융 규제를 무작정 적용하지 않고 블록체인 기술의 특성과 리스크를 진정으로 이해하고 있음을 보여준다. 어느 정도로 보면, 이 지침은 "기업용 개인키 관리 최적 사례"의 규제 버전이라고 볼 수 있다.
스마트 계약 감사 요구 또한 매우 엄격하다. 발행자는 스마트 계약 배포, 재배포 또는 업그레이드 시마다 "적격 제3자 기관"을 선임해 감사를 받아야 하며, 계약이 "정확히 실행"되고 "기대 기능과 부합"하며 "모든 결함이나 보안 약점이 없음이 높은 수준으로 확신"되어야 한다. 스마트 계약 감사 산업 자체가 아직 초기 단계이므로, "적격"의 정의는 실제 운영에서 하나의 도전 과제가 될 수 있다.
고객 신원 확인(KYC) 측면에서 규제 요구는 웹3와 전통 KYC의 융합을 반영한다.
한편으로 발행자는 서비스 제공 전 반드시 "관련 고객 실사 절차"를 완료해야 하며, 다른 한편으로는 "스테이블코인은 고객이 미리 등록한 지갑 주소로만 이체 가능"하도록 요구한다. 이러한 설계는 익명성과 규제 준수 사이에서 균형을 찾으려는 시도이다.
운영 기준: 스테이블코인의 "은행화" 길
“T+1 환매”, “사전 등록 계좌”, “삼중 방어선”——원문의 이러한 요구사항을 통해 홍콩은 스테이블코인 발행자가 운영 기준에서 전통 금융기관을 본받아 리스크 관리를 최대한 강화하려는 의도를 드러낸다.
먼저 환매 기한을 살펴보자.
"유효한 환매 요청은 접수 후 영업일 기준 1일 이내에 처리되어야 한다"——이 T+1 요구는 기존 많은 스테이블코인보다 더 엄격하다.Tether의서비스 약관은 환매 지연 또는 거부 권리 보유를 명시하고 있지만, 홍콩 규정은 정시 환매를 법적 의무로 상향시켰다.
그러나 이 "은행화"는 단순한 복사가 아니다. 감독 지침은 "비정상 상황"에 대비해 유연성을 확보하고 있다——환매를 지연해야 할 경우 사전에 금융관리국의 서면 동의를 얻어야 한다. 이 메커니즘은 금융권의 "출금 정지" 조항과 유사하며, 극단적인 시장 조건에서 시스템 안정성을 위한 완충 역할을 한다.
삼중 방어선 리스크 관리 체계는 금융업계의 성숙한 관행을 직접 차용한 것이다:
첫 번째 방어선은 사업 부서, 두 번째 방어선은 독립된 리스크 관리 및 컴플라이언스 기능, 세 번째 방어선은 내부 감사이다. 많은 웹3 순수 팀에게 이는 조직 구조의 근본적 변화를 의미한다——더 이상 평면화된 기술팀으로 존재할 수 없으며, 계층이 명확하고 책임이 분명한 조직 체계를 구축해야 한다.
특히 주목할 점은 제3자 리스크 관리이다.
보유자산 위탁, 기술 서비스 아웃소싱, 스테이블코인 유통 등 제3자와 관련된 모든 안배는 엄격한 디데이류던스와 지속적인 모니터링을 거쳐야 한다. 감독 지침은 제3자 서비스 제공업체가 홍콩 외부에 있을 경우, 발행자가 현지 감독기관의 데이터 접근 권한을 평가하고 필요 시 금융관리국에 즉시 통보해야 한다고 요구한다.
KYC 논란: 보유는 실명 필수인가?
현재 소셜미디어에서 사람들이 가장 관심 있게 여기는 것은 결국 KYC 문제이다.
이전 분석에서도 감독 문서는 모든 스테이블코인 보유자에 대해 신원 확인을 엄격히 요구하며 실명을 의미한다고 지적했다.
해당 문서의 원문을 살펴보자:
감독 지침은 표현상 "고객"과 "보유자"를 구분하지만, 세심히 분석하면 이 구분은 거의 "함정"에 가깝다——스테이블코인을 비교적 자유롭게 획득하고 보유할 수는 있지만, 그 핵심 가치(언제든지 법정통화로 환매)를 실현하려면KYC가 거의 불가피하다.
감독 지침은 여러 곳에서 완화된 표현을 사용한다:
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"라이선스 보유자는 지정 스테이블코인을 오직 자사 고객에게만 발행해야 한다."
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"약관은 라이선스 보유자의 고객 여부와 관계없이 모든 지정 스테이블코인 보유자에게 적용되어야 한다."
이 구분은 KYC가 필요한 "고객"과 필요 없는 "보유자"라는 두 집단이 존재함을 암시한다. 그러나 구체적인 서비스 제공 단계로 들어가면 이 구분은 이론상에 더 가깝다는 것을 알 수 있다.
핵심은 환매 서비스 규정에 있다: "관련 고객 실사 절차를 완료하지 않으면, 지정 스테이블코인 보유자 및/또는 잠재 보유자에게 발행 또는 환매 서비스를 제공해서는 안 된다."
즉, 환매 권리를 행사하고자 하는 모든 보유자는 먼저 KYC를 완료하여 "보유자"에서 "고객"으로 전환해야 한다는 의미이다.
감독 지침은 반복적으로 스테이블코인 보유자가 "액면가로 환매"할 권리가 있음을 강조하며, 이는 스테이블코인의 "안정성" 핵심 보장으로 간주된다. 그러나 실제로 이 권리 행사는 조건부이다——당신이 KYC를 완료할 의사와 능력을 가져야 한다.
프라이버시 고려, 지리적 제한 또는 기타 이유로 KYC를 완료할 수 없는 보유자에게는 이 "권리"는 실제로 행사 불가능하다.
KYC 외에도 지리적 제한이 더 높은 장벽이 될 수 있다.
지침은 발행자가 "지정 스테이블코인 거래를 금지하는 관할 지역에서 지정 스테이블코인을 발행하거나 제안해서는 안 된다"고 요구하며, "가상사설망(VPN) 사용을 식별하고 차단하기 위한 합리적 조치를 취해야 한다"고 명시한다.
글로벌 암호화폐 사용자에게 이러한 지리적 제한은 KYC 자체보다 더 큰 제약이 될 수 있다.
그러나 홍콩 입장에서는 규제의 명확성과 금융 안정성을 위해 적절한 제한을 감수할 수 있는 선택일 수 있다. 하지만 글로벌 암호화폐 생태계에서 이런 모델이 주류가 될지는 지켜봐야 할 문제이다.
퇴출 메커니즘: 미리 준비하는 "안전 밸브"
모든 규제 요구 중 "사업 퇴출 계획"은 가장 쉽게 간과되지만 가장 중요한 요소일 수 있다.
감독 지침은 각 발행자가 보유자산 처분 방법, 환매 요청 처리 방법, 제3자 서비스 인수인계 계획 등을 포함한 상세한 퇴출 계획을 수립할 것을 요구한다.
이 요구 뒤에는 감독 당국의 시스템적 리스크에 대한 깊은 고려가 있다.
스테이블코인은 다른 암호자산과 달리 "안정"이라는 약속 때문에 대규모 채택이 용이하지만, 문제가 발생하면 영향 범위도 더 넓어진다. 발행자에게 퇴출 경로를 사전에 계획하도록 요구함으로써, 최악의 상황이 발생하더라도 시장이 질서 있게 충격을 흡수할 수 있도록 하려는 것이다.
퇴출 계획은 "정상 및 압박 상황" 모두에서의 자산 처분 전략을 포함해야 한다. 즉, 발행자는 다음 질문에 답해야 한다:
시장 유동성이 고갈되면, 패닉 없이 보유자산을 어떻게 처분할 것인가? 은행 파트너가 서비스를 종료하면, 환매 채널을 어떻게 유지할 것인가?
이 질문들에 대한 답변은 위기 상황에서 스테이블코인 프로젝트의 생존 능력을 직접 결정할 것이다.
홍콩 규제 경로의 심층 논리
이 감독 지침 전반을 살펴보면, 홍콩은 스테이블코인 규제에서 독특한 길을 걷고 있음을 알 수 있다: 미국식 "집행 중심"(집행 조치를 통해 준수 유도)도 아니고, 유럽식 "규칙 중심"(세세한 성문화 규정)도 아닌, "원칙 + 규칙"의 혼합 모델이다.
보유자산 관리, 개인키 보안 등 핵심 리스크 요소에 대해서는 구체적인 규칙을 제시하지만, 초과담보 비율, 리스크 지표 설정 등 구체적 실행에서는 원칙 기반의 유연성을 유지한다.
이러한 설계는 홍콩 감독 당국의 실용적 태도를 반영하며, 스테이블코인 산업이 여전히 빠르게 진화하고 있음을 인식하고 지나치게 경직된 규칙이 곧바로 낡아질 수 있음을 알고 있다.
2500만 홍콩달러의 라이선스 문턱은 낮지 않지만, 홍콩 가상자산 거래 플랫폼의 500만 달러 자본금 요구와 비교하면 여전히 상대적으로 합리적이다. 기술 요구는 상세하지만 "토큰화 자산"과 같은 혁신도 명시적으로 수용한다. 운영 기준은 엄격하지만 시장 변동에 대비한 비상 메커니즘도 마련되어 있다.
더욱 중요한 것은, 이 규제 프레임워크가 홍콩이 스테이블코인의 본질을 어떻게 이해하고 있는지를 보여준다. 그것은 단순한 "암호화폐"가 아니라 전통 금융과 디지털 경제를 연결하는 핵심 인프라이다. 따라서 규제 기준은 금융 안정성을 유지하기 위해 충분히 높아야 하며, 동시에 기술 혁신에 적응할 수 있도록 충분히 유연해야 한다.
시장 참여자에게 이 지침이 전달하는 신호는 명확하다:
홍콩은 책임감 있는 혁신자를 환영하지만, 엄격한 규제를 받을 준비를 해야 한다.
홍콩에서 스테이블코인을 발행하고자 하는 기관은 필요한 재정력, 기술 역량, 규제 준수 자원을 보유하고 있는지 진지하게 평가해야 한다.
전체 산업 측면에서 홍콩의 사례는 중요한 참고점을 제공한다: 스테이블코인 규제는 혁신을 억압하려는 것이 아니라, 혁신이 지속 가능한 발전을 할 수 있는 토양을 제공하려는 것이다.
규제 규칙이 명확하고 집행 기준이 뚜렷할 때, 준수 비용은 예측 가능하며 혁신의 경계는 탐색 가능하다.
이것이 바로 국제 금융 중심지로서의 홍콩이 디지털 자산 시대에도 계속 경쟁력을 유지하는 핵심일 수 있다.
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