암호화폐 OTC 사업자 라이선스 개요: 홍콩, EU 및 미국의 법적 규제 준수는 어떻게 다른가?
저자: Iris, 소가아전
OTC 사업자들은 가상자산 시장의 핵심 참여자로서 고자산가 고객, 기관 투자자 및 거래소를 대상으로 대량 거래 플랫폼을 제공하는 데 중점을 둔다. 맞춤형 거래 메커니즘을 통해 OTC 사업자는 대규모 거래가 시장 가격에 영향을 주지 않고 원활하게 완료되도록 보장하며 고객에게 더 높은 프라이버시, 거래 보안성 및 유동성 보장을 제공할 수 있다.
관련 데이터에 따르면 2024년 OTC 거래량은 전년 대비 106% 증가했으며, 이는 시장 활성화와 업계 내 OTC에 대한 수요가 크게 증가했음을 반영한다. 이 중 스테이블코인이 약 95%의 점유율로 주도적인 위치를 차지하며 연간 거래량이 147% 증가했다. 또한 시장 분포 측면에서 기관 OTC 거래에서 유럽이 38.5%의 수요 비중으로 선두를 달리고 있으며, 그 다음으로 북미, 아시아, 중동 지역이 각각 15.4%를 차지하고 있다.
그러나 시장 확대와 함께 OTC 사업자들도 일련의 규제 준수 과제에 직면해 있다.
OTC 사업자의 규제 준수 과제
암호화폐 산업은 전통 금융시장에 비해 규제 체계가 상대적으로 느슨하여 OTC 사업자들은 세계 각지에서 규제 준수의 불확실성을 겪고 있다. 전 세계적으로 규제 환경이 특히 자금세탁방지(AML) 및 고객 신원확인(KYC) 분야에서 점차 강화되고 있지만, OTC 사업자들은 여전히 변동하는 법률 및 규정 요구사항에 대응해야 한다.
동시에 OTC 사업자의 비즈니스 모델은 대량 거래 처리를 요구하며, 이러한 거래는 일반적으로 공개 시장 가격이 없어 시장 조작 및 정보 비대칭의 위험을 증가시킨다. 투명한 가격 정보가 없는 상황에서 OTC 사업자는 거래의 공정성과 가격 안정성을 보장하고 인위적인 시장 영향을 방지하기 위해 추가적인 조치를 취해야 한다.
또한 OTC 사업자들은 종종 국경을 초월한 거래에 참여함으로써 다양한 관할권의 규제 요구사항에 직면하게 된다. 각 지역 간 규제 기준의 차이로 인해 OTC 사업자는 국제 비즈니스를 수행할 때 지속적으로 규제 준수 전략을 조정하여 다양한 시장에서 법적 요건을 충족시켜야 한다. 특히 데이터 보호 및 개인정보 정책 측면에서 국경을 초월한 규제 준수의 복잡성이 OTC 사업자의 규제 리스크를 크게 증가시킨다.
이러한 맥락에서 OTC 사업자 라이선스는 특히 중요하다.
합법적인 라이선스를 취득함으로써 OTC 사업자는 각 지역의 법적 요건을 준수할 수 있을 뿐 아니라 점점 더 엄격해지는 시장 환경 속에서 신뢰성과 시장 경쟁력을 제고할 수 있다.
OTC 사업자 라이선스 현황
그러나 전 세계 각국 및 지역을 살펴보면 OTC 사업자에 대한 규제 체계가 아직 완전히 통일되지 않았다. 그럼에도 불구하고 OTC 사업자가 주로 운영되는 홍콩, EU, 미국 등은 관련 입법 및 라이선스 제도를 단계적으로 마련하고 있다.
이하에서는 만쿤 로펌이 해당 지역들의 입법 현황을 하나씩 정리하고, OTC 사업자 라이선스 및 각기 다른 규제 준수 요구사항을 탐색해볼 것이다.
1. 홍콩: OTC 사업자 규제 입법
홍콩 금융서비스국(FSTB)은 2024년 2월 가상자산 장외거래(OTC) 서비스에 관한 입법 컨설팅 문서를 발표하며, '자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례(AMLO)'를 통해 OTC 사업자 라이선스 제도를 도입할 것을 제안하였으며, 이 규제 체계는 곧 시행될 예정이다.
해당 제안에 따라 홍콩은 '자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례(AMLO)'를 통해 OTC 사업자 라이선스 제도를 도입하여, 이러한 기업들이 자금세탁방지(AML), 고객 신원확인(KYC) 등의 규제 준수 요건을 충족하도록 할 계획이다. 가상자산 OTC 거래 서비스를 제공하는 모든 기업, 즉 OTC 사업자들은 홍콩 세관(CCE)에 관련 라이선스를 신청하고 이 법령을 엄격히 준수해야 한다. 2025년 4월 현재, 이 입법은 여전히 컨설팅 단계에 있으며 구체적인 시행 세부사항과 발효 시기는 정부의 최종 발표를 기다리는 중이다.
이 규제 체계는 OTC 사업자가 다음과 같은 핵심 규제 준수 요건을 충족하도록 요구한다:
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자금세탁방지(AML) 및 고객 신원확인(KYC)
라이선스는 OTC 사업자가 자금세탁방지 및 고객 신원확인 정책을 엄격히 시행하여 불법 자금 이동, 자금세탁 또는 테러 자금 지원에 거래 활동이 이용되지 않도록 해야 한다. OTC 사업자는 특히 대량 거래 처리 시 위험 기반 고객 실사(CDD) 절차를 실행하고 신원 확인 및 거래 모니터링을 수행해야 한다. 모든 거래는 고객 신원 식별을 필요로 하며, 의심스러운 활동 발견 시 이를 보고해야 한다.
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규제 준수 서류 요구사항
OTC 사업자는 자금세탁방지 정책, 고객 신원확인 절차, 리스크 관리 조치 등을 포함한 상세한 규제 준수 서류를 규제 당국에 제출해야 한다. 이러한 서류는 OTC 사업자가 관련 자금세탁방지 및 고객 보호 규정 준수를 위한 필수 조치를 취했음을 입증하는 데 사용된다.
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지속적인 감독 및 규제 준수 감시
홍콩 세관은 OTC 사업자의 지속적인 감독을 담당하여 모든 관련 자금세탁방지 규정 준수 여부를 확인하고 정기적으로 규제 준수 상태를 검토한다. 특히 대량 거래 및 시장 투명성 측면에서 홍콩 세관은 OTC 사업자의 규제 준수 감시를 강화하여 거래 활동이 합법적이고 투명하도록 보장한다.
2. EU: MiCA 법안
EU의 MiCA 법안은 장외거래(OTC) 사업자를 포함한 암호자산 서비스 제공자(CASP)를 포괄하는 통합된 규제 체계를 제공한다. MiCA는 별도로 ‘OTC 사업자’ 카테고리를 설정하지는 않았지만, MiCA가 정의하는 암호자산 서비스 유형(예: 주문 실행, 거래 매칭 또는 자산 보관)을 수행하는 경우 CASP로 등록해야 한다. 이 법안에 따라 EU 내 OTC 사업자는 한 개 회원국에서 암호자산 서비스 제공자(CASP) 라이선스를 취득하면 유럽경제지역(EEA) 전역에서 운영할 수 있다.
동시에 OTC 사업자는 다음의 핵심 분야에서 특히 높은 규제 준수 요구사항을 따라야 한다:
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자금세탁방지(AML) 및 고객 신원확인(KYC)
MiCA는 OTC 사업자가 자금세탁방지(AML) 및 고객 신원확인(KYC) 정책을 엄격히 시행하여 불법 자금 이동, 자금세탁 또는 테러 자금 지원에 거래 활동이 이용되지 않도록 요구한다. OTC 사업자는 특히 대량 거래 시 위험 기반 고객 실사(CDD) 절차를 실행하고 엄격한 신원 확인 및 거래 모니터링을 수행해야 한다. 특히 모든 거래에 대해 OTC 사업자는 고객 신원을 식별하고 확인해야 하며, 의심스러운 활동 발견 시 이를 보고해야 한다.
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규제 준수 서류 요구사항
OTC 사업자는 자금세탁방지 정책, 리스크 관리 조치, 자본 요건 등을 포함한 규제 준수 서류를 규제 당국에 제출하여 MiCA 요건을 충족하기 위한 조치를 취했음을 입증해야 한다. AML/KYC 정책 외에도 MiCA는 OTC 사업자가 시장 조작, 가격 변동 및 시스템 리스크를 방지하는 효과적인 리스크 관리 프레임워크를 구축하고 운영의 투명성과 안정성을 보장하도록 요구한다.
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가상자산 발행, 거래 및 보관
MiCA는 OTC 사업자의 거래 규제 준수 요구사항뿐만 아니라 암호자산의 발행 및 보관 서비스까지 확장한다. 암호자산 발행기관, 거래 플랫폼 및 OTC 사업자는 시장 투명성 요구사항을 준수하고 충분한 리스크 공개를 하여 투자자 피해를 방지해야 한다. OTC 사업자는 투명하지 않은 거래 행위를 통해 시장 가격 및 자산 안정성에 영향을 주지 않도록 거래 활동의 투명성을 보장해야 한다.
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국경을 초월한 규제 준수 요구사항
MiCA는 국경을 초월한 규제 준수를 강조하며, OTC 사업자가 EU 외부에서 운영하더라도 MiCA 규정을 준수해야 함을 의미한다. 이는 OTC 사업자가 국경을 초월한 거래에서 특히 자금세탁방지 및 소비자 보호 측면에서 일관된 규제 준수 조치를 취해야 함을 요구한다. EU와 기타 지역 간 법적 요구사항이 다를 수 있으므로 OTC 사업자는 특히 데이터 프라이버시 및 법적 충돌 측면에서 서로 다른 관할권 간 규제 조율 문제에 대응해야 하며, EU의 GDPR이 데이터 보호에 대해 제시한 엄격한 요구사항이 그 예이다.
3. 미국: 분산된 규제 현황
미국에서는 현재 OTC 사업자(장외거래 상인)를 위한 전담 통합 규제 체계가 존재하지 않는다. 따라서 OTC 사업자의 규제는 주로 가상자산이 증권으로 정의되는지 여부 및 관련된 비즈니스 유형에 따라 달라진다.
미국 증권거래위원회(SEC), 상품선물거래위원회(CFTC), 금융범죄집행국(FinCEN) 등의 규제 기관이 OTC 사업자의 일부 규제 책임을 맡고 있으며, 구체적인 요구사항은 OTC 사업자의 운영 형태 및 가상자산 성격에 따라 결정된다.
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SEC 규제: OTC 사업자가 거래하는 가상자산이 증권으로 간주되는 경우, 해당 거래는 미국 증권거래위원회(SEC)의 규제를 받는다. SEC는 하우이 테스트(Howe Test)를 기반으로 가상자산이 증권을 구성하는지 여부를 판단한다. 어떤 가상자산이 증권으로 정의되면 OTC 사업자는 증권법 규정을 준수해야 하며, 증권 중개상으로 등록해야 하고 이에 따른 규제 요구사항을 따라야 한다. 증권 정의에 부합하지 않는 자산은 SEC의 규제를 받지 않는다.
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금융범죄집행국(FinCEN): OTC 사업자가 통화 서비스 업무를 수행한다고 인정되는 경우, 금융범죄집행국(FinCEN)에 등록하고 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달방지(CFT) 규정을 준수해야 한다. OTC 사업자는 의심스러운 거래 보고 의무를 수행하고 고객 실사(CDD) 절차를 시행하여 미국의 금융범죄 방지 요건을 충족시켜야 한다.
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CFTC 규제: 가상자산 선물 및 파생상품 거래에 관여하는 OTC 사업자의 경우, 상품선물거래위원회(CFTC)가 규제에 개입할 수 있다. CFTC는 일부 가상자산(예: 비트코인)을 상품으로 간주하므로 이에 관련된 선물계약 및 파생상품 거래는 CFTC의 규제를 받는다.
다만 주(州) 차원에서 뉴욕주의 BitLicense 제도는 OTC 사업자에게 특화된 규제 체계를 제공한다. BitLicense 제도에 따라 뉴욕주에서 가상화폐 관련 서비스를 제공하는 모든 기업, 즉 OTC 사업자는 BitLicense 라이선스를 취득해야 한다. 이 라이선스 제도의 핵심 내용은 다음과 같다:
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자금세탁방지(AML) 및 고객 신원확인(KYC) 요건으로, OTC 사업자가 금융범죄 방지 법규를 엄격히 준수하도록 보장한다.
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자본 적정성 요건으로, OTC 사업자가 운영 과정에서 필요한 재무 안정성을 유지하도록 보장한다.
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보고 및 규제 준수 요건으로, OTC 사업자는 정기적으로 규제 당국에 운영 및 재무 보고서를 제출하여 활동이 법규에 부합함을 보장해야 한다.
따라서 OTC 사업자는 뉴욕주에서 운영할 경우 BitLicense의 모든 규제 준수 요건을 충족해야 한다. 이는 주 간 운영을 하는 OTC 사업자의 경우 연방 차원의 규제 외에도 각 주의 상이한 규제 요구사항을 고려해야 함을 의미한다.
만쿤 로펌의 규제 준수 제언
홍콩, EU, 미국의 규제 체계를 비교해 보면, OTC 사업자 라이선스 제도 면에서 각 지역 간 현저한 차이가 있음을 알 수 있다. 따라서 OTC 사업자는 글로벌 운영 시 이러한 차이점을 특별히 주목하고 이에 맞춰 조정해야 한다:
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홍콩: 라이선스 제도는 아직 마련 중이며 VASP 라이선스와 유사할 것으로 예상되며, 자금세탁방지 및 KYC를 중점으로 두고 대량 거래에서 자금 흐름의 투명성과 합법성을 보장하는 데 중점을 둔다.
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EU: MiCA 법안은 국경을 초월한 규제 준수 및 시장 투명성에 중점을 두며, 글로벌 운영 중인 OTC 사업자는 시장 투명성, 투자자 보호 및 소비자 권익에 대한 EU의 엄격한 규정을 준수해야 한다.
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미국: 규제가 분산되어 있으나 지역 중심의 관리에 집중하며, 각 주의 법규 차이로 인해 주 간 운영을 하는 OTC 사업자에게 추가적인 규제 준수 비용을 초래한다.
따라서 각 지역의 규제 체계 차이를 고려할 때, OTC 사업자는 글로벌 운영 중 다양한 지역의 법적 요구사항에 적응하고 규제 리스크를 효과적으로 회피하기 위해 유연한 규제 준수 전략을 취해야 한다. 예를 들어:
1. 지역 간 규제 준수 팀 구성
OTC 사업자는 주요 운영 지역에 전담 규제 준수 팀을 설립하여 현지 법규 변화를 심층적으로 이해하고 추적하는 것이 바람직하다. 특히 미국의 경우 각 주의 규제 요건이 다르므로 지역별 규제 준수 팀을 구성하면 특정 지역의 법규 요구사항에 효과적으로 대응하고 주 간 운영의 규제 준수를 보장할 수 있다.
2. 글로벌 통합 KYC/AML 규제 준수 정책 수립
각 지역의 구체적인 요구사항이 다를지라도, OTC 사업자는 다양한 지역의 구체적인 법규에 따라 조정 가능한 기준이 되는 글로벌 통합 자금세탁방지(AML) 및 고객 신원확인(KYC) 규제 준수 프레임워크를 수립할 수 있다.
3. 고객 실사(CDD) 및 배경 조사 강화
전 세계적으로 엄격한 고객 실사(CDD) 절차를 시행하고 특히 EU 및 미국 등 지역에서 모든 고객 정보의 합법성과 투명성을 보장하며 필요한 배경 조사를 수행해야 한다. 이는 KYC 요건을 충족할 뿐 아니라 부적절한 고객으로 인한 잠재적 리스크를 회피하는 데 도움이 된다.
4. 거래 모니터링 및 규제 준수 검토 강화
OTC 사업자는 시장 조작 및 가격 조작 가능성 있는 행동을 실시간으로 추적하고 탐지하기 위해 선진화된 거래 모니터링 시스템을 활용해야 한다. 특히 암호화폐 시장의 투명성이 낮은 상황에서 이러한 시스템은 OTC 사업자가 대량 거래의 공정성과 투명성을 보장하고 각 지역의 시장 조작 대응 메커니즘을 준수하는 데 도움이 된다.
5. 정기적인 국경을 초월한 규제 준수 교육 및 감사 실시
글로벌 규제 환경의 변화에 따라 OTC 사업자는 정기적으로 국경을 초월한 규제 준수 교육을 실시하여 직원들이 각 지역의 최신 법규 요구사항 및 규제 준수 운영 절차를 이해하도록 해야 한다. 동시에 정기적으로 내부 규제 준수 감사를 수행하여 기존 규제 준수 조치의 효율성을 평가하고 전 세계 운영이 각 지역의 법률 및 규정을 준수하는지 확인해야 한다.
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