홍콩 암호화폐 OTC 거래의 위험과 법적 보호
글: 맨큐 블록체인 법률 서비스
남화조보에 따르면, 올해 동아시아 지역에서 암호화폐 활동 증가율이 가장 높은 지역은 홍콩으로, 체인애널리시스(Chainalysis)가 집계한 2024년 글로벌 암호화폐 채택 지수 순위에서 홍콩은 작년의 47위에서 올해 30위로 상승했다. 이는 홍콩 지역 내 암호화폐 거래가 증가 추세에 있음을 보여준다. 중앙화 거래소 외에도 많은 사람들이 홍콩 내 가상자산 OTC 거래에 관심을 나타내고 있다. 그렇다면 홍콩 OTC 거래에는 어떤 리스크가 있으며, 일반 투자자는 법적 차원에서 어떻게 자신을 보호할 수 있을까? 오늘은 맨큐 변호사가 함께 살펴본다.
일반 투자자와 가상자산 OTC 거래
1.1 일반 투자자와 장외거래(OTC)의 정의
일반 투자자란 주로 소액의 자금으로 가상자산 거래를 수행하는 개인 투자자를 말한다.
장외거래시장(Over-the-Counter, OTC)은 즉, 카운터 거래시장이라 불리며, 중앙 거래소를 통하지 않고 직접 거래소 밖에서 이루어지는 거래를 의미한다.
거래소 거래(장내거래라 함)는 거래소에 대한 신뢰를 기반으로 거래를 하지만, 장외거래(OTC)는 서로 간의 신뢰를 기반으로 한다. OTC 거래는 본질적인 장점 덕분에 대규모 거래를 하는 기관 투자자나 고자산 개인들도 종종 선택한다.
2024년 2월 8일, 홍콩 정부는 「가상자산 장외거래 규제에 관한 입법 제안」이라는 공청회 문서를 발표하며, '가상자산 장외거래'를 다음과 같이 정의할 것을 제안했다:
실물 매장(자동입출금기 포함) 또는 기타 형태(인터넷 플랫폼 등)를 통해 사업 형태로 가상자산 현물 거래 서비스를 제공하되, 이미 VASP 라이선스를 취득한 거래 플랫폼은 명확히 제외한다.
'가상자산 장외거래업'은 오직 사업 형태로 제공되는 서비스만을 포함하기 때문에, 개인 간 또는 다른 실체 간에 사업 목적 없이 이루어지는 가상자산 매매는 라이선스 요건의 적용을 받지 않는다. 그러나 이는 일반 투자자가 OTC를 통해 가상자산 거래를 할 때 다른 리스크가 없다는 의미는 아니다.
1.2 홍콩 가상자산 OTC 거래의 주요 형태
홍콩의 가상자산 OTC 거래는 대체로 온라인과 오프라인 두 가지 형태로 나뉜다.
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온라인: 중개인이 개입하지 않은 상태에서 사용자 간 직접 암호화폐를 사고파는 방식이다. 일반적으로 플랫폼이 중개 역할을 하지만, 자금 및 가상자산의 이전과 거래 자체는 플랫폼을 거치지 않고 다른 결제 수단을 통해 이루어진다. 대표적인 예로 OTC DEX가 있으며, 이는 OKX 등의 대형 거래 플랫폼에서 널리 활용된다.
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오프라인: 인맥 네트워크 등을 통해 대면으로 거래를 완료하는 방식으로, 홍콩 거리 곳곳에 가상자산 교환 상점이나 ATM 교환기가 존재했던 것이 그 예다. 이들은 가상자산 전환을 위한 실질적인 채널을 제공했다.
홍콩 법집행기관의 초기 현장 관찰에 따르면, 홍콩 전역에는 약 200개의 실물 가상자산 장외거래점(자동입출금기를 이용한 장외거래점 포함)과 약 250개의 온라인에서 활발하게 가상자산 매매 서비스를 제공하는 업체가 운영 중이다.
가상자산 OTC 거래는 거래 유연성, 슬리피지 감소, 참여 장벽 낮음 등의 장점을 지니고 있어 초보자에게도 비교적 친숙하다.
일반 투자자의 가상자산 OTC 거래 주요 리스크
2.1 가상자산 OTC 거래 리스크 개요
OTC 거래는 슬리피지 감소 및 프라이버시 향상 등의 장점을 제공하지만, 무시할 수 없는 거래 리스크도 존재한다. 예를 들어:
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범죄 리스크: 일반 투자자는 OTC 거래, 특히 국경을 넘는 거래 시 각 사법권역의 민사·행정·형사·세무 규정을 위반할 가능성이 높으며, 이로 인해 법적 책임을 질 수 있다.
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데이터 유출 리스크: OTC 업체가 개인 정보를 적절히 보호하지 않거나 해킹 공격을 당해 개인정보가 유출될 수 있다.
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거래 손실 리스크: OTC 업체의 비합법성, 시장 변동성, 가격 조작, 거래 상대방의 계약 위반 등으로 인해 재산 피해가 발생할 수 있다.
중국 본토의 암호화폐 규제가 엄격한 점을 감안하면, 홍콩 OTC 거래는 중국 투자자들에게 중요한 거래 경로로서 특별한 의미를 갖는다. 따라서 본고는 양 지역의 법률 규정을 바탕으로 일반 투자자들에게 리스크를 경고하고자 한다.
2.2 범죄 리스크
일반 투자자의 경우 자주, 대규모로 자금을 현금화할 필요는 없지만, 실제로는 여전히 범죄 리스크에 직면할 수 있다. 구체적으로 다음과 같다:
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일반 투자자가 세탁 또는 사설 도박장 운영 등 관련 범죄에 연루되어 불법 자금을 수령함으로써 계좌가 동결될 수 있다. 중심화된 거래소가 플랫폼에 대한 신뢰를 기반으로 거래를 하는 것과 달리, OTC 거래는 당사자 간 신뢰에 의존한다. 일부 OTC 거래 상대방은 정보 비대칭을 이용해 경험 부족한 일반 투자자를 속여 더 유리한 가격을 제시함으로써 투자자를 불법 자금 이동 수단으로 활용한다. 또한 일부 불량 OTC 업체 자체가 범죄 활동에 관여하거나, 범죄 조직이 OTC 업체를 이용해 자금세탁을 수행하기도 한다. 마지막으로, 홍콩 지역의 자금세탁방지(AML), 테러자금조달방지(CTF) 규정은 OTC 거래에 참여하는 일반 투자자들이 경각심을 갖고 관련 규정을 위반하지 않도록 주의해야 함을 요구한다.
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외환관리 규정을 위반하여 외환 거래를 하다가 법적 책임을 질 수 있다. 홍콩 OTC 거래에서는 각국 법정통화와 가상자산 간의 교환이 흔히 이루어지는데, 중국 본토의 『외환관리조례』에 따르면, 사적으로 외환을 사고팔거나 외환을 변상(變相) 거래하거나, 외환을 되팔거나, 큰 금액의 외환 거래를 불법 중개하는 경우 외환관리기관으로부터 경고를 받고 불법 소득 몰수 및 벌금 처분을 받으며, 범죄를 구성할 경우 형사책임을 물을 수 있다. 일반 투자자가 가상자산을 매개로 하여 국경을 넘는 교환 및 결제 서비스를 제공하면서 환차익을 남기는 것은 국가 외환감독을 회피하는 것으로, '외환—가상자산—위안화'의 교환을 통해 외환과 위안화의 가치를 전환시키는 것은 외환의 변상(變相) 거래에 해당하며, 종종 불법영업죄로 형사책임을 묻게 된다.
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홍콩 세법을 위반하여 벌금 또는 징역형을 받을 수 있다. 홍콩에서 가상자산 OTC 거래를 할 경우 과세 대상이 되는가? 홍콩 세무국의 『해석 및 집행 지침 제39호(DIPN39)』 제47조에 따르면, '암호화폐 사업(cryptocurrency business)'에는 다음의 일반적인 영업 활동이 포함된다:
(a) 암호화폐 거래(trading of cryptocurrency)
(b) 암호화폐 교환(exchange of cryptocurrency)
(c) 암호화폐 채굴(mining of cryptocurrency)
DIPN39는 홍콩에서 이루어진 암호화폐 사업 활동에서 발생한 홍콩 원천 이윤은 법인세 과세 대상이라고 명시하고 있다. (Hong Kong sourced profits from cryptocurrency business activities are chargeable to profits tax.)
홍콩은 원천 귀속 과세제도를 채택하고 있으므로, 홍콩에서 발생하거나 홍콩을 원천으로 하는 이윤에 대해서만 과세한다. 비홍콩 거주자가 홍콩에서 영업 활동을 하더라도 홍콩 원천 이윤에 대해서만 세금을 내야 하며, 홍콩 외부에서 발생한 이윤은 홍콩에서 영업을 하더라도 과세되지 않는다. 그렇다면 홍콩의 법인세율은 얼마인가? 드웰(Deloitte)이 발간한 『2024 홍콩 세무 및 투자 안내서』에 따르면, 홍콩은 2단계 법인세율을 시행하고 있다:
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비합병 사업(개인사업자 또는 합자회사 등)의 경우, 최초 HK$200만 원의 과세 대상 이윤에 대해 7.5%의 세율을 적용하며,
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HK$200만을 초과하는 부분은 15%의 세율을 적용한다.
납세를 지연했을 경우의 처벌은 무엇인가?
필수 세금 납부를 지연할 경우 다음과 같은 결과를 초래할 수 있다:
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고정 벌금 HK$10,000,
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미납 세액의 최대 3배까지 벌금 부과,
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심각한 경우 최대 3년의 징역형에 처할 수 있다(홍콩 세무국 『처벌 정책』에 근거).
물론, 일반 투자자가 홍콩에서 수행하는 가상자산 거래가 일시적이며 소액일 경우, 이러한 행위는 홍콩 법상 '영업(business)'으로 보기 어렵기 때문에 관련 당국이 세금 신고를 요구하지 않을 가능성이 높다. 그러나 반복적이고 대규모 거래를 하는 투자자들은 세금 규정에 각별히 주의해야 한다. 또한 미래의 규제 프레임워크가 변경될 가능성도 있어, 지속적인 관심이 필요하다.
2.3 데이터 유출 리스크
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OTC 거래에서 자금 결제 및 자산 이전 과정의 기술적 복잡성은 데이터 보안 확보의 난이도를 높인다. 대규모 가상자산 OTC 거래는 다량의 자금과 디지털 자산 이전을 처리해야 하므로 기술적 장애 및 관리상 어려움이 발생할 수 있다. 예를 들어, 기술적 문제에는 블록체인 네트워크 문제, 지갑 보안, 거래 확인 지연, 디지털 자산 이전 인프라의 신뢰성 문제가 있으며, 행정적 문제는 신원 확인, 조건 협상, 법적 문서 작성, 거래 기록 관리 등의 절차와 관련될 수 있다.
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일부 OTC 업체는 효과적인 개인정보 보호 조치를 취하지 않아 플랫폼에 보안 취약점이 존재한다. 제3자 플랫폼은 보안 취약점과 정보 유출에 쉽게 노출될 수 있다. OTC 가상자산 거래 편의를 제공하는 제3자 플랫폼은 보안 취약점과 정보 유출의 영향을 받을 수 있으며, 이로 인해 거래자 신원, 거래 세부정보 및 기타 기밀 정보 등 민감한 데이터가 무단 접근당할 수 있다. 피싱 공격 및 맬웨어 등의 사이버 보안 위협은 이러한 취약점을 악용해 플랫폼의 무결성과 사용자 자산의 안전성을 위협할 수 있다.
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후오비(Huobi)와 같은 유명 거래소도 2021년에 화이트햇 해커에 의해 정보 유출 리스크가 발견된 바 있으며, 광범위한 OTC 거래 정보, 대규모 거래자 정보, 고객 정보, 내부 기술 구조 등이 노출되었다. 후오비는 실제 유출은 없었으며 화이트햇이 일부 데이터를 다운로드했을 뿐이라고 해명했지만, OTC 거래를 하는 모든 일반 투자자에게 경종을 울린 사건이다. 게다가 일부 범죄 조직은 OTC 플랫폼을 통해 사용자 정보를 탈취하며, 일부 불량 OTC 플랫폼은 사용자 정보를 외부에 판매하기까지 한다. 이는 모든 일반 투자자에게 경각심을 가져야 함을 상기시킨다.
2.4 거래 손실 리스크
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가상자산 OTC 거래에서 거래 손실 리스크는 매우 중요하다. 중심화된 거래소와 비교해 OTC 거래는 당사자 간 신뢰 수준에 더 높은 요구를 한다. 어느 한쪽이 계약을 위반하거나, 이행을 지연하거나, 부분적으로 이행하지 않는 등의 행동이 발생할 수 있으며, 정보 비대칭과 의사소통 장애로 인해 신뢰 리스크가 더욱 커져 거래 실패 또는 신뢰 붕괴로 이어질 수 있다. 일단 신뢰 기반이 무너지면 향후 협력 관계뿐 아니라 전체 시장 환경에도 부정적 영향을 미친다.
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사기 행위는 OTC 시장의 주요 리스크 중 하나이며, 특히 대규모 자금 또는 국경을 넘는 거래 시 더욱 두드러진다. 예를 들어, 거래 상대방이 허위 신원을 만들거나, 자신의 가상자산 인도 능력을 과장하거나, 사기 수단으로 거짓 거래 조건을 체결할 수 있다. 흔한 사기 수법 중 하나는 디지털 자산을 수령한 후 결제를 취소하는 사기성 환불이다.
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거래 중개자의 사기나 파산은 관련 손실을 초래할 수 있다. OTC 거래에서 거래를 중개하는 주체가 사기나 파산할 경우, 다른 거래 당사자들이 손해를 입을 수 있다. 신뢰가 OTC 거래의 핵심 요소인 만큼, 중개자의 실패는 연쇄 반응을 일으켜 모든 거래 참여자의 재산에 피해를 줄 수 있다.
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국경을 넘는 거래, 특히 중국 본토와 홍콩 간 거래에서 거래 리스크는 더욱 두드러진다. 법제도, 규제 프레임워크, 법 집행 능력의 차이로 인해 거래가 복잡해지기 때문이다. 관할권 문제가 발생할 경우, 한쪽이 계약을 위반하거나 사기를 저지를 때 법적 구제를 받기 어려울 수 있다. 또한 언어 장벽, 다른 서류 기준, 법 해석의 충돌 등은 오해나 분쟁 가능성을 더욱 높일 수 있다.
일반 투자자, 어떻게 자신을 보호하고 합법적 거래를 할 수 있는가?
3.1 범죄 리스크 대응 방법
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합법성 의식 강화: 가상자산 OTC 거래자는 항상 최신 법규 동향, 특히 자금세탁방지(AML), 테러자금조달방지(CTF), 세무 준수 요건에 주목해야 한다.
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의심스러운 거래 피하기: 출처가 불분명한 가상자산을 구매하지 말고, 불법 자금 유통망에 휘말리지 않도록 주의해야 한다. 동시에 모든 거래 내역을 기록하여 필요 시 감독 당국에 자금의 합법적 출처를 입증할 수 있도록 해야 한다.
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전문 지원 요청: 가상자산 거래 및 관련 법률에 정통한 전문 변호사를 찾아 라이선스 신청, 준수 계약서 작성, 분쟁 해결에 관한 포괄적인 지원을 받아야 한다.
3.2 데이터 유출 리스크 대응 방법
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디ュー 둘리전스 조사(DD): 철저한 디ュー 둘리전스 조사가 필수적이다. 거래 상대방의 신원 확인, 재무 안정성 평가, 거래 이력 검토 등을 포함한다. 고객 신원 확인(KYC) 절차 및 배경 조사 등의 도구는 효과적인 정보를 제공할 수 있다.
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개인정보 제출 신중히: 반드시 필요한 경우에만 거래 플랫폼에 개인 신원 정보(KYC 등)를 제공하고, 민감 정보를 제3자에게 공개하지 않도록 주의해야 한다.
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사이버 보안 주의: 신뢰할 수 있는 장치(개인 컴퓨터 또는 휴대폰 등)를 통해서만 거래 계정에 접속하고, 공용 Wi-Fi 사용을 피해야 하며, 계정 비밀번호는 복잡하게 설정하고 정기적으로 변경해야 한다.
3.3 거래 손실 리스크 대응 방법
거래 손실 리스크를 대응하기 위해 거래자는 기술적 보호 조치를 강화해야 한다. 예를 들어:
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자금 안전 저장: 멀티시그 지갑(Multisig)과 콜드 스토리지(Cold storage, 인터넷에 연결되지 않은 오프라인 지갑)는 대규모 자산 보유를 보호하는 데 매우 중요하다. 이러한 기술은 무단 접근 및 해킹 공격 리스크를 낮춘다.
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제3자 에스크로 서비스 이용: 신뢰할 수 있는 제3자 에스크로 서비스를 중재자로 삼아, 당사자들이 의무를 이행할 때까지 자금 또는 자산을 보유하게 한다. 에스크로 계약은 특히 대규모 거래에서 한쪽의 계약 위반 리스크를 최소화할 수 있다.
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계약 내용 명확히 약정: 명확하게 작성된 계약서는 인도 일정, 결제 방식, 분쟁 해결 메커니즘 등의 조건을 명시하여 모호성을 줄일 수 있다. 예를 들어, 관할 조항은 분쟁 발생 시 양측이 합의한 분쟁 해결 장소 및 적용 법률에 따라 분쟁을 해결하도록 할 수 있다.
이러한 조치들을 통해 가상자산 거래자는 범죄, 데이터 유출, 거래 손실이라는 세 가지 주요 리스크를 효과적으로 줄이고 자신의 이익을 보호할 수 있다. 이러한 조치들이 효과적일지라도, OTC 거래 자체가 지닌 탈중앙화 및 글로벌 특성상 어떤 전략도 리스크를 완전히 제거할 수는 없다. 일반 투자자는 항상 경계심을 갖고 능동적으로 행동하며 잠재적 분쟁에 대비해야 자신의 자산과 이익을 보호할 수 있다.
결론
홍콩의 가상자산 시장은 일반 투자자에게 다양한 기회를 제공하지만, 복잡한 리스크와 도전도 함께 따른다. 범죄, 데이터 유출, 거래 손실 등 각 리스크는 투자자의 신체, 재산, 정보에 위협이 될 수 있다. 따라서 일반 투자자는 이 시장에 진입하기 전 충분한 준비를 해야 하며, 관련 법규를 이해하고 가상자산 거래의 기초 지식을 습득해야 한다.
합법적 운영, 보안 의식 강화, 이성적인 투자는 일반 투자자가 리스크에 대응하는 핵심이다. 동시에 각 지역의 법률 규정을 숙지하고 전문 컨설턴트의 지원을 받는 것은 복잡한 시장 환경 속에서 자신의 권익을 효과적으로 보호할 수 있다. 오직 신중한 태도를 견지함으로써 일반 투자자는 가상자산 시장에서 장기 성장을 이루며 안심하고 투자할 수 있다.
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