2023년 3분기 글로벌 Web3 암호화 산업 규제 정책 및 주요 사건 리뷰

2023.09.27

2023년 3분기 글로벌 Web3 암호화 산업 규제 정책 및 주요 사건 리뷰

본문은 2023년 제3분기 암호화폐 산업의 규제 동향과 주요 이슈를 다루고 있다.

2023.09.27 - 09:22:33

RippleSECNFTETF

Web3 심층 보도에 집중하고 흐름을 통찰

본문은 2023년 제3분기 암호화폐 산업의 규제 동향과 주요 이슈를 다루고 있다.

다음은 Beosin 분기 보고서의 규제 정책 및 사건 관찰 부분을 공동 집필한 내용이다. Beosin은 전 세계적으로 블록체인 보안 분야를 선도하는 기업으로, 프로젝트 코드 보안 감사, 운영 보안 리스크 모니터링 및 경고·차단, 암호화폐 도난 자산 회수, KYT/AML 등 보안 컴플라이언스 서비스를 포함한 원스톱 블록체인 보안 제품과 서비스를 제공한다. 2023년 3분기 Web3 블록체인 보안 상황, 자금세탁 방지(AML) 분석 회고 및 암호화 산업 주요 규제 정책 요약.

본문은 2023년 3분기 암호화 산업의 규제 동향과 주요 사건들을 다루며, FSB와 IMF가 발표한 암호화 자산 공동 규제 보고서, Ripple 소송의 진행 상황, 그레이스케일의 승소가 BTC ETF에 미친 영향, 미국 규제 기관이 NFT 및 DeFi 산업에 대한 단속 강화, 스테이블코인 시장의 변화와 잠재적 성장 가능성, 그리고 홍콩에서 JPEX에 대한 새로운 암호화 정책 이후 첫 번째 규제 조치 등을 포함한다.

미국 증권거래위원회(SEC)는 6월 코인베이스와 바이낸스를 상대로 한 소송을 통해 사법부 및 입법부에 "어떤 암호화 자산이 증권인가?"라는 가장 논란이 많은 문제를 직접 제기했다. 이후 SEC는 점차 CeFi에서 NFT로 관심을 옮겼으며, 미국 상품선물거래위원회(CFTC) 역시 이전의 규제 탐색을 거쳐 DeFi에 주목하기 시작했다. 이러한 맥락 속에서, SEC는 CeFi를, CFTC는 DeFi를 주요 타깃으로 삼고 있으며, FinCEN은 글로벌 암호화 자산 유통망의 KYC/AML/CTF를 중심으로 규제를 추진하고 있다. 이 같은 구도는 2024년 미국 대선을 앞둔 암호화 산업의 규제 지형이라 할 수 있다.

전통 금융 관점에서 보면, 시장의 지속적인 표준화와 비트코인의 상품적 정체성 확립, 가치 인정이 점진적으로 월스트리트 자본의 진입을 가속화하고 있다. 전통 금융 거대 기업들이 모두 준비 중이며, 특히 현물 BTC ETF 승인이 어떤 시점에 이루어질지가 중요한 신호탄이 될 것이다. 그래서 그레이스케일의 승소가 그토록 주목받는 것이다.

더 높은 차원에서 보면, 스테이블코인은 현실 세계와 암호화 세계를 연결하는 교량 역할을 하며, 전통 자본이 암호화 세계로 진입하는 필수 통로이다. 이미 EU의 MiCA 법안은 관련 스테이블코인 발행자에 대한 요구사항을 포함하고 있으며, 미국 의회는 스테이블코인 관련 입법 초안을 마련 중이고, 영국은 스테이블코인 내용을 담은 새 법안을 승인했으며, 싱가포르는 이미 스테이블코인 규제 틀을 공개했고, 홍콩에서도 스테이블코인 규제 실행 방안에 대해 활발한 논의가 진행 중이다. 현재 달러 자산으로 담보된 달러 스테이블코인이 전체 시장의 99%를 점유하고 있으나, 앞으로 몇 년간 각 사법관할권과 산업 거대 기업들 간의 스테이블코인 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상된다.

1. FSB와 IMF, 글로벌 암호화 자산 규제 보고서 공동 발표

2023년 9월 7일, 국제통화기금(IMF)과 금융안정위원회(FSB)는 암호화 자산 규제에 관한 공동 보고서를 발표하며, 암호화 시장과 관련된 거시경제 및 금융 안정성 위험과 기타 리스크, 그리고 이에 대응하기 위한 정책 제안을 논의했다.

보고서는 "암호화 시장은 이미 10여 년의 역사를 가지고 있으며, 극심한 변동성을 보여왔다. 현재로서는 핵심 금융기관이나 핵심 금융시장, 시장 인프라와의 직접적인 연계는 제한적이지만, 결제나 소매 투자 분야에서 인기를 얻는다면 특정 사법관할권 내에서 시스템적 위험의 원인이 될 가능성이 있다"고 밝혔다.

따라서 IMF는 거시경제, 법적 및 금융 무결성 고려사항과 통화·재정 정책에 대한 영향을 포함한 대응 정책의 핵심 요소를 개괄했다. 동시에 FSB는 금융 안정성, 시장 무결성, 투자자 보호, 건전성 요구 및 기타 암호화 자산 리스크를 해결하기 위한 규제 권고안과 기준을 발표했다. 이러한 권고안은 암호화 시장의 리스크에 대한 포괄적인 지침을 제공하며, 당국이 암호화 자산 활동과 시장이 초래하는 거시경제 및 금융 안정성 위험, 특히 스테이블코인과 탈중앙금융(DeFi) 관련 위험에 대응하도록 돕는다.

보고서의 주요 결론은 다음과 같다. 암호화 자산 사용이 일반화됨에 따라 각 사법관할권은 통화주권을 유지하고 자본의 과도한 유동을 방지하며, 암호화 자산 활동에 대한 포괄적인 규제 및 감독을 통해 거시경제 및 금융 안정성 리스크에 대응해야 한다. 또한 각 사법관할권이 법적 컴플라이언스, 시장 무결성, 투자자 보호, 건전성 감독 등의 측면에서 암호화 자산 활동이 초래하는 리스크에 효과적으로 대응할 것을 권고했다.

2. Ripple의 “증권” 여부, 법원의 추가 판단 필요

2023년 7월 13일, 3년간 진행되고 2억 달러가 소요된 암호화 산업의 주요 소송 사건인 SEC 대 Ripple이 마침내 '잠시' 종결되었다. 34페이지에 달하는 판결문에서 판사는 Ripple이 기관 투자자들과 진행한 펀딩 행위는 투자계약(investment contract)에 해당하여 “증권”의 판매에 해당하지만, 거래소 알고리즘을 통한 대량 판매는 투자계약에 해당하지 않아 “증권” 판매가 아니라고 판단했다.

2020년 12월 22일, SEC는 2013년부터 Ripple과 그 창립자들이 여러 방법으로 XRP 토큰을 발행·판매하여 수십억 달러를 조달했으나, 이를 SEC에 등록하거나 등록 면제를 받지 않았으며, 미국 증권법 제5조의 증권 판매 규정을 위반했다고 주장하며 소송을 제기했다.

이번 판결에서 판사는 미국 규제 기관 사이에서 가장 논란이 큰 “토큰이 과연 증권인가?”라는 질문을 우회하고, 대신 토큰 거래의 경제적 실질을 기준으로 XRP 토큰의 다양한 판매 방식이 “증권” 판매에 해당하는지를 판단했다. 판사는 대부분의 투자계약의 기초 자산이 금, 원유 등의 “상품(commodity)”에 불과하며 반드시 “증권”의 정의에 부합하지 않는다고 설명했다. 이는 Ripple의 XRP 토큰에도 동일하게 적용될 수 있다고 본 것이다.

기관 판매(Institutional Sales)의 경우, Ripple의 공공 홍보와 기관 투자자의 합리적 이해를 고려할 때, 판사는 이러한 판매 방식이 하우이 테스트(Howey Test)를 충족하여 “증권” 판매에 해당한다고 판단했다. 반면, 거래소 알고리즘 판매(Programmatic Sales)의 경우, 2차 시장 투자자들의 수익 기대가 Ripple 팀의 노력에 의존하지 않고, 시장 환경 판단이나 거래 전략 운용 등에 더 크게 좌우되므로 하우이 테스트를 만족하지 못하며 “증권” 판매에 해당하지 않는다고 봤다.

또한 직원에게 지급하거나 생태계 참여자에게 보상으로 분배한 XRP 등 다른 방식의 유통(Other Distributions)에 대해서는, 판사가 하우이 테스트의 “자금 투입” 요건을 충족하지 않는다고 판단했다. 즉 Ripple에 대한 실제 자금 투입이나 유형의 대가 지불이 있었음을 입증하는 기록이 없다는 것이다.

이 판결은 암호화 시장에 긍정적인 영향을 미쳤다. 코인베이스, 크라켄, 제미니, 크립토닷컴 등 다수의 거래소가 XRP 거래를 재개했으며, XRP 가격은 일시적으로 약 75% 급등해 시가총액 428억 달러를 돌파하며 세계 4위에 올랐다. 그러나 주목할 점은 이 판결이 지방법원에서 나온 것이며 구속력이 없다는 점이다. 2023년 8월 18일, SEC는 뉴욕 남부지방법원에 중간 항소(interlocutory appeal)를 공식 제출했다.

Web3 법률 전문가 Comments:

이 사건에서 판사의 접근 방식은 토큰 자체의 정의보다는 토큰의 발행 및 판매 방식에 초점을 맞추는 것으로, 많은 투자계약의 기초 자산이 “상품”이라는 점을 강조했다. (예: Solo Staking 자체는 “증권”이 아니지만, 스테이킹 금융 상품은 “증권”이 될 수 있음). 이는 미래 규제 방향성의 하나일 수 있다.

거래소 알고리즘 판매를 “비증권”으로 인정한 판결은 거래소의 상장(Listing) 사업에 긍정적인 영향을 줄 수 있다. 또한 판사의 Other Distributions 해석은 2023년 3월 8일 수정된 SEC의 “디지털 자산이 투자계약인지 여부 분석 프레임워크”와 상당한 차이를 보였다. SEC는 “자금(Money)”의 정의에 다음을 포함한다고 밝힌 바 있다.

(1) 사용자가 특정 작업 완료(Bounty Program) 후 얻는 암호화폐 보상;

(2) 에어드랍(Air Drop)을 통해 사용자가 받는 암호화폐 보상.

이러한 충돌은 항소 절차에서 더욱 치열한 논의의 대상이 될 것으로 예상된다.

3. 그레이스케일, SEC 상대로 승소… 현물 BTC ETF는 이제 얼마남지 않았나?

2023년 8월 29일, 미국 연방 법원은 그레이스케일 인베스트먼츠(Grayscale Investments LLC)가 SEC의 현물 비트코인 ETF 신청 거부에 대해 제기한 소송에서 승소 판결을 내렸다. 이는 블랙록(Blackrock), 피델리티(Fidelity) 등 전통 금융 거대 기업들의 현물 BTC ETF 신청 절차를 가속화할 수 있다.

2021년 10월, 그레이스케일은 폐쇄형 비트코인 신탁 펀드 GBTC를 ETF로 전환하려는 신청을 처음으로 제출했으나, SEC는 시장 사기 및 조작 방지 문제가 해결되지 않았다는 이유로 이를 거부했다. 이에 그레이스케일은 지난해 SEC를 상대로 소송을 제기하며 행정행위의 재심을 요청했다.

SEC는 지금까지 현물 BTC ETF 승인을 거부하면서, 시장의 사기 및 조작 가능성에 대한 우려를 이유로 들었다. 모든 거부된 ETF 신청에 대해 SEC는 증권법상 “시장 사기 및 조작 행위를 방지하도록 설계되어야 한다”(the products were not “designed to prevent fraudulent and manipulative acts and practices”)는 조항을 근거로 삼았다.

SEC는 2021년 시카고상업거래소(CME)의 비트코인 선물가격을 기반으로 하는 선물 ETF 거래를 최초로 승인한 바 있다. CME는 미국 상품선물거래위원회(CFTC)의 감독을 받기 때문에 시장 조작이 어렵다고 판단했기 때문이다.

이번 소송에서 판사는 “행정기관은 동일한 상황에 대해 동일한 처우를 해야 한다”는 행정법의 기본 원칙을 언급했다. SEC는 최근 두 개의 비트코인 선물 ETF를 승인했지만, 그레이스케일의 현물 ETF 신청은 거부했다. 그레이스케일은 법원에 SEC의 거부 결정을 재검토해달라고 요청하며, 자사의 ETF 신청이 승인된 선물 ETF와 실질적으로 유사하다(materially similar)고 주장했다.

그레이스케일은 다음과 같이 주장했다.

(1) 자사 제품의 기초 자산인 BTC는 승인된 비트코인 선물 ETF와 매우 유사함;

(2) 감시 공유 협정(Surveillance Sharing Agreements)도 동일하므로, 비트코인 현물 시장과 선물 시장에서 사기 및 조작 행위를 동일한 가능성으로 탐지할 수 있음.

즉, 비트코인 선물 ETF 승인 논리는 현물 ETF 승인 논리와 동일해야 하며, 그렇지 않다면 기존 선물 ETF 신청들도 모두 취소되어야 한다.

법원은 이에 동의하며, SEC가 유사한 ETF 제품에 대해 다르게 처리한 것은 임의적이며 근거가 없다(arbitrarily and capriciously)고 판단했다. 따라서 이와 같은 차별적 행정행위는 행정법을 위반하며, 그레이스케일의 요청을 받아들여 SEC의 거부 결정을 취소했다.

Web3 법률 전문가 Comments:

현재 법원은 SEC에 그레이스케일의 ETF 신청을 승인하라고 명령한 것은 아니다. 판결문은 다만 SEC의 “사기 및 조작” 문제에 대한 분석이 잘못됐다고 판단했을 뿐이다. 그렇다면 SEC는 어떻게 행동할까?

첫 번째 가능성은 SEC가 또 다른 이유를 만들어 그레이스케일의 신청을 계속 거부하고, 더 오랜 시간과 더 큰 비용이 드는 소송을 강요하는 것이다. 이는 충분히 가능하다. 그러나 SEC가 이번 패소의 쓴맛을 감내할 수 있는지, 게리 젠슬러(Gary Gensler)가 암호화 세계와의 전쟁을 계속할 의지가 있는지에 달려 있다. 두 번째 가능성은, SEC가 이번 판결을 현물 BTC ETF 반대 입장에서 우아하게 철수할 계기로 삼는 것이다. SEC는 보도자료에서 이렇게 말할 수 있다. “우리는 법원의 판결에 동의하지 않지만, 법을 존중하고 사법의 공정성을 유지해야 한다.”

이는 적절한 핑계가 되어, 실패한 전투에서 조기에 철수할 수 있게 해준다. 전통 금융 거대 기업들이 모두 현물 BTC ETF 신청을 준비하고 있으며, 블랙록 CEO 래리 핑크(Larry Fink)가 워싱턴 DC에서 정치적 영향력을 행사하고 있다는 점을 고려하면 더욱 그렇다. 또한 SEC는 그간 “강제 규제(enforcement by enforcement)” 방식으로 인해 투명성 부족을 비판받아왔는데, 이번 조치는 대중이 느끼는 SEC의 엄격한 이미지를 완화하는 계기가 될 수 있다.

4. 미국 암호화 자산 규제 및 단속

미국은 아직 통일된 암호화 자산 규제 체계를 형성하지 못했다. 현재 입법 공백 상태에서 대선을 앞두고 각 규제 기관들은 여전히 “Regulation by Enforcement” 방식을 통해 자사의 관할 범위를 명확히 하고 확장하려 하고 있다. 이 과정에서 과도한 규제는 사법부의 법원으로부터 도전을 받으며, 규제 권한과 단속의 한계가 점차 명확해질 것이다.

4.1 SEC, NFT로 눈길 돌려… NFT 산업 전체에 파장 예상

2023년 9월 13일, SEC는 Stoner Cats 2 LLC(SC2)가 미등록 증권을 판매했다고 주장하며 제재를 가했다. SC2는 애니메이션 웹 드라마 NFT 판매를 통해 약 800만 달러를 모금했다. 이는 지난 8월 Impact Theory NFT에 대한 제재 이후, SEC가 NFT 산업에 대해 내린 두 번째 주요 조치다.

이번 제재는 전반적인 NFT 산업에 큰 영향을 줄 수 있는데, 99%의 NFT 프로젝트들이 Stoner Cats와 유사한 방식을 따르고 있기 때문이다. SC2가 공개 채널을 통해 투자자들에게 한 홍보 및 약속이 “증권” 판매로 간주되는 핵심 요소다.

SEC 관계자는 “너구리, 아기곰 또는 기타 동물 형태로 포장되었든 간에, 증권법 하에서 경제적 실질에 따라 투자계약에 해당한다면 그러한 NFT는 ‘증권’으로 간주된다. 이번 사건에서 Stoner Cats NFT는 투자자들이 NFT 재판매를 통해 수익을 얻을 수 있을 것이라고 믿도록 하는 홍보 활동을 했다”고 밝혔다.

Stoner Cats NFT의 “증권” 인정 범위가 Impact Theory NFT보다 더 넓기 때문에, 이번 제재는 NFT 산업 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있다. 더욱 우려되는 점은 99%의 NFT 프로젝트들이 Stoner Cats와 유사하다는 것이다. Roadmap을 통해 투자자들에게 향후 발전 계획을 알리고, 팀의 경험과 자원을 강조하며, 프로젝트 시작 후에는 SNS를 통해 집중적인 홍보를 하고, NFT 로열티율도 2.5% 이상으로 설정한다.

최종적으로 SC2는 SEC와 합의했으며,

(1) 100만 달러의 민사 제재금 납부;

(2) 피해 투자자 보상용 페어펀드(Fair Fund) 설립;

(3) 보유한 모든 NFT 소각;

(4) 홈페이지 및 소셜미디어에 제재 명령 공개.

Web3 법률 전문가 Comments:

실제로 Azuki가 Elementals 시리즈를 출시할 당시에도 Azuki NFT가 “증권”으로 간주될 위험이 있었다.

(1) 자금 투입(2 ETH);

(2) 공동 사업: 투자자의 부와 Azuki NFT 프로젝트팀의 부가 밀접하게 연결됨 (반드시 그렇지도 않음, 팀은 자금을 코인베이스에서 바로 출금할 수도 있음);

(3) Azuki 팀의 노력에 의해 NFT 가격 상승 및 재판매 수익을 기대함.

더욱 중요한 점은 프로젝트팀이 NFT 가격에 미치는 영향력이 너무 커서, Elementals 시리즈 하나로 Azuki NFT 전체 가격을 붕괴시킬 수 있다는 점이다.

남은 질문은, 다음으로 SEC의 표적이 될 NFT 프로젝트는 어디일까?

4.2 미 사법부, Tornado Cash 창립자에 대해 형사 기소

2023년 8월 23일, 미국 사법부(DOJ)는 Tornado Cash 창립자 로만 스톰(Roman Storm)과 로만 세멘노프(Roman Semenov)에 대해 형사 기소를 발표하며, 두 사람이 Tornado Cash 운영 기간 중 돈세탁 공모, 제재 위반, 무면허 송금업 운영 혐의를 받고 있다고 밝혔다.

Tornado Cash는 이더리움에서 유명했던 믹싱 서비스로, 사용자 거래의 익명성을 보장하기 위해 암호화폐 거래의 출처, 목적지, 거래 상대방을 복잡하게 만드는 것을 목표로 했다. 2022년 8월 8일, 미국 해외자산통제국(OFAC)은 Tornado Cash를 제재 대상에 올렸으며, 일부 관련 체인상 주소를 특별지정국민(SDN) 리스트에 포함시켰다. SDN 리스트에 오른 주소와의 어떠한 상호작용도 불법이다.

OFAC는 2019년 이후 Tornado Cash를 이용한 불법 자금세탁 금액이 70억 달러를 넘었으며, 미국 내외 불법 네트워크 활동에 실질적인 지원, 후원, 금융·기술적 지원을 제공했다고 주장하며, 이는 미국의 국가 안보, 외교 정책, 경제 건강 및 금융 안정에 중대한 위협이 된다고 밝혔다.

DOJ는 8월 23일 보도자료에서 피고인들이 Tornado Cash 서비스의 핵심 기능을 개발하고, 서비스를 홍보하기 위한 인프라 운영비를 지불하며, 수백만 달러의 수익을 얻었다고 밝혔다. 또한 피고인들은 거래의 불법성을 알고 있음에도 불구하고 고객확인(KYC) 및 자금세탁방지(AML) 규정을 이행하지 않았다고 지적했다.

그러나 DOJ의 접근은 탈중앙화 프로토콜의 미래에 중요한 미해결 문제를 남겼다. 예를 들어, 개인 개발자가 제3자가 취한 행동이나 느슨한 커뮤니티 투표 결과에 대해 책임져야 하는가? 미국 국적의 피고인 로만 스톰은 며칠 내 첫 재판에 출석하며, 이후 법원이 이러한 미해결 문제를 다룰 기회가 생길 수 있다.

4.3 Uniswap, 투자자 소송에서 승소 — 탈중앙화 스마트계약 기반 최초 판례

2022년 4월, 한 투자자 집단이 유니스왑(Uniswap)의 개발자 및 투자사인 유니스왑 랩스(Uniswap Labs), 창립자 하이든 애덤스(Hayden Adams), 투자 기관들을 상대로 소송을 제기하며, 미국 증권법에 따라 등록하지 않은 “사기성 토큰”을 상장함으로써 투자자에게 손해를 입혔다며 배상 요구했다.

주심 판사 캐서린 폴크

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Web3小律

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