Web3弁護士が解説：8省庁による新規則が施行され、RWAの監督・管理ルートが正式に明確化
TechFlow厳選深潮セレクト
Web3弁護士が解説：8省庁による新規則が施行され、RWAの監督・管理ルートが正式に明確化
「第42号文」は、現時点において仮想通貨関連業務分野で最も正確かつ包括的な法的規範性文書である。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Crypto Salad
中国人民銀行をはじめとする8省庁が、仮想通貨および現実世界資産（RWA）のトークン化に関する規制規定を共同で発表しました。中国人民銀行、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督管理総局、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」）、国家外匯管理局が共同で発出した『仮想通貨等関連リスクのさらなる防止・処置に関する通知』（銀発〔2026〕42号）（以下「42号文」）です。
業界では既に新規則の制定が伝えられており、正式な文書が公表された後、その内容は多岐にわたり、読後、SaladはこれまでRWA分野で一貫して取り組んできた合规（コンプライアンス）探索が、ほぼすべて8省庁および中国証監会の文書において明確に言及されていると感じました。
それでは、素早く要点を確認しましょう。
42号文の法的性質
2017年および2021年に当局はそれぞれ「94号公告」「924号公告」を発出し、その後長期間にわたり当該分野における包括的な法的文書が制定されていませんでした。2025年末の13省庁による業務調整会議や7団体によるリスク警告も、いずれも正式な法的文書としてのバージョンアップとは認められません。以下は、関連する5つの主要文書の性質比較です。
核心的結論：42号文は、現時点で仮想通貨関連事業分野において最も正確かつ包括的な法的規範性文書であり、924号公告はこれに伴い正式に廃止されました。
42号文と従来の仮想通貨関連規制文書との主な相違点
（1）監督対象の全面的拡大
1．新たな核心監督対象の追加：現実世界資産のトークン化（RWA）およびステーブルコインを初めて監督の核心範囲に明記し、監督の視点を単なる仮想通貨取引・投機行為から、「仮想通貨＋RWA＋ステーブルコイン」という三位一体の全工程監督へと拡大しました。
2．ステーブルコインに対する監督の細分化：「法定通貨とペッグされたステーブルコインは、流通・利用過程において事実上法定通貨の一部機能を果たしている」と明言し、「関係行政部門の法令に基づく承認を得ることなく、国内外のいかなる単位・個人も、海外において人民元とペッグされたステーブルコインを発行してはならない」と禁止しました。
3．RWAの明確な定義：「暗号技術および分散型台帳または類似技術を用いて、資産の所有権・収益権等をトークン（トーケン）またはトークン（トーケン）的特性を有する他の権益・債券証券に変換し、これを発行・取引する活動」と定義しました。
（2）発出機関および法的効力の向上
42号文は中国人民銀行および国家発展改革委員会など8省庁が共同で発出し、さらに中央ネットワーク情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院の3機関とも合意に達し、国務院の承認を得ています。発出機関の階層および法的効力は、従来の文書と比べて著しく高まっています。
（3）法的根拠の更新・充実
『中華人民共和国先物・デリバティブ取引法』『中華人民共和国証券投資基金法』『中華人民共和国人民元管理条例』などの上位法を新たに法的根拠として追加し、法的支えをより包括的に整備しました。一方で、924号公告に記載されていた『先物取引管理条例』『各種取引場所の整理・整頓及び金融リスク防止に関する国務院決定』などの一部文書は削除され、法的適用がより正確になっています。
（4）仮想通貨の定性に関する記述の精度向上
（5）RWAおよびステーブルコインの新たな定義
42号文では、RWAの性質について専門条項を新たに設け、「国内において現実世界資産のトークン化活動を行うこと、およびこれに関連する仲介サービス・情報技術サービスを提供することは、違法なトークン券の販売、無許可での証券の公開募集、証券・先物取引業務の違法営業、違法資金調達等の違法金融活動に該当するため、禁止される。ただし、業務主管部門の法令に基づく承認を得て、特定の金融インフラを基盤として行われる関連業務活動は例外とする」と明記しています。
また、RWAの海外サービスに関する禁令も明確化しており、「海外の単位および個人は、いかなる形式であれ、国内主体に対して現実世界資産のトークン化関連サービスを違法に提供してはならない」と規定しています。
核心的結論：上記条項を総合的に判断すると、以下の通り明確になります。
1．RWAプロジェクトが国内で実施され、サービス提供者も国内に所在する場合——違法
2．RWAプロジェクトが国内で実施され、サービス提供者が海外に所在する場合——違法
3．同様の性質を持つNFTプロジェクトは、違法なトークン券の販売に該当する恐れがある——違法
4．RWAプロジェクトが海外で実施され、国内における違法資金調達を疑われる場合——違法
（6）監督部門の役割分担の精緻化：多機関協調から二軌制監督への進化
924号公告では多機関協調作業メカニズムのみが確立されており、「中国人民銀行が中央ネットワーク情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、銀保監会、中国証監会、国家外匯管理局などの関係部門と協働して作業調整メカニズムを構築する」と定められています。
42号文では、革新的に「二重責任者制」を導入し、監督責任を明確に二つのラインに分けました。
1．仮想通貨監督：「中国人民銀行が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督管理総局、中国証監会、国家外匯管理局などの関係部門とともに作業メカニズムを整備する」
2．RWA監督：「中国証監会が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、中国人民銀行、市場監督管理総局、金融監督管理総局、国家外匯管理局などの関係部門とともに作業メカニズムを整備する」
核心的結論：
1．従来の多機関協調が現場で十分に機能しなかった問題は、明確な上位法および責任メカニズムにより、責任逃れや怠慢処理の余地がなくなりました。
2．関連業務を検討しようとする市場主体は、政府の権限範囲および職責を明確に把握でき、業務上の誤判断を減らすことができます。
（7）地方管轄責任の強化
42号文は924号公告の基礎の上に、「具体的には地方金融管理部門が牽頭し、国務院金融管理部門の支局・派出機関および通信主管部門、公安機関、市場監督管理部門などが参加し、ネットワーク情報部門、人民法院、人民検察院と連携・協力する」と新たに規定し、地方レベルの執行における牽頭部門および協力体制を明確にし、属地監督責任をさらに強化しました。
（8）金融機関の管理強化
（9）仲介機関および情報技術サービス機関への監督拡大
924号公告の監督範囲は仮想通貨関連サービスに限定されていましたが、42号文では新たに、「関係する仲介機関および情報技術サービス機関は、承認を得ていない現実世界資産のトークン化関連業務および関連金融商品に対して、仲介・技術サービス等を提供してはならない」と規定し、監督範囲をRWA領域の仲介・技術サービス提供者へと正式に拡大しました。
（10）市場主体の登録管理の厳格化
（11）マイニング取締り政策の強化
924号公告では「仮想通貨の『マイニング』・取引・交換の全工程を追跡し、常時情報をバックアップする」という記述のみでしたが、42号文では第9条として単独に詳細規定を設け、「『マイニングマシン』製造企業が国内で『マイニングマシン』の販売等の各種サービスを提供することを厳禁する」と明記し、マイニング産業チェーンの源流から遮断します。924号公告のモニタリング要請と比較して、新規則はより厳格かつ実効性が高く、関係部門が関連手がかりを受け取った後の処理メカニズムも明確に定めています。
（12）海外発行に関する監督の革新
42号文は海外の暗号資産分野における新たな動向を踏まえ、クロスボーダー業務に対応して海外発行に関する二重禁令を導入しました。
1．関係行政部門の法令に基づく承認を得ることなく、国内主体およびその支配下にある海外主体が海外で仮想通貨を発行してはならない。
2．RWAに関して：「国内主体が直接または間接的に海外で外債形式の現実世界資産トークン化業務を展開する、あるいは国内の資産所有権・収益権などを基盤として海外で類似資産証券化（ABS）または株式的性質を有する現実世界資産トークン化業務を展開する場合、『同一業務・同一リスク・同一ルール』の原則に基づき、国家発展改革委員会、中国証監会、国家外匯管理局などの関係部門が職責に応じて法令に基づき厳格に監督する」
核心的結論：上記条項を総合的に判断すると、以下の通り明確になります。
1．裏付け資産を持たない非RWA型の海外発行行為——違法
2．外債・株式・ABSのような証券型トークン化行為——厳格な監督下で合法
3．合法なRWAの監督原則——証券業務を参考とした「同一業務・同一リスク・同一ルール」
（13）国内金融機関の海外業務監督の強化および責任の明確化
42号文では新たに、「国内金融機関の海外子会社および支店が海外で現実世界資産のトークン化関連サービスを提供する際には、法令を遵守し慎重に行動し、専門人材およびシステムを配備し、業務リスクを効果的に防止するとともに、顧客審査、適合性管理、マネーロンダリング防止（AML）などの要件を厳格に履行し、これらを国内金融機関のコンプライアンス・リスク管理システムに完全に組み込む必要がある」と規定し、クロスボーダー業務に対する透過的監督を実現しました。
核心的結論：上記条項を総合的に判断すると、以下の通り明確になります。
1．国内金融機関の海外支店（支店・事務所など）は、トークン化関連業務を展開することが可能である。
2．海外支店がトークン化業務を展開する場合は、現地法および中国の監督要請の双方を満たす必要があり、高度な慎重性・マネーロンダリング防止（AML）等の法的義務を履行しなければならない。
3．海外支店の業務情報およびデータは、全面的に国内金融機関のコンプライアンス・リスク管理体制に組み込まれる必要がある。
（14）仲介機関のクロスボーダーサービス監督の網羅
42号文では新たに、「国内主体が直接または間接的に海外で外債形式の現実世界資産トークン化業務を展開する、あるいは国内の権益を基盤として海外で現実世界資産トークン化関連業務を展開するためにサービスを提供する仲介機関および情報技術サービス機関は、法令および関係規範の要請を厳格に遵守し、関係するコンプライアンス・内部統制制度を確立・整備し、業務およびリスク管理を強化し、関係業務の実施状況を関係管理部門に承認または届出する必要がある」と規定し、クロスボーダーサービスを提供する仲介機関を正式に監督対象に含めました。
核心的結論：上記条項を総合的に判断すると、以下の通り明確になります。
1．法律事務所やテクノロジー企業などの仲介機関は、監督の枠内でトークン化関連サービスを提供することが可能である。
2．仲介機関がトークン化業務を展開する場合には、完璧なリスク管理および内部統制体制を備える必要があり、業務の実施状況は監督当局に承認または届出しなければならない。
（15）法的責任主体の範囲拡大
（16）民事責任条項の最適化
924号公告では、「法人、非法人組織および自然人が仮想通貨および関連デリバティブに投資する行為が公序良俗に反する場合、当該民事法律行為は無効である」と規定していました。42号文ではこれを改訂し、「いかなる単位および個人が仮想通貨、現実世界資産トークンおよび関連金融商品に投資する行為が公序良俗に反する場合、当該民事法律行為は無効である」とし、投資対象を「仮想通貨および関連デリバティブ」から「仮想通貨、現実世界資産トークンおよび関連金融商品」へと拡大し、監督の網羅性を高めました。
核心的結論：RWAを名目に国内投資家から資金調達を行うあらゆる「盤圈（パンチュアン）」行為について、関連投資権益は法的保護を受けないことになります。
RWA事業の現状および今後の展望
RWAという概念およびプロジェクトは、当初海外で誕生し、初期のSTO（セキュリティ・トークン・オファリング）の概念に類似していますが、その可能性はさらに広く、「万物皆可RWA（あらゆるものがRWAになり得る）」と業界で称されています。中国国内におけるRWAに関する議論は2024年から徐々に盛り上がり始め、2025年6〜8月にかけて注目度がピークに達しました。このトレンドは、アントグループ、JD.com、国泰君安証券などの国内大手機関の参入、米国・香港など地域における暗号資産規制の強化、ステーブルコイン条例の制定、暗号資産規制の継続的なライセンス発行などと密接に関連しています。
現在市場に出回っている主なRWAプロジェクトおよび裏付け資産
1．新エネルギー、コンピューティングパワーなど新興の営業キャッシュフロー資産
2．商業賃貸など伝統的な営業資産
3．文化IPの価値向上型消費財プロジェクト
4．不動産、骨董品、美術品、鉱物資源などの実物資産
5．その他タイプの資産
事業者が主流で採用するRWA資金調達ソリューション
1．明確な規制条例が存在する国・地域において、上記1・2の資産を対象に証券型トークンを発行する——完全に合法だが、監督要請が最も厳しく、運用コストも最も高い
2．国内の文化・芸術取引所、データ取引所、産業取引所などのプラットフォームにおいて、上記3の資産およびNFTを対象に発行する——監督要請は低く、明確に違法と認定されていない
3．海外の中心化・非中心化取引所において、上記4・5の資産を対象にキャッシュフロー支援のないトークンプロジェクトを発行する——表面的には裏付け資産があるように見えるが、実態は勧誘・投機・資金調達・市場操作といった高リスク行為であり、現時点では法的条文上で正確に定義されていない
裏付け資産の特性、資金調達対象、運用の規範性、プロジェクト運営者の価値観に顕著な差異があるため、RWA分野におけるグレーゾーンの運用方法は多種多様であり、事業者自身が意図的に規制の境界線を曖昧にする行為も見られます。厳格な監督が行われなければ、悪貨が良貨を駆逐する状況が容易に発生し、高リスクプロジェクトおよび集団的被害事件が頻発する恐れがあります。現在、この分野には国内外の証券会社、発行サービスプロバイダー、海外取引所、デジタル買弁（バイヤー）、データサービスプロバイダー、国内の権利取引所など、多様な主体が入り混じって参入しています。
しかし、42号文の公布により、状況は一変しました。字句を丁寧に検討することで、監督当局の思考と理念が明らかになります。
1．立法者は米国・欧州・香港などの法規制を総合的に考察し、監督の各工程および表現においてもこれらの地域を参照しており、国際的な監督基準との適切な整合を図っています。
2．新規則はステーブルコイン・RWAなどの新興分野を全面的にカバーし、同時にマイニングマシンの販売やマイニングの取締りなど、従来の監督のグレーゾーンを埋めています。
3．技術的成熟度が不足し、ルール設定の主導権が握られていない分野においては、監督姿勢は明確な封鎖を採り、金融リスクを未然に防止します。
4．必要な海外資金調達ルールとの整合については、特に監督ルールが明確な国・地域において、厳格な基準で実施されるトークン化プロジェクトについては、依然として国内の金融機関および仲介サービス機関に対して参画の窓口を残しています。
94号公告、924号公告、42号文の核心的監督ロジック比較表
中国証監会：RWAプロジェクトにはどのような行政許可が必要か？
RWA業務の主管監督機関である中国証監会は、即座に2026年第1号公告『国内資産の海外における資産担保証券トークン発行に関する監督指針』を同時発行しました。
当該指針は明確に次のように規定しています。
1．国内資産の海外における資産担保証券トークンの発行は、クロスボーダー投資、外為管理、ネットワークおよびデータセキュリティ等の法律・行政法規および関係政策規定を厳格に遵守し、前述の関係監督部門が求める承認・届出・セキュリティ審査等の手続きを履行しなければならない。
2．基礎資産および当該資産を実質的に支配する国内主体が以下のいずれかに該当する場合、関連業務を実施してはならない。
（一）法律・行政法規または国家の関係規定により、資本市場を通じた資金調達が明確に禁止されている場合；
（二）国務院関係主管部門が法令に基づき審査・認定した結果、海外における資産担保証券トークンの発行が国家安全保障を脅かす可能性がある場合；
（三）国内主体またはその控股股东・実質的支配者が過去3年間に、汚職・賄賂・財産の横領・財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊を目的とする刑事犯罪を犯した場合；
（四）国内主体が犯罪容疑または重大な違法・不正行為により現在依法立案調査中であり、まだ明確な結論が出ていない場合；
（五）基礎資産に重大な権利帰属紛争が存在する場合、または当該資産が法令により譲渡できない場合；
（六）基礎資産が国内の資産証券化業務における基礎資産ネガティブリストに規定された禁止事項に該当する場合。
3．関連業務を開始する前に、RWAプロジェクトの実施主体は中国証監会に対して届出・報告を行い、海外における発行の全資料などの関係書類を提出し、国内の届出主体情報、基礎資産情報、トークン発行計画などを完全に説明しなければならない。中国証監会による届出完了後、当該届出情報はウェブサイトにて公示されます。【重点：国内の資産または収益権を海外でトークン化して資金調達するプロジェクトにおいて、中国証監会からの当該届出が取得できた場合、これは合法プロジェクトと解釈できます】
さらに、発行が完了したRWAプロジェクトについては、運用過程においても中国証監会が継続的な監督（事中管理）を行い、海外機関との情報共有も行います。
Saladは、上記文書の発行を受けて、RWAという新しい概念がようやく偽りを排除され、真価を発揮する段階に至ったと感じます。つまり、証券型トークンの発行および監督ロジックへと回帰したのです。詳細な規則はまだ発表されていませんが、過去3年間にわたってRWAおよびステーブルコインに関して曖昧だった監督のグレーゾーンはすでに完全に解明され、立法による保証を通じて、今後は監督に確固たる根拠が与えられ、事業者には明確な指針が示されることになります。
免責声明：本稿はCrypto Saladチームによるオリジナル作品であり、著者の個人的見解を示すものであり、特定事項に対する法的助言および法的意見を構成するものではありません。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
