公式な方針が示され、中国におけるRWA（現実世界資産）のゲームルールが確定しました。これにより、RWAはもはやグレーゾーンではなくなります。
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公式な方針が示され、中国におけるRWA（現実世界資産）のゲームルールが確定しました。これにより、RWAはもはやグレーゾーンではなくなります。
これは中国が暗号資産（Crypto）を受容しているのではなく、中国が自らの方法でトークン化を受容しているにすぎません。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：ボーサイ・ボーサイ
2026年2月6日——記憶に残すべき日である。
本日、中国人民銀行は国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、国家金融監督管理総局、証券監督管理委員会（証監会）、国家外貨管理局の計8省庁と共同で、『仮想通貨等関連リスクのさらなる防止・処置に関する通知』（銀発〔2026〕42号）を発表した。同時に、実務的意義がより強い別紙『国内資産の海外発行における資産担保証券トークン（ABSトークン）に関する監督指針』も公表された。
これは単なる「禁止令」ではない。依然として「中国が再び暗号資産を禁止する」という認識にとどまっているならば、この文書の本質を完全に読み誤っていることになる。
以下、両文書を平易な言葉で分かりやすく解説しよう。
八省庁は2021年に同様の文書（銀発〔2021〕237号、業界では通称「9・24通知」）をすでに発出しており、当該通知は中国における仮想通貨に対する「全面的封鎖」の基本方針を定めたものであった。それから5年が経過し、今回の42号文の最終条項には明記されている。「中国人民銀行等10省庁による『仮想通貨取引投機リスクのさらなる防止・処置に関する通知』（銀発〔2021〕237号）は同時に廃止される。」
旧規則の廃止と新規則の制定は、単なる補足修正ではなく、システム全体のルール再構築を意味する。では、新旧文書の最大の違いとは何か？
たった一つのキーワード：RWA（リアルワールドアセット／現実世界資産）。
2021年の「9・24通知」は仮想通貨を一貫して焦点としており、当時「RWA」という概念は中国の監督当局の用語体系においてほとんど存在しなかった。ところが42号文は、RWA（現実世界資産のトークン化）について多大な篇幅を割き、その定義と規範を詳細に規定している。これは極めて大きなシグナルであり、監督当局がRWAを正式に一種の事業形態として承認し、それを一律に否定するのではなく、むしろその活動範囲に明確なルールを設けようとしていることを示している。
要点①：仮想通貨への姿勢は不変だが、表現がより正確になった
42号文第1条第1項は冒頭から明言する。「仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を有しない。」ビットコイン、イーサリアム、USDTなどが明記され、「法的支払能力を有さず、市場において通貨として流通・使用してはならない」と断じられている。
その後の記述も「9・24通知」とほぼ一貫しており、「国内において法定通貨と仮想通貨との交換、仮想通貨同士の交換、取引仲介・価格設定サービスの提供、トークン発行による資金調達などは、一切厳しく禁止し、断固として法に基づき取り締まる」。また、国外の実体が国内に対し仮想通貨サービスを提供することも禁止される。
ただし、ここに新たに追加された重要な記述がある。「関係省庁が法令および規則に基づき承認しない限り、国内外のいかなる団体・個人も、人民元に連動するステーブルコインを国外で発行してはならない。」注目すべきは、「一切禁止」という表現ではなく、「承認なしには」という条件付きの表現が用いられている点である。これはどういう意味か？理論的には、関係省庁が法令および規則に基づき承認すれば、人民元連動型ステーブルコインの発行にも合規的な道筋が存在しうることを意味する。この例外の余地は非常に狭いが、確かに存在しているのだ。
仮想通貨投資家にとって、この部分に特に目新しい内容はない。これまで通り禁止されるものは禁止され、取り締まり対象となるものは取り締まり対象のままである。マイニングは引き続き整備・規制され、広告も引き続き遮断される。さらに、企業登録時の名称や営業範囲には「仮想通貨」「暗号資産」「ステーブルコイン」などの用語を含めることすら認められない。
要点②：RWAの定義が初めて省庁レベルの文書に明記された
これは42号文において最も注目に値する部分である。同文書第1条第2項には、極めて明確な公式定義が示されている。
「現実世界資産のトークン化とは、暗号技術および分散型台帳（ブロックチェーン）またはこれに類似する技術を用いて、資産の所有権・収益権等をトークン（またはその特性を有する他の権利・債券証券）に変換し、これを発行・取引する活動を指す。」
この定義には、幾つかの重要な意味合いが含まれている。まず、RWAの技術的手段は「暗号技術および分散型台帳またはこれに類似する技術」に限定されている——つまり、ブロックチェーンあるいはそれに準じる技術がRWAの必須要件である。次に、トークン化の対象は「所有権・収益権等」と幅広く、不動産から売掛金、債券、投資信託の受益権に至るまで、理論上はあらゆる資産が対象となり得る。最後に、「発行」と「取引」という二つのプロセスがともに監督対象に含まれている。
しかし、真に重要なのは、次の文である。
「業務主管部門が法令および規則に基づき承認した場合を除き、特定の金融インフラストラクチャーを基盤とする関連業務活動はこの限りではない。」
平易に言い換えれば、RWAを国内で実施することは原則として可能だが、事前に許認可を得る必要があり、かつ監督当局が認める金融インフラストラクチャー上で行わなければならないということである。「特定の金融インフラストラクチャー」という表現は非常に興味深い。一体何が「特定の金融インフラストラクチャー」に該当するのか？文書には具体的な列挙はないが、中国における現状を踏まえると、上海データ取引所、北京国際ビッグデータ取引所、深圳データ取引所、各地の金融資産取引所、そして中国人民銀行が主導するデジタル人民元のインフラストラクチャーなどが候補となり得る。
言い換えれば、42号文のロジックは「RWAを禁止する」ではなく、「RWAは私のマーケット（場）で行うべし」というものなのである。
要点③：国内資産の海外向けトークン化に、正式な監督枠組みが確立された
42号文第4章「国内主体の海外関連業務実施に対する厳格な監督」は、全文書中で最も画期的な部分である。それは「海外進出を禁じる」のではなく、「海外進出は許されるが、ルールを守らなければならない」という趣旨を述べている。
同文書第14条では、以下のケースに応じて管轄省庁を明確に区分している。すなわち、国内主体が海外で外債形式のRWAを行う場合は国家発展改革委員会および国家外貨管理局の管轄、国内の権益を基盤とした海外での類似資産証券化または株式性質のRWAについては証監会の管轄、その他の形式のRWAについては証監会が関係省庁と協力して管轄する。基本原則は「同一業務・同一リスク・同一ルール」——香港で発行しようがシンガポールで発行しようが、裏付け資産が中国国内にある限り、中国の監督が適用される。
これはどのような意味を持つのか？長年来、中国国内の資産がRWAによって海外へトークン化される際に直面してきた最大の障壁は、技術でも市場でもなく、むしろ監督上のグレーゾーンであった。多くのプロジェクト関係者は実施したいと考えていたが、誰も率先して行動できなかった——なぜなら明確なルールが存在せず、実施しても合法か違法かの判断がつかなかったからである。42号文はついにこのルールを明文化した。「実施してもよいが、必ず審査または届出を行うこと」である。
併せて公表された『国内資産の海外発行における資産担保証券トークン（ABSトークン）に関する監督指針』（以下『指針』）は、「どう実施するか」についてさらに具体的な説明を行っている。
要点④：証監会による届出制——資産証券化トークンに具体的な実施ルートが提示された
『指針』は今回の最も実務的意義のある文書であり、特に「国内資産を基盤として海外で資産担保証券トークン（ABSトークン）を発行する」ケースに特化した届出ルールを策定したものである。
『指針』の核心的な手続は以下の通りに整理できる。すなわち、基礎資産を実質的に支配する国内主体が中国証監会に届出を行い、届出報告書および海外における全発行資料等を提出し、国内届出主体の情報、基礎資産の情報、トークン発行計画等を詳細に開示する。提出書類が完結かつ規定に適合している場合には、証監会が届出手続きを履行し、公表する。一方、規定に適合しない場合は届出を受理しない。
ここで注目すべきは、「審査（承認）」ではなく「届出」という用語が用いられている点である。証監会は「必要に応じて国務院関係主管部門および業界監督機関の意見を聴取する」ことができるものの、全体の制度設計は届出制であり、これは審査制よりも大幅に緩和されたものである。これは、監督当局が国内資産の海外向け資産証券化トークン化に対して慎重ながらも開かれた姿勢を示していることを意味する——門戸を全面的に開放するわけではなく、かといって扉を溶接して閉ざすこともない。
また『指針』には明確なネガティブリストも設定されており、法律により資金調達が禁止されている資産、国家安全保障を損なう資産、支配者が刑事犯罪歴を有する場合、現在捜査を受けている場合、基礎資産に重大な権利帰属紛争がある場合、および国内資産証券化のネガティブリストで禁止されている資産については、いずれも対象外とされている。
これらの制限条件は、既存の国内資産証券化や企業の海外上場に関する監督ロジックと高度に整合しており——監督当局は明らかにRWAトークン化を、従来の証券監督枠組みに組み込むことを意図しており、新たな枠組みをゼロから構築するつもりはない。
要点⑤：金融機関の役割が厳密に定義された
42号文第6条は金融機関に対する要求を極めて明確に定めている。すなわち、仮想通貨関連業務については、口座開設、資金振替、清算・決済等の一切のサービス提供を禁じる。一方、RWA業務については、「承認されていないもの」にのみ制限を課す——つまり、届出・承認済みの合規RWA業務であれば、金融機関による信託管理、清算・決済等のサービス提供は許容される。
この点は業界全体にとって極めて重要である。RWAプロジェクトを規模拡大・強化していくためには、伝統的金融機関の参加が不可欠である——信託銀行、清算機関、支払いチャネルなどは、まさにインフラレベルの存在である。42号文は「合規RWA」を「仮想通貨」の負のレッテルから明確に分離し、金融機関がRWA業務に参画するための政策的障壁を取り除いたのである。
同文書第15条はさらに、国内金融機関の海外子会社および支店が海外でRWAサービスを提供する場合には「法令に則り慎重に」対応すること、専門人材およびシステムの配備、KYC（顧客確認）、適正性管理、マネーロンダリング防止（AML）等の要請を満たす必要があり、これらは国内金融機関のコンプライアンス・リスク管理システムに統合されるべきであると規定している。これは、中資系金融機関の海外拠点に対して「この業務は行ってもよいが、グループ全体の統一管理下におき、海外で『規制回避』を試みてはならない」と明言していることに他ならない。
両文書の全体的なメッセージをどう読み解くか？
42号文と『指針』を併せて読むと、極めて明確な監督ロジックが浮かび上がってくる。
第一に、仮想通貨とRWAが明確に分離された。仮想通貨については引き続き厳格な取締りが行われるという姿勢は、2017年以来一貫して揺るぎがない。しかしRWAは、もはや「仮想通貨関連業務」に包括的に括られることがなく、むしろ監督枠組み内で存在が認められる金融業務形態として扱われるようになった。
第二に、国内におけるRWAは「特別許認可事業」のモデルで運用される。国内でRWAを実施するには、監督当局が認める「特定の金融インフラストラクチャー」上で行う必要があり、ライセンスや許認可なしに行うことはすべて違法な金融活動とみなされる。これは、中国が金融業を常に「特別許認可事業」として監督してきた一貫した考え方と合致している。
第三に、国内資産の海外向けトークン化は届出制が採用された。これは最大の新規要素である。これにより、中国国内の優良資産がRWAを通じてグローバル資本市場へ参入するための合規的なルートが確保された。主要な監督当局である証監会が、審査ではなく届出を採用している点からも、参入ハードルは比較的妥当なものと評価できる。
第四に、金融機関による合規RWA業務への参画が明確に許容された。これにより、エコシステム全体の構築に必要な制度的基盤が整った。銀行や清算機関が関与しなければ、RWAは単なる空中楼閣に過ぎないからである。
よりマクロな視点から見れば、42号文および『指針』の発出は、中国における暗号資産監督が、「一刀両断型の封鎖」から「分類監督」へと正式に移行したことを示す象徴的な出来事である。仮想通貨については引き続き厳しく取締りが行われるが、一方で、実在する資産を裏付けとし、合規的な構造を持ち、監督当局の届出・承認を得たRWA業務については、取締り対象から除外し、正規の金融監督枠組みへと取り込もうとしている。
これは中国が「暗号資産（crypto）」を擁護するという意味ではない。むしろ、中国が自らのやり方で「トークン化（tokenization）」を擁護しようとしているのだ。
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