13省庁・7協会がバーチャル通貨リスクの防止を呼びかける、RWAの道筋は？

2025.12.29

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13省庁・7協会がバーチャル通貨リスクの防止を呼びかける、RWAの道筋は？

RWAは中国本土で冷めてしまったわけではなく、そもそも一度も本当に「やり方を理解して」いない。

2025.12.29 - 11:29:45

RWA

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RWAは中国本土で冷めてしまったわけではなく、そもそも一度も本当に「やり方を理解して」いない。

執筆：暗号資産サラダ

12月5日、中国インターネット金融協会、銀行業協会など七つの業界団体が共同で「バーチャル通貨関連の違法活動に関するリスク注意喚起」を発表した。これは11月28日に13の省庁がバーチャル通貨取引の投機行為を取り締まる会議を開いた後、業界団体がそれに続いた規制措置である。この文書（以下「『リスク注意喚起』」）にはところどころ冷ややかなトーンが感じられ、実物資産トークン化（RWA）を計画している起業家たちにとっては一筋の寒気が走る内容だった。

多くの読者が問い合わせてきた。「沙弁護士、中国本土でのRWAは完全に終わりましたか？」

Web3法務の立場から見ると、この問いに対する答えは単純な「はい」または「いいえ」ではない。RWAの本質は、現実世界の資産をブロックチェーン技術によってデジタル化・トークン化し、二次市場での流動性と資金調達を可能にすることにある。しかし、現在中国本土の規制環境下では、一般大衆との取引に関わるあらゆるトークン化行為は、2021年の「9.24通知」が設けたレッドラインに挑戦するものと見なされる。七団体による「リスク注意喚起」は、すでに閉ざされた鉄の扉に、さらに幾つかの目立つ南京錠を掛けたようなものだ。

一、中国本土で「できない」理由：リスク隔離という最低限の考え方

「リスク注意喚起」は明確に指摘している。「現時点において、我国の金融監督当局は（中国本土における）現実世界資産のトークン化活動をいかなるものも承認していない」。中国本土でRWAを行う場合、法律上の障壁は「三つの大山」とも言える：

違法金融活動としての定性：文書は、中国本土におけるRWAの発行および資金調達を、違法な資金集めや無許可での有価証券公募などの違法金融活動に該当すると位置づけている。中国本土では、特許経営権を迂回するあらゆる資金調達行為は、まさに刃の上で踊るような危険な行為である。
金融機関の全面的遮断：銀行、決済機関、インターネットプラットフォームに対して、此类業務への決済および宣伝支援提供が全面的に禁止されている。入金チャネルとトラフィック入口がなければ、中国本土のRWAは水のない川同然となる。
法定通貨の強固な地位：RWAに関連するステーブルコインは中国本土では法定通貨としての地位を持たず、これを使って資産収益をアンカーしようとする行為は、通貨主権の神経に触れることになる。

刑事弁護でよく用いられる「最低限の考え方」から言えば、中国本土でRWAを行うことは「涼しいかどうか」という問題ではなく、「何年判決を受けるか」という問題かもしれない。しかし、統治の観点からは、このような高圧姿勢は、まだ有効な監視手段を確立していない段階での「緊急ブレーキ」にすぎない。前述の対話にもあるように、これは社会全体を守り、P2Pのようなシステミックな金融災害を再び経験させないための措置なのである。

二、海外の「オアシス」：マクロな構図の中の「出口」

中国本土が禁じられた地域である以上、自然と香港、シンガポールなどのオフショア市場へ視線が向く。七団体は「海外サービスプロバイダーが中国本土に向けて業務を行うことも違法」と述べているが、純粋な海外向け業務については、明確に「全面禁止」とする命令は出していない。

ここには深いマクロなストーリーが隠れている。中国経済の内需循環は最終的に外需循環と接続されなければならない。中国本土の「厳格な封鎖」と香港の「断固とした開放」は、実は表裏一体の関係にある。中国本土には、資産がコンプライアンスの枠組みの中で国際市場へ向かうための「出口」が必要なのである。

プロジェクトが真に「完全オフショア」を実現できれば――つまり基盤資産から資金調達先、サーバー、コンプライアンス主体すべてが海外にあり、中国本土の人民元流出を伴わない限り、中国本土の監督当局が越境して執行する動機は通常乏しい。このモデルにおいて、海外で活発に活動し、かつ現地の規制に準拠している（例えば香港VASPライセンスを取得している）のであれば、それはあなたの自由である。

三、理論上の「通行路」と実務上の「天塹」：タイミングがすべて

ここで中国本土の一部の企業経営者がひらめくかもしれない。「国内の工場や鉱山の収益権を香港に持ち込んでRWA化することはできないだろうか？」

理論的には、ODI（海外直接投資）構造を通じてSPVを設立し、権益を海外法人に「移転」するという方法は可能である。しかし、実務上では、李白の詩に詠われた蜀の道よりも難しく、ほぼ「天塹」とも言える：

まず、資産出国のコンプライアンス枷：国境を越えた権利確定は複雑であり、容易に資産移転と疑われる。
次に、資金還流の「ブレーカー」：為替両替の段階で極めて厳しい仮想通貨関連審査に直面し、口座凍結は最も軽微な結果であり、重ければ罰金や違法資金集めの疑いまで及ぶ。
最後に、「中国本土在住者」の法的リスク：中国本土に居ながら海外での仮想通貨関連業務を運営する場合、当局は依然として取り締まりを実行できる（経営陣や一般従業員を問わず、違法金融活動に該当する）。

実際、RWA業務においてより核心的なのは「タイミング」の問題である。現時点で、複数の省庁が意見を一致させ、国内は典型事例を押さえる「高圧期」にあると我々は判断している。香港においてさえ、上場企業やライセンス保有機関が政商関係を慎重に考慮しているため、現状のスタンスは「法で禁止されていないとしても、ひとまず待て」という現実的なものが多い。現存プロジェクトにとって最良の戦略は「ウィンドウガイダンス」に応じ、即時停止するか、完全に海外向けスキームに変更することであり、風上に逆らって行動することは厳に慎むべきである。