
Web3 コンプライアンス・ラウンドテーブル | 米国3つの暗号資産法案は、本当に「ゲームのルール」を変えることができるのか?
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Web3 コンプライアンス・ラウンドテーブル | 米国3つの暗号資産法案は、本当に「ゲームのルール」を変えることができるのか?
見解の衝突、五つの質問に五つの回答!
執筆:Luke、Sam、李中貞、胖梅梅

Web3コンプライアンス研究グループ、初のラウンドテーブルコラムを開始!
【Web3コンプライアンス・ラウンドテーブル】は業界のホットトピックに焦点を当てる月例対話企画です。毎回、法務、技術、プロジェクト、金融など異なるバックグラウンドを持つコンプライアンス研究グループメンバー4~6名を招き、核心的な問題について回答と議論を行い、多様な視点を体系的に整理することで、深みと実践的価値を持つコンプライアンス洞察を提供することを目指しています。
最近、アメリカ下院は圧倒的多数で暗号資産規制に関する3つの法案草案を可決しました。これらは「天才法案」、「クリア法案」、「反CBDC監視国家法案」であり、そのうち「天才法案」は「米国がグローバル金融および暗号技術分野での主導的地位を固める重要な一歩」と称され、18日にトランプ氏により正式に署名・施行されました。中国のCCTVや財経メディアなども報じています。
今回は、Web3コンプライアンス研究グループの優秀なメンバーに次の5つの質問を投げかけました。「『天才法案』は何を目指しているのか?」「『クリア法案』におけるSECとCFTCの監督分担をどう理解すべきか?」「なぜ米国はCBDCに反対するのか?」「これらの3法案は他国の暗号資産規制に影響を与えるか?」「暗号系起業プロジェクトの運営にどのような影響を与えるか?」
それでは本題に入ります!
Q1:「天才法案」が目指すことを平易に説明できますか?また、米国外のステーブルコインには競争の余地がありますか?
Luke:
「天才法案」とは簡単に言えば、USDTやUSDCのようなステーブルコインおよびその発行者に対して、米国政府が厳格な法的枠組みを設けたものです。ステーブルコインの定義を明確化し、法的に承認することで、発行者と利用者の両方の権利を保護します。
主に三つのポイントがあります。
第一に、法案はステーブルコインを「支払い型ステーブルコイン」と定義し、証券や商品としての属性を持たないと明言しています。つまり、ステーブルコイン自体に投資的価値上昇の性質はないということです。
第二に、発行者は消費者が換金できるステーブルコインに対し、1:1の高流動性資産で準備金を管理しなければならず、毎月公開会計報告を行う必要があります。さらに、発行企業の時価総額が500億ドルを超える場合、年次監査報告を提出し、州および連邦の二重監督を受けなければなりません。これによりTerra/Lunaのような「デペッグ」崩壊を防ぎます。
第三に、ステーブルコイン発行企業が破綻した場合、ユーザーの資金は優先弁済されるという保障があり、事実上の安全網となります。また、AML(マネーロンダリング防止)やKYC(顧客確認)などの要件も銀行と同様に適用され、取引の透明性を確保し、悪意ある行為を防ぎます。
Sam:
Genius 法案はステーブルコインの発行・取引に対するコンプライアンス監督を強化するものであり、現時点では非常に厳しい内容となっています。北米で発行または流通させるステーブルコインは、連邦または州レベルのライセンス(正規銀行または規制対象金融機関の資格)を取得しなければなりません。つまり、このビジネスを続けるには完全な準備金保有、情報開示、AMLコンプライアンスが必須になります。
今回の動きは明らかにテザー(Tether)をターゲットにしており、現在その時価総額は約1,600億ドルで、過去2度の市場サイクルにおいて常に破綻リスクがありました。主な懸念は準備金の不透明性と、監査が同じ利害関係者によって行われている点です。そのため、業界内では毎年のKPIが「暴雷騒動を煽ってから安値でコインを買い戻す」などと揶揄されてきました。
しかし、テザーは市場シェア70%以上のリーダー的存在であり、これほど不安定なステーブルコインですらこの規模に成長した以上、当然財閥層も参入を狙っています。しかし彼らが合法的に利益を得るにはまず市場ルールを整備する必要があるため、Genius法案の本質は新規参入者、あるいはいわゆるOld Moneyへの参入許可証なのです。
北米以外の国々のステーブルコインも本質的には同じです。現在主流のステーブルコインは法定通貨に連動しており、法定通貨が強い国はそれに応じてステーブルコインも強くなりますが、弱い通貨の国は競争力がありません。西アフリカのナイラなどは論外です。ただし、十分な米ドル準備があれば誰でもドルステーブルコインを発行でき、最終的には人々がその外貨準備を信じるかどうか、そして移行コストが鍵となります。ステーブルコインの教育コストと移行コストは非常に高いため、暗号資産に友好的な国や地域がより大きな競争優位を持ちます。
李中貞弁護士:
① 「天才法案」は「支払い型ステーブルコイン」という概念を創設し、米国内での発行条件や監督制度などを詳細に規定しています。発行者は最低1:1の準備資産を保有しなければならず、その資産は米ドルまたは93日以内の米国債など、高流動性のドル資産に限定されます。「天才法案」の目的は、グローバル資本を引き寄せ、強流動性のドル資産を購入させることで、ドルの流動性を高め、チェーン上のドル支配地位を確立し、ドル覇権を強化することです。
② 米国外の国々のステーブルコインに競争の余地はあるか?これは現実の国力や地域の総合力によるものです。私は中国、EU、日本にはまだチャンスがあると考えますが、他の国や地域にはないでしょう。
胖梅梅:
ここ数年、誰も正確に「ステーブルコインとは何か」「発行主体に何の要件が必要か」「誰が監督するのか」「問題が起きたらどうなるのか」を明言できませんでした。「天才法案」はこうした規制の空白を終わりにし、これらの問題を解決しようとしています。
確かに、「天才法案」はステーブルコインの準備金として米国債やドル資産を強制することで、ドルが世界準備通貨および決済システムにおける主導的地位をさらに強化し、国際通貨としてのドル覇権を確固たるものにします。しかし、ステーブルコインの主な役割は国境を越えた決済であり、国家の金融政策を変えずに貿易決済の柔軟性と効率を高めることができます。現在、多くの国がステーブルコインの展開を進めています。中国は世界最大の物品貿易国として、クロスボーダー決済の効率とコスト最適化という戦略的ニーズを持っており、大きなチャンスがあります。そのチャンスは香港にあります。
今年5月21日、香港立法会は「ステーブルコイン条件草案」を可決し、世界で初めてステーブルコインに対して全工程監督を行う司法管轄区域となりました。ステーブルコイン発展の流れの中で、香港はキープレーヤーであり、中国も独自の優位性と強力な競争力を有しています。
Q2:「クリア法案」におけるSECとCFTCの監督分担をどう理解すべきか?「成熟ブロックチェーン」という定義は業界にどのような影響を与えるか?
Luke:
簡単に言えば、「クリア法案」はデジタル資産監督における「グレーゾーン」を解消するために、米国証券取引委員会(SEC)と商品先物取引委員会(CFTC)の職責を明確に分け、監督の重複や空白を避け、暗号資産業界の秩序ある発展を促すものです。つまり、SECは株式のように投資収益が期待されるデジタル資産(例えば特定のトークン化証券など)を管轄し、CFTCはビットコインやイーサリアムなど、配当ではなく実使用価値に基づく「商品」に近い資産を担当します。これにより、暗号市場全体の法的定義と位置づけが明確化されます。また、DeFiに対する監督緩和も含まれており、DeFiプロジェクトの実用化と革新を奨励します。
ここで特に触れるべきは、「成熟ブロックチェーン」という定義です。法案では、「成熟ブロックチェーン」とはSECに申請し、法的要件(分散型ガバナンス、分散所有、単一実体による支配なし)を満たすネットワークであると定義しています。SECは追加で細則を制定することも可能で、具体的にはネットワークの分散化度、市場採用率、オープン性、相互運用性などを証明する必要があります。申請後一定期間で自動的に認定される(ただしSECが異議を唱えなければ)ことで、「成熟」と見なされます。
Sam:
境界線を引き、それぞれが自分の管轄を守る。典型的な分権です。SECは証券型トークン、POSアルゴリズム、DeFiなどを管轄し、分散化されており「成熟ブロックチェーン」の定義を満たすものは商品としてCFTCの管轄となります。
「成熟ブロックチェーン」はPOWアルゴリズムのプロジェクトにとって好都合です。POWは最も初期の暗号通貨方式で完全に分散化されており、技術の極致を追求し、アルゴリズムや性能の最適化、Code Is Lawを実践しています。これまで業界では「技術的成功=チェーン成功」とは限らず、証券類似の規制が頻繁に課せられ、技術者の参入が困難でした。真の技術者が参入をためらうのは、一網打尽にされるのを恐れているからです。今や、安心してコードを書ける環境ができ、SECの訪問を恐れなくてよくなりました。鉱夫も生産拡大に踏み切ることができ、半導体業界の負担も軽減され、ハードウェア価格が下がる可能性があります。POWの回収期間は前回サイクルから直近1年で倍増していますが、今後は改善が見込まれます。
これからは各々が自分の道を進み、SECはPOSを連れて金融市場でAPYを競い、CFTCはPOWを連れてブロックチェーン本来の理念に戻るのです。
李中貞弁護士:
①「クリア法案」は、米国におけるSECとCFTCの暗号分野での監督分担の混乱を終結させました。デジタル商品はCFTCが管轄し、制限付きデジタル資産はSECが処理すると明確に規定し、米国の暗号監督枠組みをさらに整備しました。明確な監督環境は暗号業界の発展に寄与します。新興業界が恐れるのは規制そのものではなく、監督責任の不明確さによる不安です。
②「成熟ブロックチェーン」という定義は業界に比較的客観的な基準をもたらしました。例えば、最大保有者の保有比率が20%を超えないこと、個人または法人がブロックチェーンやアプリケーションを一方的に支配できないことなどです。「成熟ブロックチェーン」は、当初証券として発行されたプロジェクトが基準を満たせば、商品として扱われ、SECからCFTCへの監督移行が可能になります。これは暗号業界にとって非常に好意的です。プロジェクトが証券とされSECの監督下にあれば、コンプライアンスコストが非常に高く、多くのスタートアップでは到底負担できません。しかし、商品とされCFTCの監督になれば、コストは大幅に削減されます。
胖梅梅:
簡単に言えば、この法案はデジタル資産にラベルを貼るもので、「クリア法案」はデジタル資産を明確にカテゴリ分けし、SECとCFTCの監督範囲を明確に区別しています。CFTCは証券類の製品を監督し、要求が高く厳格ですが、SECの監督ははるかに緩やかです。このため、分担監督は一定程度、真剣にブロックチェーンに取り組むプロジェクトに、より緩やかなコンプライアンス経路を提供していると考えます。この法案の巧妙な設計は、デジタル資産に「証券」から「デジタル商品」へと変化する道筋を創出した点にあり、プロジェクトに「卒業ルート」を提供しています。
「成熟ブロックチェーン」という概念は、ブロックチェーンがどれだけ分散化されているかを判断するためのもので、そのトークンが「証券」から「デジタル商品」に転換できるかを決定します。現在、ブロックチェーン技術は広く普及しており、業界はパラダイム化の過程にあります。つまり、信頼できる成熟期に入ったブロックチェーンをどのように判断するかという基準が求められています。法案はこれを明確に定義し、詳細と評価基準を提示することで、起業家が達成すべき目標を明確にし、ICOやIDOに高い予見可能性を提供しています。
Q3:米国の「反CBDC法案」は、一部の国が推進するCBDCと対照的ですが、なぜCBDCに反対するのでしょうか?他に何かありますか?
Luke:
米国がCBDCを禁止する主な理由は以下の通りです。第一に、FRB(連邦準備制度理事会)による個人金融資産のプライバシー侵害への懸念。第二に、金融システムの安定性への懸念。第三に、世界的な通貨集中への懸念です。
まず、プライバシーと監視リスクが主要な反対理由です。CBDCは中央銀行が直接発行するデジタル銀行システム(ステーブルコイン発行者に似ていますが、国家レベルで実施)であり、すべての取引をリアルタイムで追跡できます。これが政府による監視や人為的ミスのリスクにつながり、個人の金融プライバシーと自由を侵害する可能性があります。法案支持者は、これにより「監視国家」が生まれると警告しており、中国のデジタル人民元も便利ですが、中央銀行の取引監視能力を強化していると指摘しています。一方、米国は憲法上の権利と個人プライバシーを重視し、政府による民間金融財産への過度な介入を避けようとしています。
次に、CBDCは「金融仲介の排除(disintermediation)」を促進し、FRBの金融政策の実施にも影響を与えます。中央銀行が個人消費者に直接サービスを提供すれば、商業銀行の役割が弱まり、預金流出や競争激化、さらには銀行破綻の連鎖を引き起こし、既存の経済構造を破壊する可能性があります。FRBの2022年報告書でも、この変革は過激すぎ、システミックリスクを拡大しかねないと指摘しています。CBDCは支払い効率と金融包摂の向上が目的ですが、米国はその利点が潜在的リスクを上回らないと判断しています。
さらに、権力集中とグローバル競争への懸念もあります。CBDC反対派は、CBDCが中央銀行による金融政策の統制を強化し、国際的にデジタル覇権を助長するのではないかと危惧しています。ある国のCBDCが貿易を支配すれば、国家主権が脅かされる可能性があるのです。米国はCBDCに反対することで従来のドル地位を守りつつ、民間ステーブルコイン(例:USDC)を代替手段として推進し、市場主導の革新を促そうとしています。
Sam:
FRBはどの政党にも属さず、政治献金もないため、既得権益に優先順位を置きます。FRBが参入すれば、他はすべて退場です。また、ステーブルコインには少なくともアルゴリズム型や暗号資産担保型といった分散化の要素があり、将来新しい技術やアルゴリズム、ソリューションによって発展の余地があります。一方、CBDCは完全に中央集権的であり、暗号の理念そのものに背いています。分散化された資産こそがこの三法案の核であり、プライバシー、自由な金融、検閲耐性が求められています。CBDCを導入すれば、全体に大きな衝撃を与えるでしょう。
簡単に言えば、FRBが通貨を発行するのは無駄な行為であり、この三法案はすべて形骸化してしまうでしょう。
李中貞弁護士:
米国政府はドル発行権を持っていません。それはFRBが握っています。米国政府が「天才法案」を推進する大きな理由の一つは、FRBを迂回してドルを拡大しようとするものです。もしCBDCを許可すれば、FRBにとっては有利ですが、政府にとっては実利が少なく、政府の財政的自由を得るにはFRBの権限を制限するしかないのです。
一方、CBDC導入を試みる他の国々は、自国の通貨発行権を政府が掌握しているため、利益相反がありません。
胖梅梅:
中国では誰もがデジタル人民元を知っています。国家は一貫してこれを推進しており、まさにCBDCの一例です。CBDCには確かに明らかな利点があります。例えば、支払いと決済の簡便性、高効率性などです。これほど明確な利点があるのに、なぜ反対するのでしょうか?もっとマクロな視点で考える必要があります。通常、個人が中央銀行と直接やり取りすることはできません。商業銀行はその間で仲介の役割を果たしています。CBDCは中央銀行が運営するブロックチェーンベースのオンラインバンキングシステムであり、個人が直接中央銀行と預金・融資のやり取りができるようになれば、長期的には商業銀行の存在意義が薄れます。多くの商業銀行が廃業を余儀なくされる可能性があり、これは既存の経済・金融システムの安定を直接損なうことになります。さらに、CBDCシステムは完全に分散化されているわけではなく、もしCBDCが発行され流通すれば、個人の金融資産をどう守るのか?やはりKYCやAMLが必要になるでしょう。それなら、現在使っているオンラインバンキングと何が違うのでしょうか?
つまり、すでに電子化された銀行システムにブロックチェーン技術を追加しただけで、本質的な向上はありません。最終的には何も改善せず、新たな潜在的問題を大量に作り出すだけになりかねません。まるで「損して得取らず」ではないでしょうか?私は慎重に前進することを好みます。CBDCの大規模な全面的導入は避けるべきであり、中国香港の「サンドボックス」方式を参考にするのが良いと考えます。
Q4:欧州やアジアなどの地域の規制に影響を与えるでしょうか?米国のこの動きは、グローバルなWeb3規制構造にどのような影響を与えるでしょうか?
Luke:
米国が2025年に通過させた「天才法案」「クリア法案」「Anti-CBDC法案」は、欧州やアジア諸国が暗号規制モデルを模倣するきっかけとなるかもしれません。EUのMiCA規制は米国基準に合わせてさらに細分化される可能性があり、日本やシンガポールはステーブルコイン規制を模倣するかもしれません。インドは革新とコンプライアンスのバランスを取ろうとし、中国は反CBDCの機会を利用してデジタル人民元の影響力を拡大するか、あるいは米国と同じように、人民元ステーブルコインの利用を積極的に推進するかもしれません。
グローバルなWeb3規制構造は標準化に向かうでしょう。民間ステーブルコインとDeFiを奨励する一方で、米国のCBDC反対姿勢は、CBDC決済システムにおいて「遅れ」を取る原因となるかもしれませんが、同時に他の民間暗号資産プラットフォームの地位を高める結果にもなります。これによりグローバルな規制競争が起き、資本は規制に友好的な地域へと流れ、地政学的摩擦を激化させる可能性もあります。米国のデジタル経済におけるリーダーシップが試されることになるでしょう。
Sam:
EUは必ずしも追随しないが、アジアの一部では規制模倣の需要がある。なぜならEUは暗号資産規制に早くから取り組んできたからだ。2014年、ドイツは最初にビットコインを通貨として受け入れた国となり、その後オランダ、フランスなどが続いた。昨年の統計によると、ヨーロッパ全体で2,700以上の暗号ライセンスが発行されており、カナダのライセンスと規制も北米よりも早くて多い。しかしアジアは模倣の必要性が高い。アジア全体のライセンス数は現在最も少なく、ポーランド一国よりも少ない。これらのデータから、暗号規制や暗号友好性に関して米国は中程度の立ち位置に過ぎず、そもそも規模が大きすぎて舵取りが難しいのです。
しかし、ステーブルコイン関連の規制はいずれも北米法案を参照するでしょう。なぜなら、主流のステーブルコインが依然ドル連動である以上、ドル規制との整合性が不可欠だからです。北米の今回の措置は各地域の規制導入を加速させ、特にステーブルコイン分野において、加えて暗号資産課税の整備も進むでしょう。主要国・地域の規制基準はまもなく統一され、業界全体がより規範的かつ透明性の高いものになります。昔のような100倍リターンのコインはもう出にくくなるでしょう。Web3はもはや急成長のチャンネルではなく、より長期的な発展を遂げるでしょう。
李中貞弁護士:
① ステーブルコイン規制に関しては、中国香港が先行していますが、それ以外の暗号資産規制については、米国が世界で最も早く詳細な規制枠組みを確立した国と言えます。各国は自国の国情を踏まえ、米国の規制モデルを参考にして枠組みを整備できます。例えば、暗号資産の分類・階層化、監督機関と制度の明確化などです。
② 米国が第一発砲を打ちました。すぐに他国も追随すると信じます。そう遠くない将来、グローバルなWeb3規制構造はさらに整備され、規制コンプライアンスの相互承認さえ生まれるかもしれません。
胖梅梅:
天才法案はステーブルコインに堅固な規制枠組みを築き、クリア法案はデジタル資産のカテゴリ、対応する監督機関、各機関の責任範囲を明確に定義しました。反CBDC法案はFRBによる個人向けCBDC発行を明確に禁止し、金融の過度な監視を防ぎ、商業銀行の金融システムにおける役割を維持しました。
以前の米国規制は不確実性がありました。州ごとの規制口径や厳しさの違い、暗号資産が証券か商品かという議論が続いていました。この不確実性により、多くの起業主体が他の規制に友好的な地域に移転していました。この三法案の成立は、米国がデジタル資産革新の主導権を取り戻す助けとなり、その規制枠組みはグローバルなベンチマークとなる可能性があります。また、他国も暗号資産関連法の整備を加速させ、米国を含むグローバルなデジタル資産エコシステムに大きな変革が訪れるかもしれません。
Q5:この三法案は、米国ひいては暗号業界全体が「野蛮な成長」から「ルール主導」へ移行する転換点とされています。Web3起業プロジェクトのコンプライアンスコストと運営モデルにどのような影響を与えるでしょうか?
Luke:
明らかに、この三法案は米国の暗号業界を「野蛮な成長」から「ルール主導」へと押し進め、Web3起業プロジェクトのコンプライアンスコストと運営モデルに大きな影響を与えます。短期的には、ステーブルコインの開示義務、監査、KYC/AML要件により、スタートアップの支出が増加します(法務コストが調達額の40%を占める可能性もあり)、小規模プロジェクトは負担が重く海外流出するかもしれません。しかし長期的には、規制の明確化により訴訟リスクが低下し、VC投資を引き寄せます。運営モデルも曖昧なものからコンプライアンス指向へと変わっていきます。分散型ガバナンスやRWAトークン化を重視して免除を得ようとする(例:ICO上限7,500万ドル)、急速な反復から法的ルール内で革新する体制へと移行します。
短期的には小規模プロジェクトの生存空間が狭まるかもしれませんが、長期的には業界の成熟度が上がり、グローバルリソースを惹きつけ、国際的に認められる規制枠組みを形成し、他地域の暗号市場における法的コンプライアンス策定(例:EUのMiCA、シンガポールのDTSPなど)にも影響を与えるかもしれません。
Sam:
一定程度、Web3起業が「無秩序な革新」から「コンプライアンス優先」の新時代へ移行したことを象徴しています。
いくつかの予測可能な変化があります。例えば、起業のハードルが大幅に上がり、気軽にトークンを発行できなくなり、ライセンスが標準装備になります。コンプライアンスコストも急上昇し、弁護士、監査、KYC/AMLなどが必須の予算項目になります。また、革新性がなく利益を上げられない小規模プロジェクトやグレープロジェクトは加速的に淘汰されます。一方、POW鉱夫、特にビットコイン鉱夫が最も恩恵を受けるでしょう。コンプライアンスのあるビジネスのみが規模を拡大でき、長期的に持続可能になり、劣幣が良幣を駆逐する状況を回避できます。
しかし、「Crypto Native」原住民にとって、Web3はWeb3でありビジネスであり、暗号は暗号であり技術です。ネイティブな暗号は許可不要であり、真の暗号はその発生場所を見つけるでしょう。
李中貞弁護士:
「天才法案」「クリア法案」「反CBDC法案」の施行に伴い、プロジェクト側は自身のプロジェクトタイプに応じたコンプライアンス経路を明確にしなければなりません。
① ステーブルコインを発行するプロジェクトは、相当な資金を投入してライセンスを取得し、独立した監査体制と破産隔離メカニズムを構築する必要があります。特に準備資産に関する要件では、1:1の準備比率がプロジェクト側の資金力に高い要求を課します。
② 非ステーブルコインプロジェクトの場合、プロジェクト側は自らが証券か商品かを明確に認識しなければなりません。規制がなかった頃は、技術開発チーム、セキュリティチーム、マーケティングチームだけで物語を作り、資金調達し、ブロックチェーンに上場できましたが、今はまったく通用しません。プロジェクト初期から、SECまたはCFTCの監督に対応する専門のコンプライアンスチームを設立する必要があります。そのコンプライアンスコストは開発コストを上回ることもあり、実力不足の小規模プロジェクトは育成が困難です。
胖梅梅:
はい、この三法案は共同で暗号業界に明確な[ゲームルール]を確立しました。ここ数年、暗号業界には明確なルールがなく、正規の起業家が規制の気まぐれに晒される一方、投機家が法的曖昧性を利用して利益を得ていました。この三法案はこの状況を逆転させるでしょう。
法案はステーブルコイン発行者、取引所、DeFiプロジェクトに対し詳細な要件を設け、多くの禁止行為も列挙しています。準備資産の要件や資金分離制度により資金コストと管理コストが増加し、財務情報開示と監査により運営コストが上昇します。もともと曖昧な領域にあったデジタル資産は、監督属性を確定するためにより多くの資源を投入する必要があり、コンプライアンスコストが増大します。また、CBDC発行を計画していた国家や機関も戦略や計画の見直しが必要となり、コンプライアンスコストと不確実性が増加します。コンプライアンスコストの上昇により、一部の小規模プロジェクトがコストを負担できず市場から退出する可能性がありますが、一方で優良プロジェクトには明確な道筋が示され、法律に基づいて長期的な運営モデルを構築し、安定した持続的運営が可能になります。
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