FTX補償の疑惑：中国債権者が差別されている？
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FTX補償の疑惑：中国債権者が差別されている？
この拒絶払いの根拠は、果たして本当に成り立つのだろうか？
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：FinTax
2025年7月3日、FTXの債権者代表であるSunil氏はソーシャルメディアプラットフォームX上で、FTXが米国裁判所に対し、中国を含む暗号資産活動を制限している49の法域（以下「制限法域」）において新たな「制限法域手続（Restricted Jurisdiction Procedures）」の実施を承認するよう申請したと発表した。これにより、「制限法域」に所在するユーザーの債権に対する弁済が行われなくなる。FTXリカバリー・トラストが提案する枠組みによれば、影響を受ける債権者が期限内に応答しなかった場合、その弁済請求権は完全に失われることになる。
FTXは「制限法域」という名目で中国の債権者を補償対象から排除しているが、その公式な理由とは何か？ また、この補償拒否の根拠は果たして正当なものと言えるのか？ 以下ではFTX破産事件の概要を振り返るとともに、その公式な理由について分析を行う。
FTX破産事件の概要
栄光から破産へ
2019年5月、サム・バンクマン＝フリード（SBF）と王子肖（Gary Wang）によって設立されたFTXは、高レバレッジのデリバティブ取引を武器に急速に成長し、世界第2位の暗号資産取引所となった。ユーザー数は100万人を超え、セコイア・キャピタル、ソフトバンク、テンセントなど一流機関が次々と出資。2021年に9億ドル、2022年に4億ドルの資金調達をそれぞれ実施し、SBFの個人資産は一時240億ドルに達し、「次のバフェット」と称された。
しかし2022年11月2日、有力な暗号メディアCoinDeskがFTX傘下のヘッジファンドAlameda Researchの貸借対照表を公開したことで、FTXとSBFの運命は急転直下した。同社の146億ドルの資産のうち60%が自社トークンFTTという実質的価値の乏しい資産で占められていたことが判明したのである。さらに2022年11月6日、世界最大の暗号資産プラットフォームBinanceのCEOチャンポン（CZ）が自身保有のFTTすべて（約5.8億ドル相当）を売却すると表明。Binanceは当初FTX買収を検討していたものの最終的に断念。わずか10日間で、かつてスイスクレディット以上の評価額を得ていたこの暗号資産取引所は崩壊し、同年11月11日に米国で破産申請を行った。
破産清算プロセスの開始
2025年2月18日、FTXは正式にユーザー資産の弁済プロセスを開始した。支払い計画によれば、5万ドル以下の損失額を持つ小口債権者は優先的な弁済を受けられ、破産当日の仮想通貨価格に基づき、現金で約119%の返還が行われる。しかし、すでにFTXの弁済における地域的制限の兆しが見えていた。2025年2月21日、債権者代表のSunil氏はX上で、中国、ロシア、エジプト、ナイジェリア、ウクライナの5カ国のユーザーが当面の間、今回の弁済対象から除外されると投稿した。FTXは具体的な理由を明言していないが、暗号資産業界では一般的に、中国本土における暗号資産関連業務への規制が厳しく、FTXも中国在住の債権者への支払いに対して慎重になっているものと見られている。
「制限法域手続」の正式提出
2025年7月2日、FTX破産トラストは米国デラウェア州破産裁判所に対し、「潜在的制限外国法域において制限法域手続を実施することを支持する確定計画に基づく命令の発令に関する動議（Motion of the FTX recovery trust for entry of an order in support of the confirmed plan authorizing the FTX recovery trust to implement the restricted jurisdiction procedures in potentially restricted foreign jurisdictions）」を正式に提出した。この動議はFTX破産トラストが発起したもので、米国破産法第105(a)条、第1142(b)条および連邦破産手続規則第3020(d)条などを根拠に、特定の国や地域で「制限法域手続」を実施するための裁判所の承認を求めている。
米国破産法の文脈において「motion（動議）」とは、受託者が破産財団の管理手続きを執行するために裁判所に求める「承認命令の申請」を意味する。米国破産法第105(a)条によれば、裁判所は破産法の条項を履行するために必要または適切と判断されるあらゆる命令、手続または判決を発行できる。当事者の申立てがなくても、裁判所は自ら（sua sponte）行動を起こしたり裁定を下したりして、裁判所命令や規則の執行・遵守を確保し、手続の濫用を防ぐことができる。
ファイルに記載された「制限法域」とは、FTX破産トラストが全世界の法令を調査した結果、「FTX破産トラストおよび分配サービスプロバイダー」が当該地域の債権者に合法的に支払いを行うことができるかどうか未確認の国や地域を指す。動議の付属書類によると、現在「潜在的制限法域」に指定されているのは合計49カ国であり、これらに係る債権総額は全体の約5%を占める。その中でも中国の債権額は実に82%を占めている。「制限法域」に属する債権者は45日間の異議申し立て期間があり、異議がなければ、あるいは裁判所が異議を退けた場合には、FTXリカバリートラストは当該法域の債権者に対して一切の分配を行わず、その分配金の権益はすべてFTX破産トラストに帰属することになる。
FinTax 見解
動議文書に記載された表現から見ると、FTXが提案する「制限法域手続」は、国際破産分配において各国の暗号資産規制を順守する慎重な合规措置のように見える。しかし実態は、賠償義務からの逃避と疑わざるを得ない。その理由は以下の通りである。
第一に、FTX破産トラストが「制限法域」という特別な仕組みを導入した理由は納得しがたい。動議文書では、「制限法域」の法律はさまざまであるが、一般的に個人や法人がデジタル資産に関連する活動（例えば暗号資産の取引や、当該地域の住民への暗号資産利益の支払い）を行うことを禁止していると強調している（例として、「マカオでは金融機関および非銀行決済機関が中国政府によりこれらのトークンおよび仮想通貨サービスの提供を明確に禁止されている」「モルドバでは、モルドバ国内での行為に限らず、主要事業の補助または補足的行為であっても仮想資産サービスの提供は犯罪とされる」）。文書にはこう記されている。「FTX破産トラストが現地法に違反して分配を行う場合、罰金、経営陣の個人的責任、さらには刑事処罰を招く可能性があり、すべての利害関係者の利益を損なう恐れがある。一方で、これらの分配を無期限に留保することもできない」「FTX破産トラストは、活動が認められていない法域の住民または禁止区域のアカウントに対して分配を行ってはならない。これらの地域の住民に対する分配資金をFTX破産トラストに再帰属させ、計画に基づく分配プロセスを通じて再配分することは合理的であり、FTX破産トラストの権限の適正な行使である」。
しかし、確かに中国本土では暗号資産取引活動や金融機関による関連サービスの提供は認められていないものの、中国国民が仮想通貨およびその派生債権を法的に保有すること自体が禁止されたことはなく、中国の裁判所もすでに複数回にわたり仮想資産の財産的属性を認めている。さらに重要な点として、FTXのユーザーに対する補償スキームは本質的に米ドル建てで清算されるものであり、ユーザーが受け取るのは米ドルの支払いであり、暗号資産取引の実施とは直接矛盾しない。とりわけ、中国国民は外為枠内で海外からの米ドル資産を合法に保有・受領することが可能であり、銀行送金による方法は十分に実行可能である。実際、Celsiusなど米国破産手続下にある他の暗号資産プラットフォームでは、中国を含むユーザーに対し銀行送金で問題なく賠償金を支払っており、「規制制限」を理由に支払いを拒否した事例はない。よって、FTXの「制限法域手続」が主張する合规上の慎重さは論理的一貫性に欠けており、過剰な慎重さを装いながら、実際には中国の債権者に対する賠償責任を回避しようとする意図が透けて見える。
第二に、手続面においても「制限法域」の基準は公正とは言い難い。動議では、「ある潜在的制限法域に関して疑義が残る場合は、FTXリカバリー・トラストが当該地域の適格な弁護士を雇い、住民または口座保有者への分配が法的に可能かどうかを示す正式な法律意見書を提出することで判断する」としている。FTX破産トラストは現地弁護士によるコンプライアンス尽職調査を強調しているが、その弁護士の独立性や公平性を担保する仕組みは一切提示されていない。自ら雇った現地弁護士に「合规リスク」の判定を委ねるやり方は、中立的な監視メカニズムに欠けており、中国の債権者に対する差別的扱いの疑いがあり、米国破産法が掲げる債権者利益の最大化原則にも完全には合致していない。また、「制限法域手続」は形式上、債権者が45日以内に書面で異議を申し立て、裁判所の救済手段を通じて自身の合法性を証明する機会を与えてはいる。しかし、この仕組みは小規模投資家にとってはほとんど形骸化している。大多数の分散した海外個人債権者にとって、これほどの短期間で国外の専門弁護士を雇い、現地法の翻訳・解釈を行い、証拠を整え、米国の裁判所管轄および証拠開示手続に対応するのは、時間的・費用的負担が極めて大きい。
まとめると、FTXが「制限法域」という理由を挙げて一部の債権者、特に中国の債権者を正常な補償対象から除外することは、事実根拠、実体的公正性、手続的公正性のいずれの観点からも深刻な欠陥を抱えている。国際破産分配においては、すべての債権者の合法的権益を最大化することが最優先原則であるべきであり、合规上の配慮が少数者の正当な権利を犠牲にするべきではない。ましてや、分散型の暗号資産世界においては、平等な権利が共有されるべき価値であり、国籍や身分を理由に「あなたにはあるが、私にはない」という状況は許されるべきではない。
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