Variant：暗号資産業界における法的リスクと商業的価値の均衡之道
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Variant：暗号資産業界における法的リスクと商業的価値の均衡之道
マクロな視点から見ると、支配権はビジネスの側面で便益をもたらす一方、リスクの側面ではコストを伴う。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Daniel Barabander、Variant Fund 副総務法務責任者
翻訳：Saoirse、Foresight News
暗号資産分野の創業者であれば誰もが、「コントロール（管理権）」に関わる法的リスクは小さくないと理解していることだろう。近年ようやく多くの人々が「コントロール」の重要性に気づき始めたことに私は喜ばしいと思う（ここ数年の進展は確かに大きい）が、一方で「コントロール」をどう適切に捉えるべきかについて、依然として混乱が見られる。創業者たちは一般的に「コントロール＝危険地帯」と考えがちだが、その背後にある論理を正確に分析する方法については、明確に把握できていないように思われる。
より適切な理解はこうである：コントロールとは本質的に連続体（spectrum。本稿では、強力なコントロールから弱いコントロールまでを含む漸変的な連続帯として捉える）の概念だ。自分がこの連続体のどこに位置するかを明確にするには、次の2つの根本的な問いを自分自身に投げかける必要がある。
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誰がコントロールを行使しているのか？
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コントロールの範囲はどこまでか？
「誰がコントロールを行使しているのか」について
その中心となる変数は「分散化の程度」であり、連続体の形態は以下の通り（コントロールの強さが強い順から弱い順へ）：
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単一主体によるコントロール → 内部マルチシグによるコントロール → 独立した複数主体によるマルチシグによるコントロール → 分散型自律組織（DAO）によるコントロール → 完全に改ざん不能
「コントロールの範囲はどこまでか」について
その中心となる変数は「権限の境界」であり、連続体の形態は以下の通り（コントロールの強さが強い順から弱い順へ）：
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完全なアップグレード権 → タイムロック付きの完全アップグレード権 → 特定の外部依存関係に限定されたアップグレード権（例：オラクルの差し替え） → 一時停止機能の保持 → 完全に改ざん不能
上記2つの次元における連続体上の位置を明確にしたうえで、それを対象とする法制度に当てはめることができる。私は、コントロールに関する分析はほとんどすべての法的分野に適用可能だと確信している。法的責任追及の核心的論理は、通常「誰が何に対してコントロールを持っているか」という点に集約されるのだ。
たとえばマネー・トランスミッター（資金移動業者）の法的判定を考えてみよう。私はこれまで、ユーザー資金に対する片面的コントロールの有無こそが、当該主体がマネー・トランスミッターに該当するかどうかを判断する上で必要条件であると主張してきた（Tornado Cash事件の判決は異なる見解を示しているが、私は関連論文においてその法解釈への異議をすでに述べている）。ここで「片面的コントロール」を定義する際には、（1）分散化の程度、および（2）権限の境界、という二点を同時に検討しなければならない。
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ケースA：単一の管理者が鍵を保持しているが、プロトコルの一時停止は緊急時のみに限られている場合；
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ケースB：真に分散化されたDAOが完全なアップグレード権を有している場合。
いずれのケースにおいても、内部関係者による片面的コントロールとは認められないため、法理論上、これらのプロジェクトはマネー・トランスミッターに該当しないと主張できる。
このようなコントロール分析は他の法的分野にも応用可能である。証券法におけるHoweyテストを例に挙げれば、「他者の努力（efforts of others）」という要件の本質は、実質的なコントロールを持つ管理者の存在を判断することに他ならず、その判断においてプロトコルの技術的コントロール構造は重要な根拠となる。
それでは、コントロールの連続体のどこに自らの位置を置くべきか？ これについては、具体的な法制度と法務顧問と慎重に協議して決定すべきである。しかし大局的に見れば、コントロールはビジネス面での利便性をもたらす一方で、リスクの観点からはコストを伴う。肝心なのは、費用対効果のバランスを保ち、コントロール権を保持する真正の目的を明確にすることだ。例えば、もしコントロール権を残す主な目的が緊急事態への対応であるならば、完全なアップグレード権を保持するよりも、「一時停止機能」のみを残す方が法的責任という意味での「コントロールコスト」は著しく低くなる。ビジネス上本当に不可欠なコントロールのニーズを正確に特定し、それに見合ったレベルのコントロール権を設定すべきなのである。
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