PoS ステーキングの規制の枷が解除、米国SECがこの3種類の活動は証券取引に該当しないと声明
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PoS ステーキングの規制の枷が解除、米国SECがこの3種類の活動は証券取引に該当しないと声明
この声明は、ステーキング参加者に対して規制上の明確性を提供し、ネットワークコンセンサスメカニズムへのコンプライアンスに基づく参加を支援することを目的としています。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：米国SEC
翻訳：Felix, PANews
米国証券取引委員会（SEC）は本日、PoSネットワークにおけるステーキング活動に関する方針声明を発表し、自己ステーキング、第三者非管理型ステーキングおよび適正な管理下でのステーキングの3種類の活動が証券発行に該当しないことを明確に示しました。この声明は、ステーキング参加者に対する規制上の明確性を提供し、ネットワークコンセンサスメカニズムへの適正な参加を支援することを目的としています。
以下は声明の全文です：
序論
暗号資産に対する連邦証券法の適用性をより明確にするために、企業財務局は、権益証明（「PoS」）をコンセンサスメカニズムとするネットワーク（「PoSネットワーク」）において「ステーキング」と呼ばれる特定の活動についての見解を述べます。具体的には、公開的で許可不要のネットワーク上でプログラム的に運営されるプロセスに関連する暗号資産の保有分のステーキングであり、これらの暗号資産はネットワークのコンセンサスメカニズムへの参加またはその維持、あるいはネットワークの技術的運用および安全性の維持のために使用され、またそのための報酬として得られるものです。本声明では、こうした暗号資産を「対象暗号資産」（Covered Crypto Assets）、PoSネットワーク上での保有分のステーキングを「プロトコルステーキング」と呼びます。
プロトコルステーキング
各ネットワークは、取引の検証やユーザーへの決済保証を提供するうえで、指定された信頼できる中間機関への依存を減らすため、暗号技術および経済的メカニズム設計に依拠しています。各ネットワークの運営は、コンピュータコードで構成される基礎ソフトウェアプロトコルによって管理されており、これにより特定のネットワークルール、技術要件および報酬配分がプログラム的に強制されます。各プロトコルは「コンセンサスメカニズム」を含んでおり、これは、ネットワークの「状態」（すなわち、ネットワークアドレスの所有権残高、取引、スマートコントラクトコード、その他データの公式記録）について、相互に無関係な多数のコンピュータ（「ノード」と呼ぶ）が分散ネットワークとして合意に達する方法です。公開的かつ許可不要のネットワークでは、ユーザーがネットワークの運営に参加でき、ネットワークのコンセンサスメカニズムに基づいて新たな取引を検証することが可能です。
権益証明（PoS）とは、ネットワークに参加するノード運営者（「ノード運営者」）が貢献していることを証明するコンセンサスメカニズムであり、不正な行動をとった場合、ある条件下でその貢献が没収される可能性があります。PoSネットワークでは、ノード運営者が自身の対象暗号資産をステークすることで、基礎ソフトウェアプロトコルにより自動的に選ばれ、新しいデータブロックの検証およびネットワーク状態の更新を行うことができます。選ばれたノード運営者は「バリデーター」として機能します。検証サービスの対価として、バリデーターは2種類の「報酬」を受け取ります。（1）ネットワークの基礎ソフトウェアプロトコルによりプログラム的に新たに発行（または生成）された対象暗号資産、および（2）取引をネットワークに追加しようとする当事者が支払う取引手数料の一定割合（対象暗号資産で支払われる）です。
PoSネットワークでは、ノード運営者が検証資格を得て報酬を獲得するには、対象暗号資産を投入または「ステーク」しなければならず、通常はスマートコントラクトを通じて実現されます。スマートコントラクトとは、ネットワークトランザクションに必要な操作を自動的に実行するプログラムです。ステーキング期間中、対象暗号資産は「ロック」され、プロトコルで定められた期間内は移転できません。バリデーターはステークされた暗号資産を占有または管理しません。つまり、ステーキング中も暗号資産の所有権および管理権は変化しません。
各PoSネットワークの基礎ソフトウェアプロトコルには、そのPoSネットワークの運営および維持のためのルールが含まれており、ノード運営者の中からバリデーターを選出する方法も規定されています。一部のプロトコルではバリデーターをランダムに選出する一方、他のプロトコルでは、ノード運営者がステークする暗号資産の量などの特定基準を用いて選出します。また、無効なブロックの検証や二重署名（バリデーターが同一取引を複数回ネットワークに追加しようとする場合）など、ネットワークの安全性および完全性を損なう行為を抑止するルールを含むこともあります。
プロトコルステーキングの報酬は、参加者が対象暗号資産を使用してPoSネットワークの安全性を確保し、継続的な運営を促進するという経済的インセンティブを提供します。対象暗号資産のステーキング量が増えることで、PoSネットワークの安全性が向上し、攻撃者が大部分の対象暗号資産を支配するリスクが低下します。不適切に管理された場合、攻撃者は取引検証に影響を与えたり、取引記録を改ざんしたりすることでPoSネットワークを操ることが可能になります。
対象暗号資産を保有するユーザーは、自らノード運営者となり、自身の暗号資産をステークすることで報酬を得ることができます。自己（または単独）ステーキングの場合、ユーザーは常に自身の暗号資産および暗号化秘密鍵を所有・管理しています。
また、対象暗号資産を保有するユーザーは、自らノードを運営せずとも、第三者を通じた非管理型ステーキングにより、直接的にPoSネットワークの検証プロセスに参加できます。暗号資産を保有するユーザーは、その検証権を第三者のノード運営者に付与します。第三者のノード運営者を利用する場合、ユーザーは報酬の一部を受け取り、サービスプロバイダーは検証業務に対する対価として別の一部を受け取ります。第三者を通じた非管理型ステーキングでは、暗号資産を保有するユーザーは、自身の暗号資産の所有権・管理権および秘密鍵を保持したままとなります。
自己（または単独）ステーキングおよび第三者を通じた非管理型ステーキングに加えて、プロトコルステーキングの第三の形態として、「管理下でのステーキング」があります。この方式では、第三者（「ステーキング管理者」）が所有者の暗号資産を保管し、所有者に代わってそのステーキングを実施します。所有者が暗号資産をステーキング管理者に預けると、管理者はその資産を管理者が管理するデジタル「ウォレット」に格納します。管理者は所有者に代わって暗号資産をステークし、合意された報酬の割合を得ます。このステーキングは、管理者が運営するノードを通じて行われるか、管理者が選択した第三者ノード運営者を通じて行われます。ステーキングの全過程を通じて、預け入れられた暗号資産は常に管理者の管理下にあり、暗号資産の所有者は資産の所有権を保持します。さらに、預け入れられた暗号資産は：（1）管理者の運営または一般商業用途に使用できない、（2）いかなる理由でも貸出し、担保提供または再担保提供ができない、（3）第三者からの請求に対してリスクにさらされない形で保有されます。このため、管理者は預け入れられた暗号資産をレバレッジ、取引、投機などの目的で使用してはなりません。
当局によるプロトコルステーキング活動に関する見解
当局は、プロトコルステーキングに関連する「プロトコルステーキング活動」は、1933年証券法（以下「証券法」）第2(a)(1)条または1934年証券取引法（以下「取引法」）第3(a)(10)条で定義される証券の発行および販売に該当しないと考えています。したがって、当局は、プロトコルステーキング活動に参加する当事者は、これらの活動に関して委員会へ取引の登録を行う必要はなく、また証券法上の登録免除に関する制約の対象にもならないと考えています。
本声明の対象となるプロトコルステーキング活動
当局の見解は、以下のプロトコルステーキング活動および取引に適用されます：
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PoSネットワーク上で対象暗号資産をステークすること；
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プロトコルステーキングプロセスに関連して第三者（第三者ノード運営者、バリデーター、ステーキング管理者、委託者および指名人（「サービスプロバイダー」）を含む）が行う活動、および報酬の獲得および分配におけるその役割；
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および補助サービス（後述）の提供。
本声明は、以下のタイプに該当するプロトコルステーキング活動のみを対象としています：
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自己（または単独）ステーキング：ノード運営者が自身が所有・管理する暗号資産および自身のリソースを使用してステーキングを行うこと。ノード運営者は、一人または複数人で共同してノードを運営し、暗号資産をステークすることができます。
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第三者を通じた非管理型ステーキング：ノード運営者が、プロトコルの条件に基づき暗号資産所有者から検証権を取得すること。報酬の支払いは、PoSネットワークから直接暗号資産所有者に支払われるか、ノード運営者を介して間接的に所有者に支払われます。
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管理下でのステーキング：ステーキング管理者が暗号資産所有者に代わってステーキングを行うこと。例えば、暗号資産取引所が、顧客の委任および同意のもと、顧客に代わってそのような暗号資産をステークできます。管理者は自らのノードを使用してもよいし、第三者ノード運営者を選んでもよいです。
プロトコルステーキング活動に関する考察
証券法第2(a)(1)条および取引法第3(a)(10)条は、「株式」、「手形」、「社債」などを含むさまざまな金融商品を列挙することで「証券」を定義しています。暗号資産はこれらの定義に明示的に含まれる金融商品ではないため、当局は米国SEC対W.J. Howey社事件で提示された「投資契約」テスト（Howeyテスト）を用い、プロトコルステーキングに関連する特定の暗号資産取引を分析します。「Howeyテスト」は、法令上の条項に明記されていない仕組みやツールについて、その「経済的実態」に基づいて評価します。
取引の経済的実態を評価する際の鍵は、他人の事業または管理努力に基づく合理的な利益期待を伴う共同事業への資金投入が存在するかどうかです。Howey事件以降、連邦裁判所は、「他人の努力」の要件が満たされるのは、「投資家以外の者が行う努力が明らかに重要であり、事業の成否を左右する重要な管理的努力である場合」だと解釈しています。また、連邦裁判所は、事務的または行政的な活動は、Howey事件における「他人の努力」を満たす管理的または起業的な努力には該当しないと指摘しています。
自己（または単独）ステーキング
ノード運営者の自己（または単独）ステーキングは、他人の起業的または管理的努力から合理的な利益を得ることを前提としたものではありません。むしろ、ノード運営者は自らのリソースを提供し、自らの暗号資産をステークすることでPoSネットワークの安全性を確保し、新区間の検証を通じてネットワークの運営を促進しており、それによりPoSネットワークの基礎ソフトウェアプロトコルに基づいて報酬を得る資格を得ます。報酬を得るには、ノード運営者の活動がプロトコルのルールに従っている必要があります。自らの暗号資産をステークし、プロトコルステーキングに参加することは、単にPoSネットワークの安全性と運営を促進するための事務的または行政的な活動にすぎません。ノード運営者が報酬を得る期待は、PoSネットワークの成功に依存する第三者の管理または運営努力から生じるものではありません。むしろ、その期待される経済的インセンティブは、プロトコルステーキングという事務的または行政的行為自体から完全に生じるものであり、報酬はネットワークに提供するサービスに対する対価として支払われるものであり、他人の起業的または管理的努力から得られる利益ではありません。
第三者を通じた非管理型ステーキング
同様に、暗号資産所有者がその検証権をノード運営者に付与する場合も、所有者は他人の起業的または管理的努力から利益を得ることを期待していません。ノード運営者が暗号資産所有者に提供するサービスは、上述の自己（または単独）ステーキングに関する議論と同様、本質的に事務的または行政的であり、起業的または管理的ではありません。ノード運営者が自らの暗号資産をステークするか、他の所有者から検証権を得るかにかかわらず、プロトコルステーキングのHowey分析における性質は変わりません。いずれの場合も、プロトコルステーキングは事務的または行政的な活動であり、期待される経済的インセンティブはその活動自体から生じるものであって、PoSネットワークまたは第三者の成功からは生じません。さらに、ノード運営者は、暗号資産所有者に支払われる報酬額を保証または設定または固定するものではなく、ただし、その金額から自らの手数料（固定額または一定割合）を差し引くことがあります。
適正な管理下でのステーキング
適正な管理下でのステーキングにおいて、ステーキング管理者（ノード運営者であるかどうかにかかわらず）は、サービスを利用する暗号資産所有者に対して起業的または管理的努力を提供しません。このような取り決めは、前述のように暗号資産所有者がその検証権を第三者に付与するケースに似ていますが、所有者がその預け入れた暗号資産の管理権も第三者に付与することを含みます。ステーキング管理者は、所有者の暗号資産をいつ、どの程度、またはそもそもステークするかを決定しません。管理者は単に代理として、所有者に代わって預け入れられた暗号資産をステークするだけです。
さらに、管理者による預け入れられた暗号資産の管理および場合によってはノード運営者の選定といった行為は、Howeyテストにおける「他人の努力」の要件を満たすものではなく、これらの活動は本質的に事務的または行政的であり、管理的または起業的努力には該当しません。また、ステーキング管理者は、暗号資産所有者に支払われる報酬額を保証または設定または固定するものではなく、ただし、その金額から自らの手数料（固定額または一定割合）を差し引くことがあります。
補助サービス
サービスプロバイダーは、以下に示すサービス（「補助サービス」）を暗号資産所有者に提供し、プロトコルステーキングを支援できます。これらの補助サービスそれぞれは本質的に事務的または行政的であり、起業的または管理的努力を含みません。これらは、そもそも起業的または管理的性質を持たないプロトコルステーキングという全体活動の一部です。
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Slashing Coverage（罰没保障）：サービスプロバイダーが、ステーキング顧客が罰没により被った損失を補償または賠償する。このようなノード運営者のミスに対する保護は、多くの伝統的ビジネス取引においてサービスプロバイダーが提供する保証に類似しています。
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Early Unbonding（早期アンボンディング）：サービスプロバイダーが、プロトコルで定められたアンボンディング期間終了前に暗号資産を所有者に返還できるようにする。このサービスは、プロトコルの実質的なアンボンディング期間を短縮し、暗号資産所有者にとって利便性を提供し、アンボンディング期間の負担を軽減します。
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報酬支払いスケジュールおよび金額の代替案：サービスプロバイダーが、プロトコルが定めるスケジュールとは異なるタイミングおよび金額で報酬を支払う。あるいは、プロトコルが定めるよりも早い時期に支払ったり、頻度を低くしたりする。ただし、報酬額が固定、保証、またはプロトコルが付与する額以上であってはなりません。早期アンボンディングと同様、これは報酬の配分および支払い管理における利便性を暗号資産所有者に提供するオプションです。
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暗号資産の集約：サービスプロバイダーが、暗号資産所有者の暗号資産を集約し、プロトコルステーキングの最低要件を満たせるようにする機能を提供する。このサービスは検証プロセスの一部であり、本質的に事務的または行政的です。所有者の暗号資産を集約してステーキングを支援することも、同様に事務的または行政的性質です。
個別に提供されるか一連のサービスとして提供されるかにかかわらず、サービスプロバイダーがいずれかまたはすべての此类サービスを提供しても、管理的または企業的性質を持つことはありません。
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