香港ライセンスを持つ仮想通貨取引所がOTC事業に参入
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香港ライセンスを持つ仮想通貨取引所がOTC事業に参入
場外取引は違法とは限らず、ライセンス保有も安全を意味するものではない。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林
前回から1年ぶりに香港Web3フェスティバルの会場を歩いたとき、劉紅林弁護士はある興味深い現象に気づいた。すでに香港の仮想資産取引プラットフォームライセンスを取得した規制対応型取引所のうち、複数社が仮想通貨の場外取引（OTC）事業に相次いで進出しているのだ。
あなたはおそらく香港湾仔や銅鑼湾の街角で、このような光景を見かけたことがあるだろう。銀行のカウンターのような内装の店舗に「デジタル資産両替」という文字が掲げられ、中に入ればUSDTとの交換、BTCの引き出しができ、場合によっては一連のステーブルコインを香港の地元銀行口座に送金することさえ可能だ。
これと規制対応型取引所にどんな関係があるのか？ だが、一見「街角の為替店」のように見えるこれらの店舗の多くが、実は規制対応型プラットフォームの戦略的パートナーとなっている。そこで人々は考えるようになる。場内では取引所を運営し、場外ではOTCを展開する――これはまさしく香港のWeb3ビジネスパーソンの「二刀流」なのではないか。
こうした状況は2年前ならまったく予想できなかったことだろう。従来の認識では、ライセンスを取得すればすぐにマッチングエンジンの構築、決済清算システムとの接続、コンプライアンス体制の整備に取り組むべきはずだ。それがなぜ今、次々と「コイン交換」の業務に手を染めるのか？ 一見すると降格のようにも聞こえる。しかし、現在の香港における規制対応型取引所の収益実態を調べてみれば、また中国本土と香港の資金移動に関する現状を理解すれば、この動きはむしろ自然であり、ある意味必然ともいえる。
私たちは一つの現実を受け入れなければならない。今日の仮想通貨業界において、主要な資産と主要なユーザーの大部分は依然として中国本土に集中している。暗号資産ネイティブの投資家も、伝統的な実業から転身した企業経営者も、中東・アフリカ・東南アジア向けの国際貿易チームも、みな仮想通貨を資金移動手段として利用し、為替リスクのヘッジを行い、あるいは海外決済を実行している。要するに、トラフィックも資金もまだ中国本土側が握っているのである。
問題は、香港の規制対応型取引所は直接的に中国本土住民にサービスを提供できない点にある。ほぼすべてのライセンス取得プラットフォームは、法的文書に明記して「中国本土住民へのサービス提供を行わない」としており、多くのユーザーはKYCプロセスの最初の段階ですでに排除されてしまう。あなたが海外華人だと主張しても、それなりの証拠が必要だ。海外の身分証明書、中国本土以外の携帯電話番号、そして資金の出所と購入目的の説明を求められる。一見すると完全にコンプライアンスを遵守しているように見えるが、実際にはあまりにも高いハードルが設けられている。
ではどうするか？ 取引所がただ空回りして収益を得られないまま放置されるわけにはいかない。そこでOTCが、誰もが受け入れ可能な「緩衝地帯」として登場する。
OTCとは簡単に言えば、取引マッチングシステムを通さず、買い手と売り手（あるいは仲介者）が直接に資産と法定通貨の双方向変換を行う仕組みである。香港においてこうした取引は、まず中国本土や非規制地域からの需要に柔軟に対応できるという利点を持つ。さらに重要なのは、現時点ではOTC業務自体が仮想資産取引プラットフォームライセンス制度の対象となっておらず、「監督が未整備」のグレーゾーンに位置している点だ。つまり、場内では明確な規制ラインと厳しい審査がある一方、場外は規制制約を和らげ、事業展開の余地を広げる現実的な出口となっているのである。
より本質的なのは、多くのOTCシーンがそもそも現実の市場ニーズの発露であるということだ。例えば、深圳の企業経営者が以前は米ドルで中東へ商品代金を送っていたが、現在は外貨枠の制限や為替の不安定さから、人民元をUSDTに換えて香港経由で送金する選択をする。あるいは、ある機関投資家が香港のライセンス取得取引所で仮想通貨を購入したいものの、口座開設が長期間滞っている場合、どうすればいいか？ その答えは、まずOTCで最初のコイン交換を完了し、その後場外から場内へ移すしかない。
こうして見ると、規制対応型取引所が背後でOTCを展開していることは突発的なアイデアではなく、産業チェーンの自然な延長線上にあることがわかる。場内で取引手数料だけで利益を上げられないなら、場外での両替サービス料、あるいはマーケットメイキング収益で補うしかない。香港で取引所を運営するには、年間数千万の費用がかかることは珍しくない。数百の機関によるアービトラージや、散発的なプロジェクト上場料だけでは、とても採算が取れない。
そのため、現在香港の中環、銅鑼湾、さらには上環の地下鉄駅近くにも、「為替店」のようなOTC店舗が多数出現している。彼らが掲げるスローガンは「安全で便利」「香港ドル・米ドル・電信送金対応」など。店内に入れば、どのコインを交換したいか、どこへ送金するつもりかを聞かれ、場合によっては宛先指定の送金サービスまで提供される。こうした店舗は、いずれもライセンス取得取引所の戦略的協力企業か、あるいは裏で資源を再活用した「影の支店」とでも呼ぶべき存在である。
こうした運用の論理は、次第に業界の常識になりつつある。場内は規制対応、場外は柔軟性重視――一蓮托生の二面性である。取引所は第三者との協力、技術的接続、あるいは「関連はあるが支配していない」という構造を通じて、巧みに監督要件を回避しながら、同時に資金の流れに対してよりコントロール可能な入り口を確保しているのである。
ただし、この市場がリスクを伴わないわけではない。2024年下半期以降、香港当局はOTC市場の急速な拡大に着目し、「将来的にOTCサービスに対して別個の監督枠組みを構築する」と繰り返し示唆している。情報によれば、仮想資産OTCサービスのためのライセンス案が現在検討中であり、近い将来、これらの為替店も「ライセンス時代」を迎える可能性がある。
だからこそ、今や規制対応型取引所だけでなく、もともと中国本土でUSDT取引を行っていたチームまでもが、香港のオフィスを探したり、現地人の名義を借りて空壳公司（シェルカンパニー）を設立したりして、このまだ規制が緩い時期を狙って参入しようとしている。皆がわかっているのは、真のOTC監督制度が施行されれば、参入要件とコンプライアンスコストは確実に上昇するということだ。今のうちにポジションを確保しなければ、次の監督ラウンドで一掃されてしまうだろう。
仮想資産業界の発展は、決して「白か黒か」の物語ではない。規制と現実の狭間で、各プレーヤーは自分たちにとって最も居心地のよい位置を模索しながら生き残る。そこには、「真のコンプライアンス・リベニュー」とは何なのかを理解することが求められる――それは単に取引所を開設できることではなく、規制を満たしつつも、円滑にビジネスを推進し、現実の市場ニーズに触れられるシステムを構築できるかどうかにある。
場外＝違法ではないし、ライセンス保有＝安全でもない。常に重要だったのは、戦略的な道筋設計と、実行のテンポなのである。
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