香港における仮想資産ライセンス新規則の解説：財務局と証券取引委員会が共同で通知を発表し、「全面ライセンス制」時代の到来を宣言
TechFlow厳選深潮セレクト
香港における仮想資産ライセンス新規則の解説：財務局と証券取引委員会が共同で通知を発表し、「全面ライセンス制」時代の到来を宣言
本稿では、新規の監督管理要件を解説し、市場に及ぼす主要な影響を分析したうえで、これに基づく対応策を提案します。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：FinTax
1 はじめに
2025年12月24日、香港財務局（FSTB）および証券及期貨事務監察委員会（SFC）は、仮想資産取引および保管サービスの規制に関する立法提案について共同でコンサルテーションのまとめを発表し、同時に、仮想資産に関する助言を提供する事業者および仮想資産運用管理サービス提供者のライセンス制度の新設について、さらに1か月間のパブリック・コンサルテーションを開始しました。
2023年、香港は『マネーロンダリング及びテロ資金供与防止条例』（AMLO）を改正し、仮想資産取引プラットフォームに対する法定ライセンス制度を導入しました。この制度の空白を埋めるため、AMLOの規制枠組みの下で、香港財務局は2025年6月にSFCと共同で、仮想資産取引および保管サービスの規制に関する立法提案のコンサルテーションを開始しました。今回公表された2つの政策文書は、昨年6月の立法コンサルテーションに対する総括および回答であり、仮想資産取引および保管サービスをライセンス制度の規制対象に明確に含めるとともに、その基本的な規制方針を提示しています。さらに革新的な取り組みとして、「仮想資産に関する助言を提供するサービス」と「仮想資産運用管理サービス」を新たに設けられるライセンス制度の対象に追加しています。これにより、香港における仮想資産市場の取引、保管、助言、運用管理の各分野が、完全なライセンス規制による閉じたサイクル（エンドツーエンドの規制）を実現することになります。
本稿では、『仮想資産取引の規制に関する立法提案のコンサルテーションのまとめおよび追加的パブリック・コンサルテーション』および『仮想資産保管サービスの規制に関する立法提案のコンサルテーションのまとめ』という2つの政策文書に基づき、新規制の要件を解説し、市場への主要な影響を分析するとともに、それらを踏まえた対応策を提言します。
2 政策内容の解説
2つの政策文書は、昨年6月に行われた仮想資産取引および保管サービスの規制に関するコンサルテーションのフィードバックを体系的にまとめるとともに、投資助言および運用管理活動を含むライセンス規制の対象範囲を拡大するものです。関連する規制制度は現在立法プロセス中であり、法律改正が成立した後に正式に施行されます。
2.1 『仮想資産取引の規制に関する立法提案のコンサルテーションのまとめおよび追加的パブリック・コンサルテーション』
本ファイルは、仮想資産取引サービスに関するコンサルテーションの結果をまとめるとともに、2つの新たな規制提案を併せて提示しています。第1に、仮想資産取引サービスの規制の詳細を確定し、その対象範囲、財務要件、移行措置などを明記しています。
- 対象範囲の定義：仮想資産取引サービスの定義は、『証券及期貨条例』における「第1類規制活動（証券取引）」の範囲と一致させることを明記しています。すなわち、営業目的で顧客の仮想資産の売買を行ったり、またはそのような行為を勧誘したりするすべての行為はライセンス取得が義務付けられます。例えば、仮想資産売買マッチング・プラットフォームの運営、場外取引（OTC）仲介サービスの提供、仮想資産ブローカーとして顧客の取引を代理すること、あるいは仮想資産のマーケットメイキングサービスの提供などが該当します。
- 資本要件：仮想資産取引業者の財務資源要件は、第1類ライセンス法人と同水準とされ、最低払込資本金は500万香港ドル、最低流動資金は300万香港ドルと定められています。これは、規模や実力が不十分な小規模プラットフォームを一定程度ふるいにかけ、業界全体の安全性および健全性を高めることを意図しています。
- 強制的保管：ライセンス取得済みの取引業者は、SFCの規制下にある仮想資産保管業者を雇用して顧客の仮想資産を保管しなければならず、取引と保管を分離させることが義務付けられています。また、自社による顧客資産の保管は禁止されています。この措置により、当初から海外の保管業者の利用は排除され、閉じた、かつコントロール可能な地元保管エコシステムの構築が目指されています。
第2に、AMLOの枠組みの下で規制対象をさらに拡大し、「仮想資産に関する助言の提供」および「仮想資産運用管理サービス」に対しても新たにライセンス規制を適用することを提案しています。
「仮想資産に関する助言の提供」とは、仮想資産の取得または処分の是非、どの仮想資産を取得または処分すべきか、どのように取得または処分すべきかといった投資判断を助言すること、あるいは意思決定を支援する分析レポートを発行することを意味し、いわゆる投資アドバイザーに相当します。具体的には、特定の仮想資産の売買タイミングを推奨すること、仮想資産ポートフォリオの構成案を提供することなどが該当します。このような主体に対しては、監督当局が財務資源、専門人材、コンプライアンス義務、業務上の制限などの観点から具体的な規制要件を策定する予定です。一方、企業内部でのサービス提供、取引、または専門サービスに付随する行為などについては、従来の金融モデルを参考にした免除制度が設けられる見込みです。
「仮想資産運用管理」とは、仮想資産投資ポートフォリオの管理サービスを提供することを意味し、顧客からの権限委任に基づく投資判断権の行使および専門的立場によるポートフォリオ管理サービスの提供という2つの核心的特徴を満たす必要があります。監督当局は、運用管理サービスについて最低投資比率による免除を設けないことを表明しており、仮想資産に投資するポートフォリオの運用管理サービスを提供するあらゆる実体は、仮想資産の金額の多寡に関わらず、ライセンスの申請または登録が必要です。この規定は、規制されていない助言または運用管理の経路を通じてリスクが市場へ伝播することを防ぎ、従来の金融商品の形式を利用して仮想資産専門規制を回避しようとするアービトラージの余地を狭めることを目的としています。
2.2 『仮想資産保管サービスの規制に関する立法提案のコンサルテーションのまとめ』
『仮想資産保管サービスの規制に関する立法提案のコンサルテーションのまとめ』は、仮想資産の保管に特化した規制枠組みを構築したものであり、保管を顧客資産の安全性を守る最終防衛線と位置づけ、より厳しい資本要件を設定しています。
- 対象範囲：規制対象は、顧客の仮想資産を移転可能な秘密鍵または類似のツールを保管する事業者です。独立した第三者保管機関は専用のライセンスを申請する必要がありますが、取引プラットフォームに附属する保管業務については、重複ライセンスを避けるための免除措置が検討されています。さらに、保管チェーン上の責任分界も明確化されています。例えば、ライセンス取得済みの取引プラットフォームの関連会社が保管業務を行う場合、別途保管ライセンスを申請する必要があります。また、銀行などの既存金融機関が仮想資産保管サービスを提供する場合にも、この枠組みへの参入が求められます。
- 資本要件：ライセンス取得済みの保管業者には、取引業者よりも高い資本要件が課せられます。最低払込資本金は1,000万香港ドル、最低流動資金は300万香港ドルです。この要件は、ライセンス取得済みの保管業者が業務規模に見合った運営維持能力およびリスク対応能力を有することを確保するものであり、保管業務の特殊性を反映しています。
- その他の規定：ライセンス取得済みの保管業者の運営基準は、従来の金融規制ルールまたは既存のライセンス取得済み取引プラットフォームの保管ガイドラインを参照して策定される予定です。オンライン／オフラインでの資産保管比率、秘密鍵の管理、保険保障、独立監査など、多岐にわたる項目が対象となります。例えば、高比率のコールドウォレット保管を義務付けつつ、業務ニーズに応じて柔軟に調整できるよう配慮すること、厳格なマルチシグネチャおよび階層型権限管理を実施すること、定期的なペネトレーションテストおよびストレステストを実施することなどが要求されます。
3 香港暗号資産業界への影響
3.1 ライセンス制度の全面的アップグレード
香港における暗号資産規制のライセンス制度は、従来の「集中型取引所（VATP）」のみを対象とした単一ライセンスから、取引、保管、助言、運用管理の4つの主要業務を網羅する、全産業チェーンをカバーするライセンス制度へと根本的に進化しました。VATPライセンス制度は、「集中型取引所」という特定の組織形態に焦点を当て、資本要件、保管要件、マネーロンダリング防止（AML）要件などを包括的に定めていましたが、規制の焦点はあくまで「取引場所」そのものに限定されており、取引場所以外の場外取引（OTC）、独立した資産保管、投資助言、専門的運用管理など、広範に存在する業務活動については、規制が曖昧であるか、無ライセンスの規制空白地帯に置かれていました。その結果、リスクの温床および規制アービトラージの余地が生じていました。独立した取引ライセンス、保管ライセンス、および新たに提案される助言・運用管理ライセンス制度は、こうした限界に対する体系的な対応であり、専門性と健全性を兼ね備えた暗号資産サービス市場エコシステムの育成に寄与します。
3.2 暗号資産市場における制度的信頼の構築
新規制は、数量化・監査可能なハードな拘束条件を通じて、暗号資産市場における制度的信頼を構築します。第1に、従来の金融機関と同等の資本および運営のハードル（例：取引業者500万香港ドル、保管業者1,000万香港ドルの資本金要件）を設けることで、リスク耐性が低い事業者を一定数ふるいにかけ、資本を基盤とする機関信用を築きます。第2に、仮想資産の取引、保管、助言、運用管理の全領域をカバーする完全な規制の閉じたサイクル（エンドツーエンド規制）を形成することで、資産の安全性が単一ライセンスおよび機関自律から、包括的な規制へと転換します。個人および機関投資家にとって、この枠組みは、従来の金融業務と同様に理解しやすく、信頼できる法的・規制的保障を提供します。
3.3 規制実施後の課題と不確実性
規制体制の更新には必然的に課題が伴います。市場レベルでは、中小規模のサービスプロバイダーにとっては比較的厳しいコンプライアンス転換の課題が生じる可能性があり、リスク志向の高いグローバルな暗号資産遊資は、厳しい規制枠組みを理由に、規制がより柔軟な地域へと流出する可能性があります。規制レベルでは、このような規制モデルは高度な専門性を監督当局に求めます。短期的には、大量のライセンス申請を処理する必要があり、審査スピードが遅れれば、市場サービスのコンプライアンス・ギャップ（規制の空白期間）が生じ、合法的な事業展開が抑制される恐れがあります。また、監督当局は、保管ソリューション、ブロックチェーン分析ツール、新しい取引モデルなどに内在するリスクを識別・評価するための十分な技術的能力も備える必要があります。
4 暗号資産市場関係者の対応策
短期的には、「積極的なコンプライアンスによって生存を図り、事業の再定位によって発展を謀る」ことが、香港暗号資産市場関係者の最優先戦略です。香港の暗号資産規制は、まもなく全面的なライセンス経営時代へと突入します。市場関係者は、自社の事業を速やかに「取引」「保管」「助言」「運用管理」のいずれかに法的に分類し、それに応じたライセンス申請手続きを直ちに開始する必要があります。一部のライセンスには移行期間が設けられておらず、申請の遅延は、法令施行後に違法営業のリスクを招く可能性があります。
中長期的には、市場関係者は規制強化への対応から、コンプライアンス優位性を核となる競争力へと昇華させる段階へと移行できます。そのためには、マネーロンダリング監視、資産保管の安全性、財務監査の透明性などの要件を、単なる規制の最低ラインを越えた日常的な運営基準として内化し、信頼性・堅牢性・監査可能性を備えた金融水準のサービスを提供することが求められます。
新規制が推進する機関化に伴って税務上の影響も生じる可能性があり、市場関係者は潜在的な税負担の変化に対して先行的なプランニングを行う必要があります。例えば、規制枠組みに基づき事業収入の性質を明確にし、課税所得の種別を特定する必要があります。また、コンプライアンス運営コスト（ライセンス料、監査料など）の増加は、税務上の控除機会を生む可能性があり、関連する政策の追跡および会計証憑の管理が重要になります。さらに、機関顧客の参入に伴い、監査要件を満たす取引記録および税務報告の提供は、今後必須となる基礎的なサービス能力となります。市場関係者は、事業成長の需要に対応できるよう、事前に財務・税務システムを整備しておくことが望まれます。
ライセンス制度のアップグレードという背景のもと、市場には少数の全ライセンスを有する総合サービスグループと、多数の特定分野に特化した専門サービスプロバイダーが共存する競争構造が形成される可能性があります。ライセンスの取得に加え、コンプライアンステクノロジー（RegTech）能力の早期構築や、特定のエコシステム内での深い協業関係の構築は、次フェーズにおいて自社の優位性を確立するための好機となるでしょう。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
TaxDAO
