DeFiに課税？チェーン上のグリンゴッツをすべて見通す
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DeFiに課税？チェーン上のグリンゴッツをすべて見通す
主に、DeFiにおいてどのような条件下でどの役割が「ブローカー」と見なされるかについて議論する。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：cmDeFi
核心ポイント：DeFiが「ブローカー」と見なされる条件を理解し、非中央集権化と規制当局の姿勢における根本的な論理や生存空間を探り、完璧な出口を見つけること。
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「ブローカー」定義の拡大：規制当局は、DeFi取引と証券取引プロセスに大きな類似性があると考えており、DeFiブローカーはIRSに対して情報報告を行う必要があり、顧客の正確な税申告支援およびコンプライアンス（KYC、マネーロンダリング防止など）の確保を求められる。
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DeFiブローカーの判定基準：取引促進サービスの提供、顧客情報の取得能力の有無。
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DeFiへの影響：ブローカーとしての認定を受け入れるか、あるいはプロジェクトの非中央集権化を選択する。非中央集権化の程度が高いほど、ブローカーと見なされる可能性は低くなる。
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DeFiの将来における完璧な出口：非中央集権フロントエンド、アップグレード不可能なコントラクト、オンチェーンでの自律運営、トークンの機能化による独自ネットワーク構築。
リサーチレポート
1/4 · 背景と理由
この規制は米国財務省および国税庁（IRS）によって提案されたもので、非中央集権性および匿名性ゆえに、デジタル資産取引は伝統的金融システムにおける情報透明性に欠けることが多く、税務監督が大きな課題に直面している。規制文書では、運用プロセスにおいて証券業界とDeFi業界の類似点が指摘されている：
取引注文 → 取引マッチングと執行 → 取引決済
証券業界では、ブローカーが顧客の取引注文を取引センター（例：ニューヨーク証券取引所またはナスダック）に送信し、これらのプラットフォームが売買双方の注文をマッチングさせる。一方、DeFi業界についても、規制当局は同様の「ブローカー」的存在を想定しており、そのブローカーはIRSに対して情報報告を行い、顧客の正確な税申告を支援し、コンプライアンス（KYC、マネーロンダリング防止など）を確保する責任を負う。
したがって、本稿ではどのような条件下でDeFiのどの役割が「ブローカー」として認定されるのかを主に検討する。この規制が承認・施行されるかどうか、またどのような形で施行されるかに関わらず、我々の分析対象は非中央集権化と規制当局の姿勢における根本的論理および生存空間である。
2/4 · 「ブローカー」定義の拡大
従来、「ブローカー」という用語は、証券業界における取引代理人、あるいは顧客資産を直接保有する仲介者に限定されていた。しかし、本規制の主な内容は、この定義をデジタル資産分野にも適用するために拡大することにある。新規制では、ブローカーが米国国税庁（IRS）に申告書を提出し、顧客の取引情報を詳細に報告することを求めている。これには利益状況や取引の詳細が含まれ、納税の潜在的可能性を意味している。
ここから読み取れる規制当局の傾向として、ETHの現物ETF承認時に「証券」と「商品」に対する初步的な定義と区別がなされ、条件を満たすデジタル資産はより「商品」として扱われやすくなったものの、本規制が提唱する「ブローカー」の定義拡大は、本質的に証券取引と同様の情報報告体制を構築することが目的であるため、結局のところDeFiプロトコルおよび資産の定義問題に帰着する。
規制は「ブローカー」の定義を明確に拡大し、以下の種類の参加者を対象に含めることを示している：
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デジタル資産仲介者：取引完了のためのサービスを顧客に提供する個人または法人。取引所、ホットウォレットサービスプロバイダーなどを含む。
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DeFiプラットフォーム参加者：顧客の秘密鍵を保持しないが、プロトコルまたはスマートコントラクトを通じて取引サービスを提供するノンカストディアル・プラットフォーム。
ここでのキーワードは「仲介」である。サービスを提供する個人または法人については言うまでもなく、取引所やカストディウォレットなどには大きな議論の余地はない。問題は、DeFi活動における「仲介者」の定義である。要約すると、以下の2つの重要な要素 🚩 に集約される：
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取引促進サービスの提供
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顧客情報の取得能力の有無
この2つの判断基準を念頭に置いて、DeFiプロジェクト内の各関係者の役割をさらに分解してみよう：
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フロントエンドサービス提供者：ユーザーに使いやすいインターフェースを提供し、容易に相互作用や取引を行えるようにする。
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プロトコル運営者：取引実行の中心となるプロトコルまたはスマートコントラクト（例：Uniswap、CurveなどのAMM）を提供する。
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検証者または決済者：分散型台帳（ブロックチェーン）上で取引を記録する役割を担う。
規制当局は特にフロントエンドサービス提供者とプロトコル運営者に注目している。なぜなら、彼らのサービスは取引の「成立」に直接寄与しているからである。一方、検証者または決済者が単に分散型台帳の検証サービス（例：ブロックチェーンノードまたはマイナー）のみを提供し、取引に直接関与または促進していない場合、ブローカーとは見なされない。したがって、以降の議論では1と2のみを対象とする。
本分析はUniswapを事例として通貫させる。なぜなら、Uniswapはすべてのケースに該当する唯一の事例だからである。
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基本的に異論のない点として、フロントエンドサービス提供者は明らかに「仲介者」としてのブローカー役割に該当する。特にUniswapのように現在フロントエンドに料金を設定している状態は、ブローカーとしての認定を強める傾向にある。
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プロトコル運営者の側は議論の余地が大きく、厳密に言えばアップグレード不可能なスマートコントラクトはいかなる個人または法人の支配も受けず、許可不要かつ改ざん不能の特性を持つ。このようなスマートコントラクトを提供するプロジェクトチーム／開発者がブローカーと見なされるべきか？という問題が生じる。
再び2つの判断基準に戻る：取引促進サービスの提供 ＋ 顧客情報の取得能力
現行のUniswapを例に挙げると、フロントエンドはプロジェクトチームが提供・維持しており、取引促進サービスを完全に提供しているだけでなく、それに対して料金を課している。また、ユーザー情報の記録および取得能力を持っている（例：フロントエンドにKYC項目や取引条項を追加可能）。
ここで仮に、Uniswapチームがすべてのサービス提供を放棄し、プロジェクトから完全に撤退したとしよう。理論的には、ユーザーは依然としてUniswapが展開したAMMスマートコントラクトに直接アクセスすることで取引を完了できる。スマートコントラクトは一度展開されれば永久にブロックチェーン上に存在するため、このときAMMは一種の非中央集権ツールとなり、非中央集権環境下ではプロジェクト側がユーザー情報を取得できなくなる。これは二つ目の判断基準を満たさない。確かにUniswapはAMMコントラクトを展開してユーザーの取引を可能にしているが、「能動的」な取引促進やユーザー情報取得能力を失っているため、規制当局は適用可能なブローカー対象者を見つけられなくなる可能性がある。
結論として、プロジェクトの非中央集権化の度合いが高いほど、ブローカーと見なされる可能性は低くなる。
まとめ：非中央集権プロジェクトの主な特徴は以下の通り。
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スマートコントラクトの自己実行性：主要な取引機能はブロックチェーン上に展開されたスマートコントラクトによって実現され、改ざん不能であり、誰もが許可なく相互作用できる。
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中央集権的管理の不在：プロジェクトチームが撤退（例：公式フロントエンドのメンテナンス停止）しても、スマートコントラクトは引き続き動作し、いかなる中央集権的エンティティにも依存しない。
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フロントエンドの独立性：公式フロントエンド（例：Uniswapのウェブサイト）が停止しても、サードパーティの開発者が独自のフロントエンドを構築してスマートコントラクトと接続できる。
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顧客情報の制御不能：オンチェーンでのやり取りは完全に信頼不要のため、通常プロジェクト側は顧客の身元情報や取引データを取得できない。
3/4 · DeFiへの影響
DeFi誕生当初、多くのプロジェクトの最終目標は非中央集権化へと向かい、最終的にコミュニティによる自律運営に移行し、完全にオンチェーンで自走させることであった。しかし時代の変化とともに、この理想を実現することは想像以上に困難であることが明らかになった。多くのプロジェクトはプロジェクトチームの撤退後に市場から徐々に消えていった。主な理由は以下の通り：
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プロジェクトチーム自身が後始末を残したまま、非中央集権化の名のもとにソフトRug（静かな撤退）を行う。
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市場全体の認知が不十分であり、中央集権的な誘導と推進が必要。
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プロジェクト自体に問題はないが、まだ成熟しておらず、コミュニティが自律運営および発展を推進する能力を持たない。
(1) 中央集権的参加が必要なDeFi
そのため、近年ではceDeFiプロジェクトが台頭してきた。純粋なDeFiプロジェクトが現時点では「非中央集権金融」の目標を達成できないならば、むしろ比較的専門的でコンプライアンスを遵守する中央集権的エンティティと戦略を導入するのが良いだろう。このような場合、これらの中央集権的実体が「ブローカー」と見なされる可能性は非常に高い。もしこの規制が承認・施行されれば、これらのプロジェクトは以下のような措置を取らざるを得なくなる：
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KYCの義務付け
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コンプライアンス負担下で、フロントエンド料金またはサービス料金の導入
ただし、同時に「ブローカー」として合法的に活動できるメリットもあり、コストとしてはコンプライアンス負担の増加に伴い、収益源の拡充（例：顧客への課金など）が必要になる。
(2) 非中央集権化が可能なDeFi
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非中央集権フロントエンド
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スマートコントラクトの固定化・アップグレード不可
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オンチェーンでの自律運営
上記の要素を実現すれば、「ブローカー」と判定されることは極めて難しくなる。この観点から見ると、仮に規制が施行されても、主に対象となるのは中央集権的な運営に依存するプロジェクトであり、これらは現時点の市場では多数派を占めている。しかし長期的には、DeFiの非中央集権化を推進する効果もあり、業界に参入する中央集権的実体に対する要求水準はますます高くなる。
4/4 · DeFiの出口
まず、DeFiにとって規制とコンプライアンスの明確化は時間の問題にすぎない。もちろん、こうした明確化はトランプ政権下でより有利な環境を得る可能性があり、市場はより緩やかな規制を期待している。ここでは既に出ている法案や草案に基づき、DeFiプロジェクトが規制とコンプライアンスに直面する最適解、つまり「完璧な出口」について考察する。
(1) ブローカー判定に関する対応
本稿の議論の焦点であるこの側面に関して、結論は明確だ。IRSの報告要件を遵守し、ブローカーとしての認定を受け入れて正規のビジネスとして運営するか、あるいはプロジェクトを段階的に非中央集権化するかのいずれかである。
(2) トークン性質の判定に関する対応
ETH現物ETFの申請承認を背景に、以前のFIT21法案（21世紀金融革新・技術法案）の内容も踏まえ、プロジェクトのトークンを「証券」と「商品」のどちらに分類するかの基本的判断基準が整いつつある。
現時点でETHは機能的利用に重点が置かれ、そのステーキングおよびガバナンスの性質は経済的リターンよりもネットワーク維持に寄与しているとされており、この場合「商品」として扱われやすい。
この観点から、DeFiプロトコルにおいてガバナンスが経済的リターンや配当の獲得に近づくほど「証券」と見なされる可能性が高まり、一方で機能性や技術的アップグレードに重きを置くほど「商品」と見なされる可能性が高くなる。
再びUniswapを例に挙げよう。「ブローカー」認定を回避しつつ、そのトークンが「証券」ではなく「商品」として最大限位置づけられるような「完璧な出口」とは何か？
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公式フロントエンドの廃止と料金の停止。取引はサードパーティのフロントエンドに依存、またはユーザーに直接スマートコントラクトと相互作用するよう教育する。
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独自チェーンの発行。トークンを徐々に「イーサリアム化」し、機能的利用およびネットワーク維持の手段として位置づけ、証券認定を回避する。
これらの規制が承認・施行されるかどうかにかかわらず、DeFiが非中央集権化という目標に向かって継続的に前進していれば、影響を受けずに済む。もちろん、この過程において依然として中央集権的実体の参加と主導が必要なプロジェクトも存在し、現時点ではそれが大多数である。こうしたプロジェクトは選択とバランスを迫られることになるが、これは時代の発展に応じた必然的過程であり、非中央集権化は一朝一夕には完成しない。
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