香港暗号資産OTC取引のリスクと法的保護
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香港暗号資産OTC取引のリスクと法的保護
香港OTC取引にはどのようなリスクがあり、小口投資家は法的側面からどのように自己防衛すればよいのでしょうか？
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：マンカインブロックチェーン法務サービス
南華早報によると、今年アジア太平洋地域で暗号資産活動が最も急増したのは香港であり、Chainalysis社が発表した「2024年グローバル暗号資産採用指数」において、香港は昨年の第47位から第30位に躍進した。このことから、香港における暗号資産取引の活発化が明らかになった。中央集権型取引所（CEX）に加え、多くの人々が香港のバーチャル通貨OTC取引にも関心を寄せている。では、香港のOTC取引にはどのようなリスクがあるのか？個人投資家（リテール投資家）は法的観点からどのように自己を保護できるのか？本日は、マンカイン法律事務所がその実態に迫る。
個人投資家とバーチャル通貨OTC取引
1.1 個人投資家と場外取引（OTC）の定義
個人投資家（リテール投資家）とは、通常、少量の自己資金を用いてバーチャル通貨取引を行う投資者を指す。
場外取引市場（Over-the-Counter、OTC）とは、中央取引所を通さず、直接対面またはオンライン上で行われる取引形態をいう。
取引所での取引（オンチェーン取引）は取引所への信頼に基づくのに対し、OTC取引は当事者間の相互信頼を基礎とする。OTC取引には内在的な利点があり、大口取引を行う機関投資家や高純資産家の個人も、しばしばOTC取引を選択する。
2024年2月8日、香港政府は「バーチャル資産場外取引の規制に関する立法提言」のパブリック・コンサルテーション文書を公表し、「バーチャル資産場外取引」を以下のように定義することを提案している。
事業としてバーチャル資産現物取引サービスを提供する行為であり、店舗（ATMを含む）またはインターネットプラットフォームなどの形式を問わず、VASPライセンスを取得済みの取引プラットフォームは明確に除外される。
「バーチャル資産場外取引事業」はあくまで事業形態での提供に限られるため、個人間または他の実体間で事業目的を持たずに実施されるバーチャル資産の売買は、ライセンス要件の対象外となる。しかし、これは個人投資家がOTC取引を行う際に他のリスクがないことを意味しない。
1.2 香港におけるバーチャル通貨OTC取引の主な形態
香港のバーチャル通貨OTC取引は、概ねオンラインとオフラインの二種類に分けられる。
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オンライン：仲介者が介入せず、ユーザー同士が直接暗号資産を売買する方法。一般的にはプラットフォームがマッチング媒介を行うが、資金および暗号資産の移転はプラットフォーム経由ではなく、他の支払いチャネルを通じて行われる。典型的な例がOTC DEXであり、OKXなどの大手取引所で広く利用されている。
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オフライン：人脈ネットワークなどを通じて対面で取引を行う方法。例えば、かつて香港の街中には多数のバーチャル通貨両替店やATMが存在し、バーチャル通貨の換金を容易にする物理的チャネルを提供していた。
香港の執行機関による初期の現地調査によると、全香港に約200の実体バーチャル資産場外取引店（ATMを利用した店舗を含む）が運営されており、さらに約250のオンライン上で活発にバーチャル資産売買サービスを提供する業者が存在すると推定されている。
バーチャル通貨OTC取引は、取引の柔軟性、価格スリッページの低減、参加ハードルの低さといったメリットがあり、初心者の個人投資家にとって比較的親しみやすい取引手段である。
個人投資家が直面する主なOTC取引リスク
2.1 バーチャル通貨OTC取引リスクの概要
OTC取引は価格スリッページの削減やプライバシー保護といった利点を持つ一方で、無視できないリスクも伴う。主に以下の通り：
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違法犯罪リスク：特にクロスボーダー取引において、個人投資家は民事・行政・刑事・税務など各管轄区域の規定に違反し、法的責任を負う可能性がある。
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データ漏洩リスク：OTC事業者が個人データを適切に保護しなかったり、ハッキング攻撃を受けたりすることで、個人情報が漏洩する恐れがある。
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取引損失リスク：OTC事業者の不正、市場変動、価格操作、取引相手の履行不能などにより、財産的損害を被る可能性がある。
中国本土の暗号資産規制が厳しい状況下、香港のOTC取引は中国本土の投資家にとって重要な取引チャネルとなっており、特に重要な意義を持つ。そのため、本稿では両地域の法令を踏まえ、個人投資家に対するリスク警告を行う。
2.2 違法犯罪リスク
個人投資家は一般に、資金の換金ニーズが頻度低く、金額も小さい傾向にあるが、実際の取引においても依然として違法犯罪リスクに晒されている。具体的には以下の通り：
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個人投資家がマネーロンダリングや賭博開設などの犯罪に巻き込まれ、違法所得の資金を受け取ったことで口座凍結の対象となるケースがある。従来の中央集権型取引所がプラットフォームへの信頼に基づく取引を行うのに対し、OTC取引は当事者間の信頼に依存する。一部の悪質な取引相手は情報非対称性を悪用し、経験の浅い個人投資家を罠にかけ、より有利なレートを提示して彼らを違法資金の洗浄ツールに仕立てる。また、悪質なOTC事業者自体が違法行為に関与していたり、犯罪組織がOTC事業者を利用してマネーロンダリングを行う場合もある。さらに、香港におけるマネーロンダリング防止（AML）、テロ資金供与防止（CTF）の規制も、OTC取引を行う個人投資家に対して高い警戒を求めている。これらの規定に抵触すれば、法的責任を問われる。
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外為管理規定に違反して外貨を取引したことで法的責任を負う。香港のOTC取引では、各国法定通貨とバーチャル通貨の交換が日常的に行われる。『中華人民共和国為替管理条例』によれば、許可なく外為の売買、変相的な外為売買、倒売、または大量の違法な外為仲介を行った者は、為替管理当局から警告を受け、違法所得没収および罰金を科せられ、犯罪を構成する場合は刑事責任を問われる。個人投資家がバーチャル通貨を媒介として、国境を越えた換金および支払いサービスを提供し、為替差益を得ることは、バーチャル通貨の特殊性を利用して国家の外為規制を回避する行為であり、「法定通貨→バーチャル通貨→人民元」という流れで為替と人民元の価値変換を行うもので、変相的な外為売買に該当し、しばしば違法経営罪として刑事責任を問われる。
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香港税法に違反して罰金または禁錮刑を受ける可能性がある。香港でバーチャル通貨OTC取引を行う場合、課税義務はあるのか？香港税関が発行する『解釈及び執行指針第39号』（DIPN39）第47条によると、「暗号資産ビジネス」（cryptocurrency business）には以下のような一般的な商業活動が含まれる。
(a) 暗号資産のトレーディング（trading of cryptocurrency）
(b) 暗号資産の交換（exchange of cryptocurrency）
(c) 暗号資産のマイニング（mining of cryptocurrency）
DIPN39では、香港で行われる暗号資産ビジネス活動から生じる香港発生利益は、法人税（プロフィットタックス）の対象となると明記している。（Hong Kong sourced profits from cryptocurrency business activities are chargeable to profits tax.）
香港は属地主義課税制度を採用しており、香港国内で発生または香港に由来する利益のみが課税対象となる。非香港居住者であっても、香港で商業活動を行い、香港発生利益を得た場合は納税義務が生じる。一方、香港国外由来の利益は、業務が香港で運営されていても課税されない。では、香港の法人税率はいくらか？デロイトが発表した『2024年香港税務・投資ガイド』によると、香港では二段階の法人税率が適用される。
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統合されていない事業（個人事業主またはパートナーシップ）の場合、最初の200万HKドルの課税対象利益については7.5%の税率が適用される。
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200万HKドルを超える部分については15%の税率が適用される。
納税期限を守らなかった場合のペナルティは？
必要な税金を期限内に納付しなかった場合、以下のような結果を招く可能性がある。
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固定罰金10,000HKドル
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未納税額の最大3倍の罰金
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重大な場合には、最高3年の禁錮刑（香港税関『ペナルティ方針』に基づく）
もちろん、個人投資家が香港で行うバーチャル通貨取引が偶発的かつ小額であれば、香港法上「事業」（business）とは認められず、課税当局による審査対象とはならない。しかし、繰り返し、大規模な取引を行う投資家は、関連する納税要件に特に注意を払う必要がある。また、将来の規制枠組みが変更される可能性もあり、注視が必要である。
2.3 データ漏洩リスク
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OTC取引では、資金決済と通貨移転の技術的複雑性が高まり、データセキュリティの確保が困難になる。大規模なバーチャル通貨OTC取引では、多額の資金とデジタル資産の移転を処理する必要があり、技術障害や管理上の課題が生じる可能性がある。例えば、ブロックチェーンネットワークの問題、ウォレットの安全性、トランザクション確認の遅延、デジタル資産移転インフラの信頼性などが技術的課題として挙げられる。また、行政面では本人確認、条件交渉、法的文書の執行、取引記録管理などのプロセスに関わる問題が発生する。
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一部のOTC事業者が有効な個人情報保護措置を講じていないため、プラットフォームにセキュリティ脆弱性が存在する。第三者プラットフォームは、セキュリティホールや情報漏洩の影響を受けやすい。OTCバーチャル通貨取引を支援する第三者プラットフォームは、セキュリティ上の欠陥により、取引者の身元情報、取引詳細、その他機密データが不正アクセスされるリスクがある。フィッシング攻撃やマルウェアなどのサイバー脅威がこれらの脆弱性を突き、プラットフォームの完全性とユーザー資産の安全を脅かす。
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火幣（Huobi）のような有名取引所でさえ、2021年にホワイトハットによって大規模な情報漏洩リスクが指摘されたことがある。OTC取引情報、大口投資家情報、顧客情報、内部技術構造などが対象となった。火幣側は実際の漏洩はないと反論し、ホワイトハットが一部データをダウンロードしただけとしたが、OTC取引を利用するすべての個人投資家にとって大きな警告となった。さらに、一部の犯罪組織はOTCプラットフォームからユーザー情報を窃取し、悪質なOTCプラットフォームはユーザー情報を外部に販売するケースもあり、個人投資家は常に警戒を怠ってはならない。
2.4 取引損失リスク
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バーチャル通貨OTC取引において、取引損失リスクは極めて重要である。中央集権型取引所と比べ、OTC取引は当事者間の信頼度がより高い要求される。どちらか一方が契約不履行、履行遅延、不完全履行を行う可能性があり、情報非対称やコミュニケーションの障壁により、信頼リスクが増幅され、取引破綻や信頼崩壊につながる。一度信頼基盤が失われれば、今後の協力関係や市場全体の環境に深刻な悪影響を及ぼす。
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詐欺行為はOTC市場の主要なリスクの一つであり、特に大口資金やクロスボーダー取引では顕著である。例えば、取引相手が虚偽の身元を提示し、仮想資産の引き渡し能力を偽装または誇張し、欺瞞により取引条項を締結するケースがある。よくある詐欺の一つが「不正な返金詐欺」であり、一方がデジタル資産を受け取った後に支払いをキャンセルする。
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取引仲介者の詐欺または破産が損失を招く可能性がある。OTC取引において、仲介者が詐欺または破産した場合、他の取引当事者が損害を被る可能性がある。信頼がOTC取引の鍵となるため、仲介者の失敗は連鎖反応を引き起こし、すべての関係者の財産に被害を及ぼす。
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クロスボーダー取引、特に中国本土と香港の間の取引では、リスクがさらに顕在化する。法律制度、規制枠組み、執行能力の違いが取引の複雑さを増す。管轄権の問題により、一方の当事者が契約違反や詐欺を行っても法的救済を得るのが困難になる。また、言語の壁、異なる文書基準、法解釈の齟齬などが誤解や紛争の可能性を高める。
個人投資家が自身を守り、コンプライアンス取引を実現する方法
3.1 違法犯罪リスクへの対応策
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コンプライアンス意識の強化：バーチャル通貨OTC取引者は常に最新の法規制動向に注意を払い、特にマネーロンダリング防止（AML）、テロ資金供与防止（CTF）、税務コンプライアンス要件を遵守すべきである。
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疑わしい取引への不参加：出所不明のバーチャル通貨の購入を避け、違法資金の流れに加担しないようにする。また、すべての取引記録を保存し、必要時に監督当局に資金の合法的出所を証明できるようにしておく。
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専門家の支援を求める：バーチャル通貨取引および関連法に精通した専門弁護士に相談し、ライセンス申請、コンプライアンス契約の作成、紛争解決に関する包括的なサポートを得るべきである。
3.2 データ漏洩リスクへの対応策
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デューデリジェンスの徹底：取引相手の身元確認、財務的安定性の評価、取引履歴の精査など、徹底したデューデリジェンスが不可欠である。KYC（顧客確認）手続きやバックグラウンドチェックなどのツールを活用することで、有効な情報を得られる。
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個人情報の慎重な提出：必要最小限の場合にのみ取引プラットフォームに個人情報（KYC情報など）を提供し、不要に第三者に敏感情報を開示しない。
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サイバーセキュリティの強化：信頼できる端末（個人のPCやスマートフォン）からのみ取引アカウントにアクセスし、公共Wi-Fiの使用を避ける。また、アカウントには複雑なパスワードを設定し、定期的に変更する。
3.3 取引損失リスクへの対応策
取引損失リスクに対処するため、取引者は技術的保護策を強化すべきである。例えば：
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資金の安全保管：マルチシグウォレット（Multisig）やコールドストレージ（インターネットに接続しないオフラインウォレット）は、大量保有資産の保護に極めて重要である。これらの技術により、不正アクセスやハッキングのリスクが低下する。
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第三者エスクロー（信託）サービスの利用：信頼できる第三者エスクローサービスが仲介者となり、双方が義務を果たすまで資金または資産を預託する。これにより、特に大口取引において、片方の不履行リスクを最小限に抑えることができる。
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契約内容の明確化：明確に作成された契約書には、納品スケジュール、支払い方法、紛争解決メカニズムなどを明記することで、曖昧さを排除できる。例えば、管轄条項を設けることで、紛争発生時に双方が合意した裁判地および適用法に基づいて解決できる。
以上の対策により、バーチャル通貨取引者は違法犯罪、データ漏洩、取引損失という三大リスクを効果的に低減し、自身の利益を守ることができる。これらは比較的有効な手段であるが、OTC取引が持つ分散型およびグローバルな特性ゆえに、いかなる戦略でもリスクを完全に排除することは不可能である。個人投資家は常に警戒を怠らず、積極的に行動し、潜在的な紛争に備えておくことで、資産と利益を守らなければならない。
まとめ
香港のバーチャル通貨市場は個人投資家に豊かな機会を提供する一方で、複雑なリスクと課題も伴っている。違法犯罪、データ漏洩、取引損失といったリスクはいずれも、投資者の人身、財産、情報に深刻な脅威を与える可能性がある。そのため、個人投資家がこの市場に入る前に、十分な準備を整える必要がある。関連する法規制を理解することはもちろん、バーチャル通貨取引の基礎知識も習得すべきである。
コンプライアンス取引、セキュリティ意識の強化、合理的な投資が個人投資家にとってリスクに対処する鍵となる。同時に、各地域の法規制を理解し、専門アドバイザーの支援を得ることで、複雑な市場環境下でも自身の権益を効果的に守ることができる。慎重な姿勢を持ち続けることで、個人投資家はバーチャル通貨市場で長期的な成長を遂げ、安心して市場を享受できるだろう。
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