香港で仮想通貨取引所を運営するには、一体どのようなライセンスが必要なのか？
TechFlow厳選深潮セレクト
香港で仮想通貨取引所を運営するには、一体どのようなライセンスが必要なのか？
香港で仮想資産取引に関連する業務を行う場合、一般的に1号、4号、7号および9号のライセンスの申請および保有が必要となるが、具体的には提供するサービスの種類によって異なる。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林
2024年10月3日、香港証券先物取引委員会（SFC）の公式ウェブサイトがライセンスを保有する仮想資産取引プラットフォームのリストを更新し、最新のライセンス取得取引所「HKVAX」を発表しました。これはOSL ExchangeおよびHashKey Exchangeに続く、香港規制当局から承認を受けた3番目の仮想通貨取引所となります。香港の有名メディア『明報』の報道によると、HKVAXはすでにSFCから1号（証券取引）および7号（自動化取引サービスの提供）のライセンスを取得しており、香港の仮想資産投資家に対してOTCブローカリッジサービス、仮想通貨取引、そして包括的な仮想資産保管サービスを提供しています。
ここで疑問を持つ方もいるでしょう。「もし私が香港で合法的な仮想通貨取引所を運営したい場合、仮想資産取引プラットフォームの許可を申請すればよいのか、それとも必ず1号および7号ライセンスを取得しなければならないのか？他の仮想通貨取引所も同様なのか？」この疑問に答える前に、マンキン法律事務所ではまず、現在までにライセンスを取得または「ライセンス取得と見なされている」仮想通貨取引所がそれぞれどのようなライセンスを保有しているかをご説明します。
香港における仮想資産取引プラットフォームのライセンス概要
現時点において、香港証券先物取引委員会（SFC）の公式サイト上で既にライセンスを取得した、または申請中の仮想資産取引プラットフォームについて、マンキン法律事務所が簡易的にライセンス状況を整理しました。
OSL Exchange：1号および7号ライセンスを取得済み、かつ仮想資産取引プラットフォーム運営許可あり
HashKey Group：傘下の各プラットフォームが異なるライセンスを取得
-
Hash Blockchain Limited（すなわちHashKey Exchange）：1号および7号ライセンスを取得済み、かつ仮想資産取引プラットフォーム運営許可あり
-
HBS (Hong Kong) Limited：1号および4号ライセンスを取得
-
HashKey Capital Limited：4号および9号ライセンスを取得
HKVAX：1号および7号ライセンスを取得済み
BGE：ライセンス未保有
HKbitEX：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
VDX：ライセンス未保有
PantherTrade：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
Accumulus：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
DFX Labs：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
Bixin.com：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
EX.IO：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
bitV：ライセンス未保有
YAX：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
Bullish：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
Crypto.com：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
WhaleFin：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
Matrixport HK：仮想資産取引プラットフォーム運営許可を「取得済みと見なされている」
なお、多くのプラットフォームが「ライセンス取得と見なされている」と表示されていますが、このステータスはあくまで一時的許可段階にあることを意味します。つまり、特定の制限のもとでのみ仮想資産サービスを提供でき、主にプロフェッショナル投資家向けに限定されます。この状態では、小口投資家（リテール投資家）に対するサービス提供は認められず、提供可能なサービス範囲もかなり限定的です。具体的には、マージントレードや仮想資産デリバティブ（先物契約など）の取引、資産の貸出、マーケットメイキングなどの高リスク金融活動を行うことはできません。
以上から明らかなように、現在の大部分の仮想資産取引所はSFCから正式なライセンスを取得しておらず、「仮想資産取引プラットフォームの許可」を申請しているケースが多いです。しかし、実際に仮想資産取引プラットフォームの許可を得ているわずか3つの取引所は、いずれも1号および7号ライセンスをすでに保有しています。
つまり、仮想資産取引プラットフォームの「許可」と「VAライセンス」との関係とは何か？仮想資産取引プラットフォームの許可を得るためには、本当に1号および7号ライセンスの保有が必須なのでしょうか？
仮想資産取引プラットフォームの許可とライセンス
香港において、以下のいずれかに該当する集中型の仮想資産取引プラットフォームは、香港証券先物取引委員会（SFC）のライセンスおよび監督を受ける必要があります：
- ビジネスを展開中であること
- 積極的に香港の投資家に向けてサービスを宣伝・提供していること
この要件は、香港の二つの重要な金融法規に基づいています。
1．『証券及期貨條例』（SFO）
SFOに基づく規制制度は、以下の集中型プラットフォームを対象としており、1号および7号ライセンスなどが関係します：
-
自動化取引エンジンを使用して顧客注文をマッチングし、証券型トークンの取引サービスを提供する場合
-
取引サービスの補助サービスとして、カストディ（保管）サービスを提供する場合
2．『マネーロンダリング防止及びテロ資金供与防止条例』（AMLO）
AMLOは、仮想資産取引プラットフォームの許可に関連します。その規制制度は、以下の集中型プラットフォームを対象としています：
-
自動化取引エンジンを使用して顧客注文をマッチングし、非証券型トークンの取引サービスを提供する場合
-
取引サービスの補助サービスとして、カストディ（保管）サービスを提供する場合
ただし、仮想資産の性質は変化しやすく、ある仮想資産が非証券型トークンから証券型トークンへ、あるいはその逆へと変わる可能性があります。そのため、香港SFCは慎重なアプローチを推奨しており、仮想資産取引プラットフォームはSFOおよびAMLOの両制度下でのライセンスを同時に申請することを勧めています。これにより、許可制度違反を回避し、事業の継続性を確保できます。
では、1号および7号ライセンスとは、実際にはどのような業務に対応しているのでしょうか？また、香港で仮想資産関連のビジネスを展開するには、これら以外にも他のライセンスが必要なのでしょうか？なぜHashKeyは4号および9号ライセンスも保有しているのでしょうか？ここからは、香港の金融ライセンス体系について詳しく解説します。
香港の金融ライセンス概要
香港の『証券及期貨條例』（SFO）によれば、香港の金融市場は複数のカテゴリーに細分化されており、それぞれのカテゴリに属する市場参加者は対応するライセンスを申請しなければなりません。以下は代表的なライセンスとその適用業務です。
1号ライセンス：証券取引の実施を許可。証券の売買、顧客への証券投資サービスの提供などを含む。
2号ライセンス：先物取引契約に関する業務を許可。
3号ライセンス：レバレッジ外国為替取引プラットフォームに適用。
4号ライセンス：証券関連の投資助言を顧客に提供することを許可。
5号ライセンス：先物取引契約に関するコンサルティングサービスに適用。
6号ライセンス：企業ファイナンス関連のコンサルティングサービスを許可。資本市場の運営、M&A、上場支援などを含む。
7号ライセンス：プラットフォームによる自動化取引サービスの提供を許可。
8号ライセンス：証券ファイナンス活動の実施を許可。
9号ライセンス：資産運用会社が保有必須のライセンス。
10号ライセンス：クレジット格付けサービスに適用。
ここまで読めば新たな疑問が湧くかもしれません。「ライセンスの種類がこれほど多い中、もし香港で仮想通貨関連のビジネスをしたい場合、すべてのライセンスを申請する必要があるのか？」マンキン法律事務所の答えは、「不要」です。
行う業務に応じて必要なライセンスを申請
以前、マンキン法律事務所は「香港仮想通貨ライセンス申請：VASPとVATPの違いとは？｜マンキンWeb3普及講座」という記事を公開しており、仮想通貨関連業務を詳細に分類しています。この記事では、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）には以下のような多様な主体が含まれると指摘しています。
-
仮想資産ファンドマネージャー
-
仮想資産コンサルタント
-
仮想資産カストディアン（保管業者）
-
仮想資産ウォレットプロバイダー
-
仮想資産の発行・販売・売出しに関連する金融サービスプロバイダー（例：ICOプロジェクトにおけるサービス提供者）
したがって、香港で仮想資産取引関連の業務を行う場合は、通常1号、4号、7号、9号のライセンスの申請・保有が必要となりますが、具体的には提供するサービスの内容によって異なります。
もし単に香港で仮想通貨取引所を運営したいだけであれば、仮想資産取引プラットフォームの許可に加え、基本的に1号および7号ライセンスのみを検討すれば十分です。
-
1号ライセンスは、証券型仮想資産を取り扱う取引プラットフォームに適用されます。仮想通貨領域において、一部の仮想資産は構造上「証券」と見なされる可能性があるため、そのような資産の取引を行う仮想資産取引所は、1号ライセンスを保有することで合法的に取引を行えるようになります。
-
7号ライセンスは、ほぼすべての仮想通貨取引所に必要です。というのも、仮想通貨取引所は電子プラットフォームを通じて自動化された仮想資産取引を行うことが主な業務であるためです。
一方で、従来の金融機関でありながら仮想資産分野への参入を検討している場合は、Tiger Brokers（タイガーセキュリティーズ）やZA Bank（衆安銀行）を参考に、仮想資産取引を含む1号ライセンスの申請・保有を検討できます。
もちろん、仮想資産関連ビジネスは必ずしも投資家への取引サービス提供に限定されるわけではありません。例えば、投資助言やアドバイスの提供も可能です。その場合は4号ライセンスを検討する必要があります。企業であれ個人であれ、暗号資産投資情報共有のためのTelegramグループ管理者や仮想通貨投資アドバイザーなども、4号ライセンスを保有しないまま活動すると、規制上の問題を引き起こす可能性があります。
また、香港で仮想資産を含むポートフォリオを合法的に運用し、関連する投資サービスを提供したい場合は、仮想資産（VA）第9号ライセンスの申請が必須です。すでに9号ライセンスを保有する投資会社の場合、ライセンスのアップグレードを行うことで、ビットコイン、イーサリアム、その他暗号資産およびトークンへの投資が可能になります。これらの投資には、仮想資産の直接保有だけでなく、デリバティブやその他の金融商品を通じた間接的な投資も含まれます。
特に注目すべき点として、第9号ライセンスを保有するファンドマネージャーは、追加で1号および4号ライセンスを申請せずに、証券取引および投資助言活動を行うことができます。つまり、HashKey Groupのような取引プラットフォーム運営、資産運用、コンサルティングを網羅する企業を香港で運営したい場合、最も効率的な方法は、7号、9号ライセンスおよび仮想資産取引プラットフォーム運営許可を直接申請することです。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
