Web3プロジェクト財団の誤解：創業者が必ず読むべきトークン発行における落とし穴回避ガイド

著者：wassielawyer （ワシーロイヤー）

翻訳：TechFlow

Web3プロジェクトの基礎：それとは何か、そうでないもの、そしてなぜそれを使うのか

暗号世界において、「財団（ファウンデーション）」は創業者が購入する製品の中でも最も誤解されやすく、高価なものの一つである。多くの弁護士自身がそれを十分に理解していないように感じることさえある。

まず、なぜWeb3には財団が必要なのか？財団設立によって我々が解決しようとしている問題とは何だろうか？

財団を設立する主な理由は、トークン発行に関する問題を解決するためである。しかし、なぜそれが問題になるのかを理解するには、まずほとんどのWeb3プロジェクトの構造について簡単に触れる必要がある。

現在、大多数のWeb3プロジェクトは通常、デラウェア州やシンガポールなどの管轄区域でいわゆる「LabsCo」または「DevCo」（開発会社）を設立している。

これらの法域は、技術開発を行う企業の運営に非常に適している。Yコンビネーター方式のSAFE（Simple Agreement for Future Equity）があり、銀行サービスも利用しやすく、企業サービスの効率が高く、法的インフラも整っている。

Web3プロジェクトの創業者は通常、この開発会社の株主となり、SAFEによる出資証券を通じて資金を調達する（SAFTについては別途議論できる）。

しかし、絶対にしてはいけないことが一つある。それは、デラウェア州やシンガポールからトークンを発行することだ。米国からのトークン発行はまったく不可能であり、シンガポールの仮想資産法もトークン発行に対してあまり好意的ではない。

普通は、自分の地盤で間違いを犯すべきではない。

これは、Web3プロジェクトにとって大きな問題となる。なぜなら、彼らのビジネスモデルは基本的に

（a）技術開発（またはイベント開催）のための資金調達を行い、

（b）数年かけてその資金を消費し、最終的に

（c）投資家が利益を得られ、チームも収益を得られるようトークンをリリースする

というものだからである。

あなたの開発会社が、トークン発行前に顕著な収益を上げることはほとんどなく、ましてや黒字化することは期待できない。

したがって、あなたは実際にトークンをリリースする必要がある。では、法的・税務的なミスを犯さずにそれをどうやって行うか？　そこで登場するのが「財団」構造である。これは責任を創業者から切り離すことを目的とした、オフショアのトークン発行およびガバナンス構造とされている。

よく見られる形態は主に二つある。

（a）パナマ財団＋会社、および

（b）ケイマン諸島および英領バージン諸島（BVI）構造である。その背後にある論理は次の通り。

開発会社（LabsCo）から直接トークンを発行するのは不適切である。なぜなら、創業者全員がLabsCo内部にいるからだ。LabsCoとは無関係な組織が必要であり、その組織を通じてトークンを発行すべきである。

最良の方法は、（a）トークン発行が許可されている法域で、（b）LabsCoとは関係がなく、かつ（c）創業者とも関係がない場所でトークンを発行することである。

パナマとBVIがトークン発行地として選ばれるのは、パナマには仮想資産に関する法律が存在せず、BVIの仮想資産法はトークン発行に非常に有利だからである。

これにより上記（a）の問題は解決される。

次に（b）の問題を解決するのはそれほど難しくないが、時折弁護士がここで間違えることもある。重要なのは、開発会社（LabsCo）からトークンを発行しないこと、またトークン発行体がLabsCoによって支配されていないことである。

一方、（c）は多くの弁護士が誤りやすいポイントである。

LabsCoがトークン発行体を所有しないのなら、誰が所有するのか？　ここに「財団」という概念が登場する。財団は所有者がいない実体と見なされるため、発行体の所有者として理想的だとされる。

素晴らしいように聞こえる。所有者がいない財団を作れば万事解決？　もし本当にそれほど簡単ならいいのだが。

ここでUBO（Ultimate Beneficial Owner：最終受益所有者）という概念を導入する。UBOとは、ある法的構造の資産を最終的に所有する自然人、あるいは明確な所有者がいない場合に最終的な支配権を行使できる自然人のことを指す。

UBOの重要性は、以下の点にある。（a）法的構造の税務処理に影響を与えたり、その活動により課税対象となる可能性があり、（b）法的構造の特定の行為に関して個人責任を負う可能性があり、（c）国家がその構造に対して管轄権を持つ根拠となり、（d）KYC/AML（顧客確認／マネーロンダリング防止）の一環として、特定の国の登録機関やビジネスパートナー（取引所、銀行、金融機関など）に開示しなければならない。

通常の会社構造では、UBOは株主であることが多い。

会社が利益を上げれば、株式価値の上昇だけでなく、役員の採用・解任などの株主権を通じて間接的に会社を支配できる。

これは比較的単純である。

しかし、「所有者がいない」とされる財団の場合、どうなるのか？

以下では、よく使われる二つの財団構造について探っていく。

パナマのPrivate Interest Foundation（PIF）は、もともと相続計画用に設計された構造だが、現在は低コストなWeb3プロジェクトのトークン発行構造として改造されている。PIFは三人からなる財団理事会によって管理され、このメンバーはしばしばランダムに選ばれたパナマの名義人であり、時に創業者も含まれる。資産の支配権は、受益者または執行者によって行使され、これらも通常は創業者本人である。

PIF構造では、最終受益所有者（UBO）は受益者または執行者となる可能性が高い。なぜなら、彼らが資産の支配権を持っているからである。私がこれまで見たすべてのパナマ構造のほぼ例外なく、UBOは創業者自身である。時には（興味深いことに）、創業者がDAO（分散型自律組織）のすべての資産を所有していることさえある。

次にケイマン財団会社を見てみよう。ケイマン財団会社は特定の目的のために設立され、少なくとも一人以上の取締役によって運営される。Web3プロジェクトの場合、その目的は通常「XYZエコシステムの成長と発展を支援すること」などとなる。メンバーまたは株主が存在しないため、取締役の任命または解任の権限は「監督者（Protector）」にあり、監督者は取締役が財団の目的に沿った行動をとっているかを監視する役割を担う。

法律上、資産や収益を取締役または監督者に分配することが事実上禁止されている。そのため、ケイマン財団会社のUBOは通常、監督者となる。分配制限があるため、監督者には通常、年間5,000〜10,000ドルの報酬を得てこの役割を果たす企業サービス会社が就く。

創業者がケイマン財団の取締役または監督者になることは一般的に推奨されていない。整合性を保つために、ケイマン財団は通常、トークン発行法がより有利な英領バージン諸島（BVI）の会社と組み合わせて使用される。

いずれにせよ、あなたの主な目標は、創業者が最終受益所有者（UBO）にならないようにすることである。この点で、ケイマン財団の方が通常達成しやすい。なぜなら、専門の取締役と実質的な第三者の監督者がおり、管理者およびUBOとしてのリスクを引き受ける意思があるからだ。

一方、パナマ構造は名義人を通じて運営されることが多く、これではUBOの問題を完全には解決できない。単に他の人物の名前をメンバーまたは執行者として掲載したとしても、何らかのサービス契約を通じて実質的に支配している限り、あなた自身がUBOと見なされる。

言い換えると、パナマ構造は通常、情報の非透明性に依存している。それが機能するのは、構造の背後に誰がいるかを特定するのが難しいからだが、一度判明すれば、その人物がUBOと見なされることになる。

これはケイマン構造が完璧だということではない。正しく機能させるには、真正に独立した取締役と実在の第三者の監督者が不可欠である。誰か適当な人物を配置して、うまくいくと期待するのは危険である。

では、創業者はどのようにして財団を「支配」するのか？　これは取締役が好き勝手に動けるということだろうか？

そうではない。取締役は財団の目的（および定款、存在する場合）の範囲内で行動しなければならず、資産を自分たちに分配することはできないため、rug pull（悪意ある抜き打ち撤退）のリスクは排除される。

プロジェクトで最も状況を理解しているのは通常創業者であるため、取締役は創業者と協議し、助言や関連サービスを受けることができる。これらの助言が合理的であれば、取締役が受け入れない理由はない。

これはケイマン構造が常にパナマ構造より優れているという意味ではない。「優れている」にはさまざまな解釈があり得る。仮想資産法の事情から、ケイマン構造を採用してもなおパナマを使用するケースもある（これは別の話題）。しかし多くの場合、創業者がパナマを選ぶのは費用が低いからである。

正しく運用しようとすれば、費用はかなり高くなる。想像ほど高くないかもしれないが、シンプルなケイマン-BVI構造を運用し、プロの取締役を雇う場合、少なくとも5万〜7万ドルの予算が必要になる。一方、パナマの初期費用は1万〜1.5万ドル程度で、場合によってはさらに安くなる。

したがって、創業者の中にはコストを重視し、一時的な匿名性を受け入れる人もいる。

もう一つの大きな誤解は、このような構造を設立するタイミングに関するものである。

実際の最適なタイミングは、トークン生成イベント（TGE）の直前である。弁護士は早期にこうしたスキームを売り込んできやすいが、種子資金調達の段階で財団を設立すべきではない。

創業者としての最優先事項は、現実のプロジェクト構築に集中することであり、高額な法的構造に資金を投じるべきではない。ある程度成功を収め、市場投入まであと三ヶ月程度という段階になって初めて、財団設立を検討すべきである。これについてさらに詳しく説明できる（そして実際にしたい）が、すでに私の最も長い議論の一つになりつつあり、このトピックを完全にカバーするには一記事どころか100を超える投稿が必要かもしれない。

ここまで読んだ方への要点は、財団構造を通じて解決しようとしているのは主に最終受益所有者（UBO）の問題であるということだ。創業者がUBOと見なされたくはない。

しかし、UBOにならないためのコストが高すぎると感じるなら、「誰も気づかなければ大丈夫」と判断するかもしれない。

ただし、あなたの弁護士がこの構造の仕組みを本当に説明しているか確認し、リスクを適切に評価できるようにすべきである。また、これは通常、最初の資金調達時ではなく、トークン生成イベント（TGE）の直前に決定されるべき事項である（SAFTについては別途議論が必要だが）。ここまでの議論は以上とする。

おそらく多くのDMが届くだろうが、何か議論したい場合は @Vigil_eth に連絡して時間を調整してくれ。

これは法的または財務的助言ではなく、娯楽目的の参考情報である。