2023年上半期における世界の主なWeb3仮想資産規制の動向および注目事象の観察
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2023年上半期における世界の主なWeb3仮想資産規制の動向および注目事象の観察
市場の不断な規範化により、ウォール街の資本もさらに参入しやすくなり、規制がより明確になった段階で、米国または世界全体において、統一されたWeb3仮想資産市場が形成される可能性がある。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察本稿は、2023年前半における香港、EU、英国、UAE、日本、韓国、米国といった主要なWeb3仮想資産管轄区域の規制動向および注目すべき出来事を網羅している。初期の混乱と試練を経て、グローバルな規制当局は次第に連携し、金融活動作業部会（FATF）レベルでのKYC/AML/CTFの実施とともに、投資家保護と市場の健全な発展を重点的に推進する、自らのWeb3仮想資産規制枠組みを構築しつつあることが見て取れる。
一方、米国SECがCoinbaseに対する訴訟で直接的に規制の根幹に踏み込んだのは、「どのような仮想資産が証券に該当するのか」という問題である。この問いが明確になれば、現在直面している規制上の不確実性や透明性の欠如といった課題は一気に解決されるだろう。これにはセキュリティ・トークンの登録、取引所、カストディ、ブローカー、決済業務の登録が含まれるほか、DEXやDeFiにも規制が及ぶ可能性がある。市場の規範化が進むことでウォール街の資本も参入しやすくなり、規制がさらに明確になれば、米国あるいは全世界で統一されたWeb3仮想資産市場が形成される可能性がある。もちろん、現時点では米国の行政、司法、立法の間で対立と混乱が生じているが、その答えはおそらく2024年の大統領選挙の年に明らかになるだろう。今後に注目したい。
1. 香港が新たな仮想資産サービスプロバイダー制度（VASP）を導入
昨年10月に発表された「香港における仮想資産発展に関する政策宣言」を受け、香港の新たな仮想資産VASP制度が2023年6月1日に正式に施行された。これは、これまでの香港仮想資産業界にとって画期的な好材料である。
香港証券先物委員会（SFC）は、2018年から徐々に証券型トークンに特化した「自主的ライセンス制度」を構築してきた。ただし、非証券型トークンのみを取り扱う仮想資産取引所については、SFCに規制権限がないとしてきた。この「自主的ライセンス制度」のもとでは、非証券型トークンのみを扱う取引所はライセンス取得義務がなかった。
しかし今日において、仮想資産業界は大きく変化しており、従来の「自主的ライセンス制度」では、小口投資家主体で非証券型トークンを中心に取引される現在の市場に対応できなくなっている。すべての中核的仮想資産取引所を包括的に監督し、金融活動作業部会（FATF）の最新基準を実施するため、香港政府は「マネーロンダリング防止条例」を改正し、新たなVASP「強制ライセンス制度」を設立した。これにより、投資家保護と市場発展のバランスをより適切に図ることを目指している。
VASP制度が正式に施行されると、証券型トークンの取引サービスを提供しているかどうかにかかわらず、香港で事業を行うまたは香港の投資家に積極的にサービスを提供するすべての中核的仮想資産取引所は、SFCのライセンスを取得し、同委員会の監督下に入る必要がある。
SFCは後半期に、ライセンスを持つ仮想資産取引所が小口投資家にサービスを提供することを認める予定だが、その対象となるのは証券ではなく、伝統的金融指数に組み込まれた高流動性のトークンに限定される。
ステーブルコインについては、2023～2024年度中に規制体制を整備し、ステーブルコイン関連業務に対するライセンス・許可制度を構築する。規制が行われるまでの間、SFCはステーブルコインを小口投資家の売買対象に含めることに反対している。
TechFlow コメント：
VASP制度は、合规なライセンス取得取引所を通じて資金を安全なルートへ誘導する「水路への導水」ともいえる。この背景において、KYCおよびマネーロンダリング防止の合规性が最重要事項となる。第一段階の「導水」が完了した後、小口投資家の投資開放や投資家保護の具体的な方法について、下半期に細則が相次いで発表されると見られる。「王冠を戴く者は、その重さを耐えなければならない」。取引所は規制要件を満たすことで初めて、この巨大な市場の恩恵に預かることができ、市場の持続可能な発展を推進できる。香港が伝統的な金融基盤と充実した法制度、そして中国本土との緊密な協力関係という強みを活かして、かつての「暗号通貨ハブ」の栄光を取り戻せるか。注目したい。
2. EUが仮想資産市場規制法案（MiCA）を公布
EUは5月31日に仮想資産市場規制法案（Markets in Crypto-assets Regulation、MiCA）を公布し、6月9日に欧州連合官報（OJEU）に掲載した。これは、世界で最も包括的かつ明確な統一仮想資産規制枠組みが誕生したことを意味するものであり、5億人の消費者と27の加盟国をカバーする統一仮想資産市場の形成につながる。MiCAは18ヶ月の移行期間を経て、2024年12月30日に正式に施行される。
MiCAは、EUのデジタル金融戦略（Digital Finance Strategy）の一環として位置づけられ、以下のような加盟国間の規則を統一する：仮想資産の発行および取引における透明性と開示要件；仮想資産サービスプロバイダーおよび発行体の認可と監督；アセットリファレンストークン（Asset-Referenced Tokens）、電子マネートークン（Electronic-Money Tokens）および他の仮想資産サービスプロバイダーの運営、組織、ガバナンス規則；仮想資産消費者保護規則；市場乱用防止および市場の整合性確保の措置。
MiCAは、現行のEU金融規制枠組みの空白を埋め、すべてのEU域内で仮想資産の発行（the Issuance of Crypto-Assets）および関連サービスを提供する主体に適用される仮想資産規制枠組みを構築した。総じて、MiCAは主に以下の点を規制する：
（1）各種仮想資産（Crypto-Assets）：E-Money Tokens、Asset-Referenced Tokensおよびその他のTokensを含む；
（2）各種仮想資産サービス（Crypto-Asset Services）およびサービスプロバイダー（Service-Providers）：ウォレット保管サービス、出入金サービス、取引所サービス、資産管理サービス、投資アドバイザリーサービスなど。
from EU Markets in Crypto-Assets (MiCA) Regulation Expected to Enter into Force in Early 2023, Mayer Brown
from：https://paddihansen.substack.com/p/the-eus-mica-framework
3. 英国上院が仮想通貨・ステーブルコイン規制法案を可決
EUが仮想資産市場規制法（MiCA）を公布したことに続き、英国も仮想資産規制立法に追随した。報道によると、英国上院は6月19日に金融サービスおよび市場法案（Financial Services and Markets Bill、FSMB）を可決した。これにより、法案は法律化される最終段階に入った。英国は近い将来、正式に仮想資産を規制する金融サービスおよび市場法案を迎える可能性が高い。
この法案では、まず一部のステーブルコインを支払い手段として規制の対象とする。具体的には、2009年の銀行法第5章の適用範囲を拡大し、「デジタル決済資産を使用する決済システム（Payment Systems Using Digital Settlement Assets）」を含めるようにする。これにより、特定のステーブルコインに関連する活動が金融行動監視機構（FCA）の管轄下に入る。
さらに、法案は政府規制当局に新たな権限を与え、現行の金融規制枠組みに新たに規制対象となる仮想資産および活動を追加できるようにする。現状、FCAは仮想資産企業が登録し、マネーロンダリング防止ルールを遵守することを確認できるにとどまる。また、この法案は新技術、データ利用、および仮想通貨、ステーブルコイン、NFT、トークン化、ブロックチェーンなどの分散型技術に関する規制機関間の調整を強化しようとしている。
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英国が仮想資産規制の法的枠組みを加速的に明確化する中、米国で大きな規制不確実性に直面している機関が英国に進出を始めている。例えば、a16zは最近ロンドンに初の国際オフィスを設立すると発表した。また、今月SECに提訴された全米最大の仮想資産取引所Coinbaseも、英国での合规な事業展開を計画している。EU離脱後に多くの金融業務を失った英国政府は、ロンドンを再びフィンテックの中心地にしようと強く願っており、首相スナクが仮想資産業界を支援することで、英国の保守的な政治環境をどう突破していくか、注目したい。
4. UAEが2023仮想資産および規制活動条例（VARA Regulation）を発布
2023年2月7日、ドバイ仮想資産規制局（VARA）は「2023仮想資産および関連活動規制（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）」を発表した。この条例は即時効力を有し、UAE地域で仮想資産関連の事業またはサービスを展開するすべての市場参加者（ADGM、DIFCの2つの金融自由区を除く）は、UAE証券商品庁（Emirates Securities & Commodities Authority, SCA）またはVARAの承認と許可を得なければならない。
VARA条例は、ドバイ首長国仮想資産規制2022年第（4）号法に基づいて発出されたものであり、同法はVARAを世界初の独立した政府系仮想資産規制機関として位置づけている。これにより、ドバイにおける仮想資産およびブロックチェーン技術のガバナンスのための堅固な規制枠組みが構築された。
VARA条例は、VARAが仮想資産活動に関する規則、指令、ガイドラインを発行する権限を持つことを確認している。ドバイで仮想資産活動を行う予定の主体は、事前にVARAの許可を得なければならない。対象となる仮想資産活動には、コンサルティングサービス、ブローカーディーラーサービス、カストディサービス、取引サービス、貸付サービス、送金サービス、仮想資産の管理および投資サービスが含まれる。さらに、VARA条例は（1）仮想資産の分類と許可；（2）大規模専門トレーダーの強制登録；（3）仮想資産サービスプロバイダーの活動規則書；（4）マネーロンダリング防止；（5）マーケティングおよびプロモーション；（6）市場違反行為；（7）罰金および制裁などについて規定している。
また、UAE中央銀行は5月31日、ライセンスを持つ金融機関向けに新たなマネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止（AML/CFT）ガイドラインを発表した。主な目的は、関連機関が仮想資産およびそのサービスプロバイダーがもたらすリスクを理解できるようにすることにある。この新しいガイドラインは金融活動作業部会（FATF）の基準に基づき、1か月以内に施行される。適用対象には銀行、金融会社、取引所、決済サービスプロバイダー、送金機関、保険会社、代理店、ブローカーなどが含まれる。
報道によると、仮想資産取引所OKXの中東法人はドバイ仮想資産規制局（VARA）からMVP準備ライセンスを取得した。OKXは、最小可能製品（MVP）ライセンスが全面的に運用開始されれば、OKX Middle Eastにて現物取引、デリバティブ、法定通貨サービス（米ドルおよびUAEディルハム（AED）の入出金および現物ペア取引）を提供する予定だとしている。
5. 韓国が仮想資産投資家保護法を可決
報道によると、韓国国会は5月11日に仮想資産の第一段階法案、すなわち「仮想資産投資家保護法」を可決した。この第一段階の立法の核心は、顧客資産の保護、不公正取引の防止など、ユーザーを守るための法的ルールを導入することにある。仮想資産の国際基準が策定された時点で、第二段階の立法では仮想資産の発行や開示に関する市場秩序の補完規定が進められる予定だ。
この法案は仮想資産市場を規範化し、暗号通貨、暗号資産、デジタル資産などの用語を「仮想資産」と統一する。「仮想資産」とは、「経済的価値を持ち、取引または譲渡可能な電子トークン」と定義されており、中央銀行デジタル通貨（CBDC）は除外される。この法案により、仮想資産における不公正取引による損害賠償請求の根拠が得られ、ユーザーは損害賠償を求めることができる。同時に、未公開情報の利用、市場価格の操作、違法取引などによる不公正取引に対しては罰金が科せられ、不正取引が判明した場合は1年以上の懲役または不正利益の5倍以下の罰金が基本的な処罰となり、損益額に応じて加重処罰が可能となる。
この法案により、韓国金融委員会（FSC）は仮想資産運営者に対する監督・審査権を有するようになり、国会は仮想資産に関する諮問を行う仮想資産委員会の設置も可能となる。また、仮想資産の発行および開示に関する市場情報の第二段階立法は後日制定される予定であり、国会政治事務委員会委員長の白恵蓮氏は「仮想資産がついに法律の範囲に入った」と述べている。
6. 日本最大手銀行がグローバルステーブルコイン発行を交渉中
日本の最大手銀行である三菱UFJフィナンシャルグループ（MUFG）が、グローバルステーブルコイン発行企業などと自社ステーブルコインの発行について交渉していると報じられている。MUFGの製品副社長である斎藤達也氏は、同社が複数の関係者と協議し、自社のブロックチェーンプラットフォームProgmatを活用して、米ドルなど外貨に連動したグローバル用途のステーブルコインを発行する方向で検討していると述べた。彼は「日本の立法が成立したことで、発行者やユーザーがステーブルコインを使うことに安心感が生まれる」と語ったが、どのステーブルコイン関係者と交渉しているかは明かさなかった。
日本は2022年6月、世界初のステーブルコイン法案（資金決算法改正案）を可決した。この法案はステーブルコインを仮想通貨に位置づけ、ライセンスを持つ銀行、登録移転機関、信託会社を発行者として認めている。2022年12月には、海外ステーブルコインの国内取引禁止措置が解除された。ステーブルコインは法的通貨と仮想通貨の中間に位置し、Web3発展の鍵とされている。円に連動したステーブルコインも可能となり、国内の住民はそれを使ってさまざまなトークンを購入できるようになる。
7. 暗号資産友好銀行Slivergate Bank、Signature BankがFDICに次々と接収
2023年3月1日、Silvergate Bankは、SECに年次報告書10-Kを期限内に提出できないこと、および「資本不足」の危機に直面する可能性があることを発表した。Silvergate Bankはカリフォルニア州に所在するコミュニティ・リテール銀行で、仮想資産業界へのゲートウェイを自らのポジションとしており、仮想資産取引所や機関の預金を受け入れ、独自の仮想通貨決済ネットワーク「Silvergate Exchange Network（SEN）」リアルタイム決済システムを構築していた。このシステムにより、仮想資産取引所、機関、顧客が仮想通貨と法定通貨の両替を行えるようになっていた。
2022年11月のFTX崩壊により、Silvergate BankはFTXに対して10億ドルを超えるリスク暴露を抱えていた。さらに深刻だったのは、FTX崩壊が激しい「バンクロング」（銀行取り付け）を引き起こし、Silvergate Bankは81億ドル超の引き出しに対応せざるを得なくなったことである。大量の引き出しに対応するため、同銀行は約52億ドル相当の資産を巨額の割引損を被って緊急売却し、さらに米連邦住宅ローン銀行から43億ドルの融資を受けた。2023年3月8日、Silvergate BankはSECに提出した文書で、適用される規制手続きに従い、事業を終了し、自発的に清算を行うと発表した。「清算計画には、すべての預金を全額返済すること、請求権の解決方法の検討、独自技術や税務資産を含む残存資産の価値維持が含まれる」と述べられた。その後、Silvergate Bankは連邦預金保険公社（FDIC）に接収された。
2023年3月10日、連邦準備制度理事会（FRB）の利上げ局面において、わずか48時間のバンクロングで、40年の歴史を持つ米国第16位の大手銀行シルコンバレー銀行（Silicon Valley Bank, SVB）が深刻な流動性問題に陥り、FDICに接収された。これは2008年のワシントンミューチュアル銀行破綻に次ぐ、米国史上2番目の大規模な銀行破綻事件となった。2023年3月12日、財務省、FRB、FDICは共同声明を発表し、SVB救済にあたり、FDICがすべての預金者を完全に保護する形で対応することに合意したと発表した。3月13日月曜日から、預金者は自分の全資金を利用・引き出すことができるようになり、SVB処理に伴う損失は納税者には負担されないとした。
SVBの影響を受け、2023年3月12日、米財務省、FRB、FDICは共同声明を発表し、「システミック・リスク」を理由に暗号資産友好銀行Signature Bankの閉鎖を発表した。これは銀行危機の拡大を防ぐための措置であった。同時に、NYDFS（ニューヨーク州金融サービス局）はFDICを担当者に任命し、Signature Bankの資産処理を任せた。当時、Signature BankはすでにSVBの影響から回復しており、健全なバランスシートを維持していたにもかかわらずである。
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米国の銀行規制当局（連邦レベルでは通貨監理庁OCC、州レベルではNYDFSなどの州金融監督機関）は、傘下の銀行が経営不振または債務超過に陥った場合、営業免許を取り消す権限を持っている。銀行が営業を停止すると、連邦預金保険公社（Federal Deposit Insurance Corporation, FDIC）が問題銀行の管理者または担当者として任命され（銀行救済または清算過程で不可欠な役割を果たす）、預金者の預金を保護し、銀行の営業停止が金融システム全体に与える悪影響を最小限に抑える。Silvergate BankおよびSignature Bankという二つの暗号資産友好銀行の閉鎖により、仮想資産業界はかつて暗号資産に正式な銀行口座が存在しなかった時代に戻ってしまった。なぜなら、新しく設立された企業はすぐに銀行ライセンスを取得することは不可能だからである。
from Crypto’s Last Stand in the US: USDC, Silvergate, Silicon Valley and Signature Banks Collapse in One Week
8. 米国当局がBinanceおよび創設者CZに対する規制執行
8.1 ニューヨーク規制当局がPaxosに対しBUSD発行停止を指示
2023年2月13日、BinanceのCZは声明を発表し、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）がステーブルコイン発行企業Paxosに対し、新たなBUSDの発行停止を指示したと述べた（BUSDはPaxosが全額所有・管理するステーブルコイン）。同時に、PaxosはSECからBUSD製品に関して潜在的な告訴通知を受け取ったことを確認した。
Paxosはニューヨーク州に登録されたステーブルコイン発行企業であり、同州のBitLicense仮想資産運営ライセンスを保有し、NYDFSの直接監督下にある。BUSDはイーサリアムブロックチェーン上に構築されており、2022年6月にNYDFSが発表した米ドルステーブルコイン発行ガイドラインに従い、1:1の米ドル資産で完全に裏付けられている。NYDFSは、定期的なユーザーリスク評価やデュー・ディリジェンスの履行を怠ったことによる不正行為（マネーロンダリングなど）の防止といった合规事項を理由に、Paxosに対しBUSDの発行停止またはBitLicenseの取り消しを命じる権限を持つ。NYDFSは「この規制措置は、PaxosとBinanceの間で未解決の複雑な問題を明確にするためのものである」と述べている。
Paxosは公式サイトでNYDFSの規制措置に対応し、2月21日からNYDFSの指示に従い、新たなBUSDトークンの発行を停止し、BinanceとのBUSDに関する提携関係を終了すると発表した。今後はUSDP（Pax Dollar）を新たに展開し、従来のBUSDに代わるとした。その後、NYDFSはブルームバーグ報道でさらなる情報を明らかにした。BUSD発行停止の理由は、ステーブルコインの証券性認定とは無関係であり、真の理由はCircleがBinance-Peg BUSDの準備管理の不備を問題視したことにあった可能性が高い。
8.2 CFTCがBinanceおよび創設者CZを起訴：米国法を故意に回避し、違法に仮想資産デリバティブ取引所を運営
2023年3月27日、米国商品先物取引委員会（CFTC）は、CZおよびBinance運営の3つの実体が複数回にわたり『商品取引法』（CEA）およびCFTCの規定に違反したとして、米国裁判所に民事訴訟を提起したと発表した。訴状によると、2019年7月以降、Binanceは米国人に仮想資産デリバティブ取引を提供・実行しており（米国のIPアドレスを遮断しているにもかかわらず）、CZの指導の下、従業員および顧客にコンプライアンス管理を回避させる（VPNや空壳会社の設立など）よう指示し、米国法を故意に回避して不透明な方法で事業を行い、CEAおよびCFTCの規定を無視し、商業的利益を得るために計画的に規制裁定を行っていた。
CFTCは、米国で仮想資産デリバティブサービスを提供する実体であるBinanceに対して、KYCなどの合规義務を負うために、CFTCに先物仲介業者（Futures Commission Merchants, FCM）として登録するよう求めた。また、マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止のための基本的な合规要件を実行するよう求めた。Binanceが行っているデリバティブ取引の性質から、CFTCに指定契約市場（Designated Contract Market, DCM）またはスワップ執行機関（Swap Execution Facility, SEF）として登録する必要があったが、Binanceは一度もCFTCに登録していない。
そのため、CFTCは民事訴訟を通じて、CZおよび関連会社が先物取引、違法な場外コモディティオプション、FCM・DCM・SEFとしての未登録、KYCやマネーロンダリング防止手順の不履行、不適切な合规計画の策定などに関する法令に違反したとして、裁判所にCZおよび関連会社に対する民事罰および永久的な取引・登録禁止命令を求めた。
CFTC議長Rostin Behnam氏は「今回の執行措置は、いかなる地域、あるいは管轄権がないと主張する地域であっても、CFTCが米国投資家を保護するのを妨げられないことを示している。私は明言してきたが、CFTCは不安定で高リスクな仮想資産業界における不正行為を発見し阻止するために、あらゆる権限を行使し続ける。Binanceは長年にわたり、自らがCFTCの規則に違反していることを明知しながら、資金の流れを維持し、合规を回避するために積極的に活動してきた。これは仮想資産業界すべての人々への警告である。CFTCは米国法の故意的な回避を許容しない」と述べた。
from CFTC v. Zhao et al, Binance元最高合规責任者Samuel Limによる法的意見
8.3 SECがBinanceおよび創設者CZに対し13項目の告訴
2023年6月5日、SECはBinanceおよび複数の関連実体、およびその創設者CZに対し13項目の告訴を提起した。内容には、未登録の取引所、ブローカーディーラー、決済機関の運営；虚偽取引およびBinance USに対する不適切な監督；登録されていない証券の発行および販売などが含まれる。
この執行措置は、3月にCFTCがBinanceに対して同様の訴訟を提起したことに続くものである。136ページに及ぶ起訴文書[14]において、SECはCZおよびBinance複数の実体に対して多角的に告訴している：Binanceは米国投資家を違法に勧誘し、仮想通貨の購入、販売、取引をさせており、Binance.comへの米国投資家のアクセス制限を行っていない；BinanceはBNB、BUSD、および「Simple Earn」「BNB Vault」と呼ばれるローン製品、ならびにBinance上で提供されるいわゆるステーキング投資計画など、登録されていない証券を発行・販売している。SECはさらに、Binanceが米国顧客がBAMステーキング計画でステーキングした資産を秘密裏に管理していたと指摘している；Binanceなどの複数実体は投資家を何度も誤導し、顧客資産を自由に混合または移転させ、CZが実質的に支配するMerit Peak Limitedに移転させた。これはFTXおよびその創設者Samに対する類似の告訴と呼応している；Binanceなどの実体は証券取引所、ブローカーディーラー、決済機関として登録すべきであったが、未登録である；Binance.USは市場操作防止に関して虚偽の陳述をしており、未公表の「マーケットメイカー」取引会社Sigma Chainがウォッシング取引（Washing Trading）を行うことを許可した。この会社もCZが所有している。
SEC議長Gary Gensler氏は、CZおよびBinance複数実体が「膨大な欺瞞、利益相反、開示不足、意図的な法規回避から成るネットワークを構築した」と批判した。「告訴された通り、CZおよびBinance複数実体はリスク管理や虚偽の取引量で投資家を誤導し、プラットフォーム運営主体を隠蔽し、関連するマーケットメイカーを操って取引を行い、投資家の託された資金まで使用していた」とGensler氏はプレスリリースで述べた。「彼らは米国証券法を虚偽のコントロールで回避し、高価値の米国顧客を自社プラットフォームに留めるつもりだったのだ。一般市民は、このような違法プラットフォームに自らの苦心して得た資産を投資したり、そこで取引を行ったりしないよう注意
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