Taxer le DeFi ? Découvrez tout sur Gringotts en chaîne
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Taxer le DeFi ? Découvrez tout sur Gringotts en chaîne
Discutera principalement les conditions dans lesquelles certains rôles de la DeFi pourraient être considérés comme des « courtiers ».
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : cmDeFi
Idée principale : Comprendre dans quelles circonstances la DeFi pourrait être considérée comme un « courtier », explorer la logique fondamentale entre décentralisation et régulation, identifier les marges de manœuvre possibles, et trouver une sortie idéale.
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Élargissement de la définition du courtier : La réglementation estime que les activités de DeFi présentent de fortes similitudes avec les processus des marchés boursiers. Un courtier DeFi devrait alors soumettre des rapports d'information à l'IRS, aider ses clients à déclarer correctement leurs impôts et assurer la conformité (KYC, lutte contre le blanchiment, etc.).
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Déterminer quels acteurs DeFi sont des courtiers : fournir des services facilitant les transactions et avoir la capacité d'accéder aux informations clients.
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Impact sur la DeFi : choix entre accepter la qualification de courtier ou pousser la décentralisation du projet. Plus un projet est décentralisé, moins il risque d'être assimilé à un courtier.
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Sortie idéale pour la DeFi : interface frontale décentralisée, contrats non mis à jour, gouvernance autonome sur chaîne, construction d’un réseau via la fonctionnalisation du jeton.
Rapport d’analyse
1/4 · Contexte et raisons
Cette réglementation a été initiée par le Trésor américain et l’Internal Revenue Service (IRS). En raison de la nature décentralisée et anonyme des actifs numériques, les transactions manquent souvent de transparence comparées aux systèmes financiers traditionnels, ce qui pose d’importants défis en matière de supervision fiscale. Le texte met en évidence des similitudes structurelles entre les secteurs des valeurs mobilières et celui de la DeFi :
Ordre de transaction → Appariement et exécution → Règlement
Dans le secteur boursier, un courtier transmet les ordres de ses clients à un centre de négociation (comme la Bourse de New York ou Nasdaq), où les plateformes assurent l’appariement des ordres d’achat et de vente. Concernant la DeFi, la réglementation identifie également un rôle comparable à celui d’un « courtier ». Ce dernier serait tenu de soumettre des rapports à l’IRS, d’aider ses clients à déclarer leurs revenus et à respecter les obligations réglementaires (KYC, anti-blanchiment, etc.).
Nous allons donc analyser sous quelles conditions certains rôles au sein de la DeFi pourraient être qualifiés de « courtiers ». Peu importe que cette réglementation soit finalement adoptée ou non, ou sous quelle forme elle s’appliquerait, notre objectif principal est d’examiner la logique profonde entre décentralisation et posture réglementaire, ainsi que les espaces de survie possibles.
2/4 · Élargissement de la définition du « courtier »
Traditionnellement, le terme « courtier » désigne un intermédiaire dans le domaine des valeurs mobilières, agissant comme mandataire ou détenant directement les actifs des clients. Cette nouvelle réglementation étend significativement cette définition au domaine des actifs numériques. Elle impose désormais aux courtiers de soumettre des déclarations détaillées à l’IRS, incluant les gains et les données précises des transactions, afin d’améliorer la conformité fiscale — ce qui implique potentiellement une obligation de paiement d’impôts.
Ce que cela révèle clairement, c’est une tendance réglementaire : même si l’approbation des ETF spot sur ETH a permis une première distinction entre « valeur mobilière » et « produit de base », les actifs numériques remplissant certains critères étant davantage considérés comme des produits de base plutôt que comme des titres, l’élargissement proposé ici de la notion de « courtier » vise essentiellement à instaurer un mécanisme de déclaration similaire à celui des marchés boursiers. Cela ramène donc inévitablement la discussion à la question fondamentale : comment définir les protocoles et actifs DeFi ?
La réglementation élargit explicitement la catégorie des « courtiers » aux types de participants suivants :
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Intermédiaires en actifs numériques : toute personne ou entité fournissant des services permettant aux clients d’effectuer des transactions d’actifs numériques, y compris les exchanges et les prestataires de portefeuilles de custody.
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Acteurs des plateformes DeFi : y compris les plateformes non-custodiales qui, sans détenir les clés privées des utilisateurs, offrent des services de transaction via des protocoles ou des contrats intelligents.
L’enjeu central tourne autour du mot « intermédiaire ». Pour les services classiques (exchanges, custody, etc.), peu de controverses. La difficulté réside dans la qualification du rôle d’« intermédiaire » au sein des activités DeFi. Deux facteurs clés 🚩 peuvent être retenus :
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Fournir un service facilitant les transactions
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Être en mesure d’accéder aux informations des clients
Gardons ces deux critères à l’esprit et examinons maintenant les différents rôles au sein d’un projet DeFi :
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Prestataires d’interface frontale : ils offrent aux utilisateurs une interface conviviale leur permettant d’interagir facilement avec le protocole ou d’effectuer des transactions.
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Opérateurs de protocole : ils fournissent le protocole ou contrat intelligent central permettant l’exécution des transactions (par exemple Uniswap, Curve, etc., via des AMM).
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Validateurs ou liquidateurs : ils sont chargés d’enregistrer les transactions sur le grand livre distribué (blockchain).
La réglementation porte une attention particulière aux prestataires d’interfaces frontales et aux opérateurs de protocole, car leurs services « facilitent directement » l’exécution des transactions. En revanche, les validateurs ou liquidateurs ne seraient pas concernés s’ils se limitent à valider les transactions sur la blockchain (nœuds ou mineurs) sans participer activement à la mise en relation. Nous nous concentrons donc uniquement sur les deux premiers rôles.
L’analyse suivante s’appuiera sur Uniswap comme cas d’étude, car il illustre tous les scénarios possibles.
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Il est largement admis que les prestataires d’interfaces frontales relèvent du rôle d’« intermédiaire », notamment dans un cas comme Uniswap, dont l’interface génère des revenus, renforçant ainsi la probabilité d’être considéré comme un courtier.
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Le statut des opérateurs de protocole reste plus contesté. En effet, un contrat intelligent immuable et non mis à jour n’est théoriquement contrôlé par aucune entité. Doté de caractéristiques de permissionless et d’inaltérabilité, peut-on qualifier l’équipe ou développeur ayant déployé ce contrat de « courtier » ?
Revenons aux deux critères décisifs : fournir un service facilitant les transactions + capacité d’accès aux informations clients.
En prenant l’exemple actuel d’Uniswap, l’équipe fournit et maintient l’interface frontale. Elle remplit donc pleinement le premier critère, d’autant plus qu’elle perçoit des frais pour ce service. Par ailleurs, elle dispose de la capacité technique d’enregistrer et de collecter des données utilisateur (par exemple en intégrant KYC ou des conditions d’utilisation spécifiques).
Imaginons maintenant un scénario où l’équipe Uniswap abandonnerait complètement le projet et cesserait toute intervention. Théoriquement, les utilisateurs pourraient toujours interagir directement avec le contrat AMM déployé sur la blockchain. Une fois déployé, ce contrat persiste indéfiniment. À ce stade, l’AMM deviendrait un outil décentralisé. Dans un tel environnement, l’équipe initiale ne pourrait plus accéder aux données des utilisateurs, invalidant ainsi le second critère. Même si l’équipe a déployé le contrat, elle ne « faciliterait plus activement » les transactions ni ne collecterait d’informations. La réglementation ne pourrait donc identifier aucun « courtier » applicable.
Conclusion : plus un projet est décentralisé, moins il risque d’être qualifié de courtier.
Résumé des caractéristiques clés d’un projet décentralisé :
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Autonomie des contrats intelligents : les fonctions essentielles de transaction sont gérées par des contrats déployés sur blockchain, immuables, accessibles à tous sans autorisation préalable.
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Absence de gestion centralisée : si l’équipe initiale cesse ses activités (notamment l’entretien de l’interface), le contrat continue de fonctionner indépendamment de toute entité centrale.
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Indépendance du front-end : même si l’interface officielle (comme le site d’Uniswap) disparaît, des développeurs tiers peuvent créer leurs propres interfaces pour interagir avec le contrat.
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Incapacité à contrôler les données clients : les interactions sur chaîne étant totalement trustless, l’équipe ne peut généralement pas accéder à l’identité ou aux données de transaction des utilisateurs.
3/4 · Impact sur la DeFi
Au début de la DeFi, la plupart des projets visaient la décentralisation totale, transférant progressivement le contrôle à la communauté, fonctionnant entièrement sur chaîne. Mais avec le temps, on s’est rendu compte que cet idéal était plus difficile à atteindre qu’il n’y paraissait. Beaucoup de projets ont disparu après le départ de leur équipe initiale, pour plusieurs raisons :
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L’équipe initiale laisse un projet mal structuré, utilisant la « décentralisation » comme couverture pour un exit frauduleux (soft rug).
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La maturité du marché est insuffisante : une orientation centralisée reste nécessaire pour guider et promouvoir le projet.
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Le projet lui-même n’est pas encore mature, et la communauté n’a pas les capacités pour assurer son autonomie et sa croissance.
(1) DeFi nécessitant une participation centralisée
C’est pourquoi, durant ce cycle, de nombreux projets ceDeFi gagnent en popularité. Puisque les projets purement décentralisés peinent à réaliser l’objectif d’une « finance décentralisée », autant intégrer directement des entités centralisées, plus professionnelles et conformes. Dans ce cas, ces entités ont de fortes chances d’être considérées comme des « courtiers ». Si cette réglementation est adoptée, ces projets devront probablement :
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Exiger un processus KYC des utilisateurs
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Introduire des frais sur l’interface ou des services payants pour supporter les coûts de conformité
Mais cela signifie aussi qu’en tant que « courtier », ils peuvent légalement exercer leurs activités, à condition d’assumer les charges de conformité, compensées par des revenus additionnels (par exemple, frais prélevés sur les clients).
(2) DeFi capable de se décentraliser
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Interface frontale décentralisée
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Contrat intelligent figé, non mis à jour
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Gouvernance entièrement sur chaîne
Un projet remplissant ces critères aura peu de chances d’être qualifié de « courtier ». Ainsi, même si cette réglementation était appliquée, elle ciblerait principalement les projets fortement dépendants d’une direction centralisée — majoritaires aujourd’hui, certes, mais poussant à long terme vers une plus grande décentralisation. En revanche, les entités centralisées entrant dans l’écosystème DeFi feront face à des exigences de plus en plus strictes.
4/4 · La sortie idéale pour la DeFi
Tout d’abord, une clarification réglementaire et une conformité explicite pour la DeFi ne sont qu’une question de temps. Sous l’administration Trump, cette évolution pourrait bénéficier d’un contexte favorable, avec l’espoir d’un cadre plus permissif. Ici, nous analysons, à partir des projets de loi existants ou en cours, quelle pourrait être la meilleure stratégie — la sortie idéale — pour un projet DeFi face à la réglementation.
(1) En matière de qualification de courtier
C’est le cœur de notre analyse. La conclusion est simple : soit transformer l’activité en entreprise formelle, en acceptant la qualification de courtier et en respectant les obligations de déclaration à l’IRS ; soit poursuivre activement la décentralisation du projet.
(2) En matière de classification du jeton
Dans le contexte de l’approbation des ETF spot sur ETH, ainsi que grâce aux dispositions du FIT-21 (Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act), une base commence à émerger pour distinguer si un jeton est un titre ou un produit de base.
ETH est aujourd’hui davantage perçu comme un actif fonctionnel, dont les mécanismes de mise en jeu (staking) et de gouvernance servent principalement à maintenir le réseau, plutôt qu’à générer un retour économique direct. Il est donc plutôt classé comme produit de base.
Par conséquent, pour un protocole DeFi, plus la gouvernance du jeton est orientée vers des retours économiques ou des dividendes, plus il risque d’être qualifié de titre. En revanche, s’il favorise des usages fonctionnels ou techniques (mise à niveau du réseau, etc.), il a de fortes chances d’être considéré comme un produit de base.
Reprenons l’exemple d’Uniswap. Comment pourrait-il éviter la qualification de « courtier » tout en maximisant la probabilité que son jeton soit considéré comme un produit de base ? Voici la sortie idéale :
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Supprimer l’interface officielle et les frais associés, laissant place à des interfaces tierces ou encourageant les utilisateurs à interagir directement avec le contrat intelligent.
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Lancer sa propre chaîne, transformant progressivement son jeton en un actif « à la manière d’Ethereum », utilisé pour des fonctions techniques et la maintenance du réseau, évitant ainsi la qualification de titre.
Quelles que soient les suites données à ces réglementations, la DeFi ne sera pas affectée tant qu’elle continue d’avancer résolument vers la décentralisation. Bien sûr, certains projets continueront d’avoir besoin d’entités centralisées pour fonctionner — et ils représentent actuellement la majorité. Ils devront faire des choix stratégiques et trouver un équilibre, conformément à l’évolution du marché. La décentralisation n’est pas un processus instantané.
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