Web3 : comment les projets DePIN peuvent-ils se développer légalement et en conformité réglementaire ?
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Web3 : comment les projets DePIN peuvent-ils se développer légalement et en conformité réglementaire ?
Dans cet article, nous aborderons les questions juridiques à prendre en compte lors du lancement d'un projet DePIN.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesAuteur : Liu Honglin, fondateur et directeur du cabinet d'avocats Shanghai Manqin
01 Introduction
Dans le domaine traditionnel de l'internet, les modèles d'économie collaborative représentés par les vélos en libre-service, les routeurs partagés et la location de services de stockage sont déjà très matures. Dans le domaine Web3.0, on retrouve également les DePIN (Decentralised Physical Infrastructure Networks), qui visent à améliorer l'utilisation des ressources et à s'affranchir des monopoles centralisés.
En termes simples, les DePIN utilisent la blockchain pour enregistrer le processus de partage des ressources numériques, dans le but de construire un écosystème mondial interconnecté de réseaux d'infrastructures physiques.
Selon les données de Coingecko, au mois de février 2024, la capitalisation boursière des actifs liquides du secteur DePIN dépassait déjà 16 milliards de dollars américains. Le rapport de Messari prévoit que la taille du marché DePIN pourrait atteindre 3,5 billions de dollars d'ici 2028.
Source : Coingecko, données au 2024.2
Aperçu général des projets DePIN (image provenant de Messari)
Il est donc clair que le secteur DePIN attire de plus en plus d'attention et constitue une priorité stratégique pour de nombreux porteurs de projet. L'équipe Manqin suit ce secteur de près et a fourni des services juridiques à des projets connexes. Cet article aborde les questions juridiques importantes à considérer lors du développement d'un projet DePIN.
02 Modèle économique des DePIN à travers des projets emblématiques
Filecoin : projet incitatif basé sur le partage d'espace de stockage
Filecoin peut être considéré comme un ancien projet DePIN. En tant que réseau de stockage décentralisé fondé sur le protocole IPFS (InterPlanetary File System), son principal objectif est de relier les utilisateurs disposant d'espace de stockage inutilisé sur leurs disques durs avec ceux ayant besoin de stocker des données.
Grâce à cette transaction, le premier met à disposition son espace de stockage au second, en échange de récompenses en jetons FIL. Ce dernier obtient ainsi un accès à un espace de stockage à moindre coût, maximisant ainsi la valeur marchande additionnelle créée par l'exploitation optimale des ressources numériques inutilisées.
Render Network : leader dans le domaine de l'IA
Render Network (ci-après « RNDR ») est une plateforme de rendu distribué basée sur la technologie blockchain, appartenant à l'entreprise OTOY.
Les principaux utilisateurs demandeurs sur RNDR sont ceux ayant besoin d'exécuter de nombreuses tâches de rendu, tandis que les fournisseurs sont des détenteurs de puissance de calcul GPU inutilisée. En étendant les travaux de rendu 3D et les applications vers le cloud, RNDR crée un vaste marché informatique permettant aux utilisateurs du monde entier d'offrir ou d'accéder facilement à des services de rendu de haute qualité.
Hivemapper : cartographie décentralisée et sécurisée
Hivemapper est un réseau cartographique fondé sur la blockchain, qui collecte des données cartographiques mondiales grâce à des caméras embarquées installées par des utilisateurs du monde entier. En actualisant continuellement ces informations, il enrichit progressivement la carte mondiale stockée dans le cloud, afin de produire une carte complète et fiable du monde.
Du point de vue de l'utilisateur, il suffit de fournir des informations cartographiques utiles pour recevoir en retour des jetons Honey.
Ce qui distingue Hivemapper, c'est son avantage concurrentiel lié à ses faibles coûts. Contrairement à Google Maps, qui utilise des caméras coûteuses, des véhicules spécialisés et une main-d’œuvre importante pour cartographier les routes – une méthode extrêmement onéreuse – Hivemapper exploite simplement un grand nombre d'utilisateurs qui conduisent quotidiennement pour recueillir des images des rues du monde entier. De plus, comme le seul moyen d'accéder aux données cartographiques d'Hivemapper est de dépenser des jetons HONEY, ces derniers acquièrent une valeur réelle et deviennent attractifs pour les utilisateurs.
En résumé, les éléments clés du modèle économique des projets DePIN sont :
(1) Matériel : acheté par les utilisateurs et déployé dans l'écosystème du projet.
(2) Biens, services ou ressources réels : répondent à des besoins concrets, favorisent la maintenance et l'amélioration des infrastructures.
(3) Récompenses en jetons : accordées aux fournisseurs de ressources, pouvant être utilisées pour consommer des services ou échangées contre d'autres ressources.
03 Analyse des risques juridiques liés aux projets DePIN
1. Un projet DePIN contrevient-il aux interdictions légales chinoises ?
Ceux qui connaissent bien le cabinet Manqin, notamment Maître Honglin Liu, savent que nous mentionnons souvent trois limites juridiques infranchissables en Chine.
Or, comme indiqué ci-dessus, dans les projets DePIN, les utilisateurs gagnent des jetons en entretenant et en améliorant les infrastructures du projet, et ces jetons peuvent ensuite générer de la liquidité via des bourses ou d'autres moyens. Il semble donc que les projets DePIN risquent facilement de toucher aux deux premières et dernières cases noires énumérées ci-dessus.
En réalité, bien que le processus d'obtention de jetons dans les projets DePIN présente certaines similitudes avec le minage selon le mécanisme PoW, il ne s'agit pas nécessairement d'une industrie gaspillant massivement l'énergie et générant de fortes émissions carbone. Au contraire, il ajuste l'offre et la demande, améliorant ainsi l'efficacité d'utilisation des ressources inutilisées.
Par ailleurs, bien que la Chine interdise le financement via des jetons virtuels, elle ne nie pas pour autant leur caractère patrimonial, ni n'interdit toutes les transactions y afférentes. Nous avons déjà publié des analyses détaillées à ce sujet, voir notamment « Trois points à surveiller pour lancer un jeton sans lever de fonds dans la blockchain ».
Néanmoins, selon la pratique judiciaire, les autorités réglementaires restent strictes quant aux comportements des particuliers et des entités qui acquièrent des jetons issus de projets DePIN.
Prenons l'exemple de Filecoin. Après avoir examiné les litiges impliquant le jeton FIL au cours des trois dernières années, nous constatons que les tribunaux, dans leurs motifs, citent fréquemment le contenu de l'avis 924. Ils qualifient généralement de manière globale les activités des sociétés ou individus concernés (par exemple, société Guangxi XX Technologies, M. Xiang) d'« activités minières », jugent nuls les contrats de service, mandat ou vente associés, rejettent les demandes des plaignants ou ordonnent aux défendeurs de rembourser les sommes versées, sans procéder à une analyse approfondie. Voir notamment les affaires (2022) Hu 0114 Min Chu 22068, (2023) Gui 0202 Min Chu 2287, (2023) Yu 0235 Min Chu 2152.
2. Problèmes juridiques liés à l'enregistrement des données sur la blockchain
Les projets DePIN touchent aux infrastructures traditionnelles, principalement les réseaux serveurs (cloud), réseaux sans fil, réseaux de capteurs et réseaux énergétiques — quatre secteurs qui ont un point commun : ils impliquent fortement la collecte et l'utilisation de grandes quantités de données. Comme la majorité des projets DePIN concernent des utilisateurs étrangers ou nécessitent la publication des données sur la blockchain à l'étranger, la question de la sortie transfrontalière des données doit impérativement être prise en compte.
Prenons à nouveau l'exemple du projet Hivemapper mentionné précédemment. Moins d'un an après son lancement, ce projet avait déjà cartographié environ 10 % du réseau routier mondial, collectant massivement des données géospatiales. Bien qu'il améliore la mobilité quotidienne, il soulève aussi des risques importants en matière de sécurité nationale des données et de fuite d'informations sensibles.
Fait intéressant, le ministère chinois de la Sécurité d'État a pris conscience de ce problème et a publié en février dernier un article sur son compte officiel :
3. Attention au risque de promotion inappropriée des projets DePIN
La phase de promotion des projets Web3 est généralement une zone à haut risque. La communication repose souvent sur le parrainage par des influenceurs (KOL), or le secteur est hétérogène, et les cas de publicité mensongère, de garanties de rendement ou de campagnes trompeuses sont fréquents. Certains projets mal intentionnés profitent même de la vague de l'économie collaborative et de l'économie numérique pour attirer des investissements sous de faux prétextes, escroquant ainsi les utilisateurs.
En outre, les projets DePIN combinent la technologie blockchain et des équipements matériels décentralisés. En raison de leur modèle commercial complexe, ils impliquent divers acteurs tels que les fournisseurs de matériel, les agents distributeurs, etc., formant une chaîne d'approvisionnement complète.
Lors de la promotion et de la vente du matériel, les agents peuvent adopter des systèmes de distribution multiniveaux afin d'accélérer la pénétration du marché. Si ces agents fixent des seuils d'entrée, établissent plusieurs niveaux de vente selon la quantité ou la valeur des équipements achetés, et suggèrent explicitement ou implicitement que l'invitation d’un certain nombre de personnes entraînera des commissions, alors ce modèle risque de s'éloigner de l'objectif initial de vente de produits, ouvrant ainsi la porte à des risques de pyramide ou de传销 (chuanxiao).
04 Recommandations de conformité du cabinet Manqin
Pour aider les entrepreneurs à mieux gérer les risques inhérents aux projets DePIN, voici quelques aspects cruciaux à surveiller durant le développement du projet.
1. Concevoir une structure organisationnelle adaptée
Si de nombreuses activités sont limitées en Chine, pourquoi ne pas envisager une expansion internationale ? De plus en plus de porteurs de projet choisissent d'établir leurs sociétés et équipes à l'étranger, en se tournant vers des régions plus accueillantes envers les cryptomonnaies, telles que Hong Kong, Singapour ou Dubaï. En Chine, ils conservent uniquement une équipe de soutien :
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Pour les équipes souhaitant développer des activités DePIN, surtout celles envisageant d'émettre des jetons à l'avenir, il est conseillé de planifier dès le départ une stratégie d'internationalisation, en domiciliant la société du projet à l'étranger.
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Étant donné que les projets DePIN sont étroitement liés au matériel, les activités de production et de vente du matériel peuvent être réalisées en Chine.
2. Sécurité des données et conformité transfrontalière
Bien que les projets DePIN soient par essence décentralisés, leur exploitation concrète implique tout de même une gestion et une coordination centralisées à certains niveaux, ainsi qu'une circulation transfrontalière des données. Ainsi, en matière de conformité et de sécurité des données, les points suivants doivent être particulièrement pris en compte :
Protection des données personnelles
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Élaborer une politique de confidentialité : informer clairement les utilisateurs sur la collecte, l'utilisation, le stockage et la transmission de leurs données personnelles, en veillant à ce que cette politique respecte les exigences de la Loi sur la protection des informations personnelles (PIPL).
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Obtenir le consentement des utilisateurs : avant toute collecte ou traitement de données personnelles, informer clairement les utilisateurs des finalités, méthodes et périmètres de traitement, et obtenir leur consentement explicite.
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Principe de minimisation des données : ne collecter et traiter que la quantité minimale de données personnelles strictement nécessaire à la réalisation d’un objectif spécifique.
Sécurité des données
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Mettre en place un système de gestion de la sécurité des données : élaborer et appliquer un régime complet de gestion de la sécurité conformément aux exigences de la Loi sur la cybersécurité et de la Loi sur la sécurité des données, afin de garantir la sécurité des données pendant leur stockage, leur transmission et leur traitement.
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Chiffrement des données : utiliser des technologies de chiffrement robustes pour protéger les données stockées et transmises, empêchant tout accès non autorisé ou fuite de données.
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Évaluations de sécurité régulières : effectuer périodiquement des évaluations des risques liés à la sécurité des données et des analyses de vulnérabilités, corriger rapidement les failles identifiées et renforcer la sécurité du système.
Stockage et transfert transfrontalier des données
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Localisation des données : conformément aux exigences de localisation, les données importantes liées à la sécurité nationale ou à l'intérêt public doivent être stockées sur le territoire national. Une évaluation de faisabilité du projet doit donc être menée en amont.
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Évaluation du transfert transfrontalier : avant tout transfert de données à l'étranger, réaliser une évaluation de sécurité pour s'assurer de la conformité avec la Loi sur la cybersécurité, la Loi sur la sécurité des données et les règlements sectoriels pertinents.
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Déclaration et autorisation : si nécessaire, effectuer les démarches de déclaration ou d'autorisation requises pour le transfert transfrontalier des données, afin d'assurer une conformité légale.
3. Prévention des risques liés aux crimes financiers
Respecter les réglementations anti-blanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme, renforcer la sécurité de la plateforme, prévenir les fraudes, protéger les intérêts des utilisateurs, améliorer la légalité et la conformité de la plateforme, et ainsi favoriser un développement sain et durable du projet :
Mettre en œuvre la procédure KYC (Know Your Customer)
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Vérification d'identité : exiger des utilisateurs des pièces justificatives d'identité (carte d'identité, passeport, etc.) et d'adresse, puis procéder à la vérification d'identité.
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Enquête d'antécédents : vérifier si l'utilisateur a un casier judiciaire ou un historique d'activités illégales.
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Surveillance continue : mettre régulièrement à jour et examiner les informations des utilisateurs afin d’en garantir l’exactitude et la pertinence.
Mettre en œuvre la procédure KYT (Know Your Transaction)
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Surveillance des transactions : surveiller et analyser en temps réel les comportements transactionnels, en utilisant des outils technologiques et algorithmes avancés pour identifier les transactions anormales ou suspectes.
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Notation des risques : attribuer un score de risque à chaque transaction, et procéder à un examen approfondi des transactions à haut risque.
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Système de signalement : établir des mécanismes internes et externes de signalement, afin de signaler et traiter rapidement les transactions suspectes, et assurer la conformité aux exigences anti-blanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme.
4. Prévention des risques pénaux liés à la collecte illégale de fonds, aux escroqueries, etc.
Du point de vue de l'évitement de la régulation financière et de la prévention des risques, en Chine, il n’est pas recommandé que les projets DePIN vendent directement du matériel aux particuliers locaux. Lors de la vente, il convient de prêter attention aux points suivants :
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Vente de matériel : vendre du matériel (comme des machines de stockage) à des entreprises (clients B2B), en s'assurant que le modèle commercial n'implique pas d'investissement financier ou de produit d'épargne, évitant ainsi les risques de collecte illégale de fonds.
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Contrats de vente : signer des contrats commerciaux normalisés précisant clairement les droits et obligations des deux parties, notamment la description du produit, le prix, le mode de paiement, les délais de livraison et le service après-vente.
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Garantie de qualité : fournir un matériel de haute qualité et assurer un bon service après-vente, afin de renforcer la confiance et la satisfaction des clients.
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Pas d'engagement de rentabilité : déclarer clairement lors de la vente que l'achat du matériel n'inclut aucune garantie de rendement ou de retour sur investissement, afin d'éviter toute mauvaise interprétation de la part des clients.
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Avertissement de risque : fournir un avertissement clair sur les risques potentiels et l'incertitude liés à l'achat du matériel, en s'assurant que le client comprenne et accepte ces risques.
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