Strategy, 다시 한 번 소송에 휘말리다: 회계 기준이 큰 문제를 일으키는 이유는?
글: FinTax
1. 사건 개요
2025년 7월 초, 로펌 포머란츠(Pomerantz)는 2024년 4월 30일부터 2025년 4월 4일 사이에 Strategy(당초 사명 MicroStrategy, 나스닥 코드: MSTR) 증권을 매수하거나 기타 방법으로 취득한 모든 개인 및 법인을 대리하여 미국 버지니아 동부연방지방법원에 Strategy를 상대로 집단소송을 제기했다. 이 소송은 『1934년 증권거래법』 제10조(b)항 및 제20조(a)항과 그 시행규칙 SEC Rule 10b-5에 근거하여, Strategy 회사와 일부 고위 임원들이 비트코인 투자 수익 데이터 및 회계 기준과 관련된 증권사기 혐의로 법적 책임을 지고, 이로 인해 발생한 투자 손실을 배상할 것을 요구하고 있다. 암호자산이 점차 기업 전략 자산 구성의 중요한 부분이 되고 있는 오늘날, 이번 소송은 규제기관과 시장 참여자들이 암호자산 회계 및 정보공개 기준을 재검토하는 중요한 신호가 될 가능성이 있다.
2. Strategy의 비트코인 전략
유명한 Strategy는 원래 기업용 비즈니스 인텔리전스(BI), 클라우드 기반 서비스 및 데이터 분석에 중점을 둔 소프트웨어 회사로, 장기간 대기업 고객에게 데이터 시각화, 보고서 생성 및 의사결정 지원 도구를 제공해왔다. 전통적인 소프트웨어 사업은 업계 내에서 어느 정도 명성을 얻고 있었으나 성장세는 둔화되었으며, 매출과 이익 실적도 비교적 안정적인 수준에 머물러 있었다.
2020년부터 창립자 마이클 세이어(Michael Saylor)의 주도 하에 회사는 비트코인을 핵심 자산 배분 전략으로 공식 채택하며 이를 현금 대체 주요 준비자산으로 정의했다. 이러한 전환은 Strategy가 다수의 자금 조달을 통해 지속적으로 비트코인 시장에 자금을 투입하기 시작했음을 의미한다. 회사는 자체 자금만으로 비트코인을 매수한 것이 아니라 전환사채, 우선 무기표채, 비트코인 담보 대출 등을 통해 저비용 자금을 확보함으로써 투자 규모를 확대했다. 이후 Strategy는 단순한 기업용 소프트웨어 회사를 넘어 레버리지 기반의 비트코인 금융회사로 전환하게 된다.
이러한 비트코인 전략의 핵심은 장기 보유에 있으며, Strategy는 보유 자산을 능동적으로 매도하지 않겠다고 명확히 밝히며, 장기적인 비트코인 가치 상승 잠재력을 활용해 회사의 총자산과 시가총액을 높이는 것을 목표로 한다. 2024년 들어 비트코인 가격이 크게 반등하는 가운데 회사는 계속해서 매수를 진행하였으며, 특히 6만 달러를 돌파한 이후 매수 속도를 더욱 가속화하였다. 2024년 1분기 동안 회사는 12,000개 이상의 비트코인을 추가 매수하였으며, 2025년 초 기준 누적 보유량은 20만 개를 넘어서며 '비트코인 중심주의' 기업 이미지를 강화하였고, 주가는 비트코인 시세와 높은 상관관계를 형성하며 자본시장에서 주목받는 대체 암호자산 운반체로 자리매김했다.
3. 주장된 핵심 쟁점
소장의 핵심 주장은 Strategy 및 그 임원들이 몇 가지 허위 또는 오도성 진술을 발표했거나 중요한 정보를 충분히 공개하지 않았다는 것으로, 주로 다음을 포함한다. (1) 비트코인 투자 전략과 자금 운용이 가져올 것으로 예상되는 수익성을 과장했다. (2) 비트코인 가격 변동이 초래할 수 있는 관련 리스크를 충분히 고지하지 않았으며, 특히 회계기준 개정(ASU2023-08) 이후 암호자산의 공정가치 변동으로 인해 발생할 수 있는 중대한 손실을 충분히 설명하지 않았다. 따라서 (3) 회사가 공개적으로 한 진술은 모든 핵심 시점에서 중대한 오도성을 지녔다고 본다.
분석해 보면, 주장된 핵심 문제는 두 가지에 집중된다. 첫째는 비트코인 투자 전략의 수익성에 대한 허위 또는 오도성 진술이며, 둘째는 새로운 회계기준의 중대한 영향을 제때 공개하지 않고 관련 리스크를 경시한 것이다.
한편, 소송은 회사가 비트코인 투자 전략의 수익성에 대해 허위 및 오도성 진술을 했다고 보며, 이는 연방 증권법 위반이라고 주장한다. 공개 상장기업으로서 Strategy는 재무제표 및 공개 진술에서 비트코인 투자가 회사 수익에 실제로 기여한 바를 정확히 반영할 의무가 있다. 그러나 회사는 외부 커뮤니케이션에서 비트코인이 가져온 긍정적 재무 효과를 과장하고, 실제 핵심 사업의 지속적인 수익 창출력이 아닌 코인 가격 상승에 따른 장부상 미실현 이익에 의존하고 있음을 모호하게 표현했다는 지적이다. 동시에 회사는 조정된 비GAAP 지표나 긍정적 언어를 사용해 수익 전망을 부풀리며, 암호자산 가격 변동이 초래하는 실제 재무 부담을 숨겼을 가능성도 있다. 이러한 행위가 중대한 사실에 대한 허위 진술에 해당한다면 『1934년 증권거래법』 제10조(b)항 및 시행규칙 SEC Rule 10b-5를 위반한 것으로 볼 수 있다.
다른 한편으로, Strategy는 ASU2023-08 회계기준 개정에 따라 회사의 재무데이터를 제때 충분히 공개하지 못했다는 비판도 받고 있다. 2023년 말, 미국 재무회계기준위원회(FASB)는 암호자산에 관한 새로운 회계 처리 기준을 공식 통과시켰으며, 2025 회계연도부터(즉, 2024년 12월 15일 이후 시작되는 회계연도) 기업이 비트코인 등 암호자산을 공정가치로 측정하고, 그 공정가치 변동을 손익계산서에 직접 반영하도록 규정했다. 또한 기업이 조기에 해당 기준을 채택하는 것도 허용되었다.
원고 측은 허위 진술과 공시 미흡이라는 두 가지 요소를 종합해 볼 때, Strategy가 핵심 시점에 상장기업으로서 정보공시 의무를 이행하지 않음으로써 투자자를 오도하고 실제 경제적 손실을 초래했다고 주장한다.
4. ASU 2023-08 회계기준의 주요 내용 및 관련 도전 과제
ASU 2023-08은 FASB가 2023년 12월 발표한 것으로, 미국 일반공인회계원칙(GAAP) 하에서 암호자산 회계 처리의 중대한 변화를 의미한다. 이 기준은 특정 조건을 충족하는 상호교환 가능한 암호자산에 적용되며, 각 보고 기간마다 시장가격에 따라 공정가치로 평가하고 그 가치변동을 당기 순이익에 반영하도록 요구하며, 재무제표에서 관련 정보를 별도로 표시하도록 규정한다. 새 규정은 2024년 12월 15일 이후 시작되는 회계연도부터 발효되며 조기 적용이 허용된다. 이 기준은 암호자산의 종류, 수량, 공정가치, 제한사항 및 기간 내 변동 상황 등에 대한 보다 상세한 공시 요구사항을 도입함으로써 재무제표의 투명성과 일관성을 제고한다. 간단히 말해, ASU 2023-08은 회계정보의 질을 향상시키는 동시에 기업의 컴플라이언스 능력과 리스크 관리 수준에 더 높은 요구를 제기하고 있다.
이전에 FinTax는 ASU 2023-08 회계기준에 대해 특별 분석을 실시한 바 있다. 암호자산 기업 입장에서 ASU 2023-08을 회계기준으로 채택할 경우 다음과 같은 영향이 있을 수 있다: 재무제표 투명성 향상, 회계처리 절차 간소화, 세무 및 자본구조 변경, 비GAAP 지표에 대한 규제 리스크 발생. 비트코인 투자를 핵심 전략으로 삼은 Strategy는 ASU 2023-08 채택 이전까지 공정가치 회계방법이 아닌 원가감손 회계모델을 사용해 비트코인을 회계처리했다. 즉, 회사는 보유 중인 대량의 비트코인을 무형자산으로 분류한 것이다. 이 회계모델 하에서 Strategy는 가격이 하락할 경우에만 감손을 인식했으며, 자산이 매도되지 않는 한 가격 상승으로 인한 재평가 이익은 반영하지 않았다. 그러다가 2025년 4월 7일에야 회사는 SEC 제출 서류를 통해 해당 기준 채택으로 인해 59.1억 달러의 미실현 손실을 인식했다고 공시했으며, 이후 5월 분기 실적 보도자료와 콘퍼런스콜에서도 이 손실이 비트코인 가격 하락에 따른 평가손실에서 비롯됐다고 설명했다. 원고 측 주장처럼, 이러한 지연된 공시는 집단소송 기간 동안 투자자들이 회사의 실제 재무상태와 리스크 노출을 판단하는 능력을 약화시켰으며, 중대한 정보 누락에 해당한다고 볼 수 있다.
5. 맺음말
종합적으로 볼 때, Strategy가 직면한 이번 집단소송은 암호자산이 급속도로 발전하는 상황에서 상장기업이 정보공시와 규제 준수 측면에서 이중적인 압박을 받고 있음을 부각시킨다.
한편으로, 기업이 비트코인 등의 암호자산을 재무구조에 포함함에 따라 수익성, 자산 변동성, 자금조달 방식이 모두 시장 상황에 고도로 의존하게 되며, 외부 진술이 실제 리스크를 충분히 반영하지 못할 경우 생략 또는 오도성 진술에 따른 법적 리스크가 쉽게 발생할 수 있다.
다른 한편으로, FASB가 2023년 말 통과시킨 새로운 회계기준이 점차 시행됨에 따라 기업은 재무제표에서 암호자산을 공정가치로 반영해야 하며, 자산 평가, 이익 변동, 공시 의무에 미칠 체계적인 영향을 사전에 평가해야 한다. 회계제도 변경이 재무상태에 미치는 성격과 범위를 제때 정확하게 설명하지 못할 경우 투자자의 기대를 실질적으로 오도할 수 있다.
따라서 이번 사건은 개별 사건의 책임 추궁을 넘어, 암호자산 회계기준 개혁의 맥락에서 상장기업이 정보공시 의무를 어떻게 이행하고 전략 홍보와 규제 준수의 경계를 어떻게 조율해야 하는지를 보여주는 사례가 될 수 있다.
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