싱가포르, 웹3에 대한 '완전 퇴출'로 규제 차익 시대 종료
작가: 보차이보차이
싱가포르 금융청(MAS)은 2025년 5월 30일 디지털 토큰 서비스 제공자(DTSP)에 대한 새로운 규정에 대한 회신 문서를 발표했다. 많은 사람들이 아직 인식하지 못하고 있지만, 이 조치는 아시아 전체의 Web3 산업 구도에 큰 영향을 미칠 전망이다.
새로운 규정은 2025년 6월 30일부터 공식 시행되며, MAS는 어떠한 유예 기간도 없다고 명확히 밝혔다! 대규모 '싱가포르 Web3 대이탈'이 이미 조용히 시작되고 있을지도 모른다.
"We will be extremely cautious." MAS가 이토록 강경한 어조의 자문서에서 이러한 태도를 숨기지 않고 표현할 때, 과거 전 세계 Web3 종사자들에게 '아시아 암호화폐 친화 천국'이라 불리던 싱가포르는 예상 밖의 방식으로 과거와 작별하고 있다. 점진적인 정책 조정이 아니라 거의 '절벽식' 규제 강화를 선택한 것이다.
아직 상황을 지켜보고 있는 프로젝트팀과 기관들에게 이번 조치는 더 이상 '떠나야 할까' 하는 문제가 아니라 '언제 떠날 것인가', 그리고 '어디로 갈 것인가'라는 선택의 문제로 다가오고 있다.
과거의 영광: 규제 차익의 황금기
2021년의 싱가포르를 기억하는가? 중국이 암호화폐 거래를 전면 금지하고, 미국 SEC가 사방에서 규제의 몽둥이를 휘두를 때, 이 작은 섬나라는 Web3 창업가들을 따뜻하게 맞이했다. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX 아시아 본부 등 수많은 이름들이 여기에 둥지를 틀었다. 단지 0%의 자본이득세 때문만이 아니라, 당시 MAS가 보여준 '혁신 포용'이라는 자세 덕분이었다.
당시 싱가포르는 말 그대로 Web3 업계의 '규제 차익 천국'이었다. 싱가포르에 회사를 설립하면, 싱가포르 외 전 세계 고객에게 합법적으로 디지털 자산 서비스를 제공하면서 동시에 싱가포르 금융 허브로서의 명성을 누릴 수 있었다. 이처럼 '신체는 싱가포르에 있고, 마음은 전 세계에 있다'는 비즈니스 모델은 무수한 Web3 종사자들을 매료시켰다.
그러나 지금 싱가포르의 DTSP 신규 규정은 싱가포르가 규제 우호적 문을 완전히 닫았음을 의미한다. 요약하면 한 마디로 정리할 수 있다. 바로 '라이선스가 없는 Web3 업계 종사자들을 모두 싱가포르에서 쫓아낸다'는 것이다.
DTSP란 무엇인가? '불길함'을 느끼게 하는 정의
DTSP는 디지털 토큰 서비스 제공자(Digital Token Service Provider)의 약자이며, FSM 법 제137조 및 문서 3.10에 따르면 DTSP는 두 가지 주체를 포함한다:
첫째, 싱가포르 내 영업장소에서 운영되는 개인 또는 파트너십;
둘째, 싱가포르 외 지역에서 디지털 토큰 서비스를 수행하는 싱가포르 소재 회사(해당 회사가 싱가포르 출신이든 타국 출신이든 상관없이).
이 정의는 보기에는 간단해 보이지만 사실은 위험을 내포하고 있다.
우선, 싱가포르에서 말하는 '영업장소'란 무엇을 의미하는가? MAS가 제시한 '영업장소'의 정의는 "허가자가 싱가포르 내에서 사업을 수행하기 위해 사용하는 모든 장소(한 장소에서 다른 장소로 이동 가능한 노점 포함)"이다.
이 정의 속 몇 가지 핵심 포인트에 주목하자:
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"모든 장소": 반드시 공식적인 상업 공간일 필요는 없다.
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"노점 포함": 이동식 노점까지 포함되어 규제 범위가 매우 광범위함을 보여준다.
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"사업 수행 목적": 해당 장소에서 실제로 사업 활동을 수행하는지 여부가 핵심이다.
요컨대, 싱가포르에서 라이선스 없이 어떤 장소에서든 디지털 자산 관련 업무를 수행한다면, 싱가포르 현지 회사든 해외 회사든, 싱가포르 내 고객을 대상으로 하든 해외 고객을 대상으로 하든 법률 위반 위험이 존재한다.
그렇다면 재택근무는 불법이 될까?
이 문제에 대해 베이커맥enzie(Baker McKenzie) 로펌은 MAS에 피드백을 제출했다.
베이커맥enzie 로펌은 이 문제에 대해 MAS에 명확한 해석을 요청했다:
"원격 근무가 일반화된 현실을 고려할 때, MAS의 정책 의도가 해외 법인에 고용되었으나 싱가포르 내 집이나 거주지에서 일하는 개인까지 포함하려는 것인지 궁금하다."
로펌의 우려는 현실적이었다. 그들은 다음과 같은 위험 상황을 나열했다:
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개인이 해외 회사를 위해 재택근무하며 DT 서비스를 제공하는 경우(컨설팅 형태일 수 있음)
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해외 회사의 직원 또는 임원이 원격 근무 조건 하에 싱가포르에서 근무하는 경우
반면, 로펌은 재택근무자들을 보호하기 위한 '면책 조항'도 제안했다:
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"현행 법률 조문의 해석에 따르면, 가정 또는 거주지는 일반적으로 허가자가 사업을 수행하는 장소로 간주되지 않기 때문에 포함되어서는 안 된다고 주장할 수 있다."
그러나 MAS는 이 문제에 대해 찬물을 끼얹었다:
"금융서비스 및 시장법(Financial Services and Markets Act) 제137조(1)항에 따르면, 싱가포르 내 영업장소에서 싱가포르 외 지역에 디지털 토큰 서비스를 제공하는 모든 개인은 DTSP 라이선스를 취득해야 하며, 제137조(5)항에 해당되는 경우를 제외한다. 이에 따라, 개인이 싱가포르에 위치하여 싱가포르 외 지역 개인 또는 법인에 디지털 토큰 서비스를 제공하는 경우, 금융서비스 및 시장법 제137조(1)항에 따라 라이선스를 신청해야 한다. 그러나 해당 개인이 해외에 등록된 회사의 고용된 직원이며, 그가 외국에 등록된 회사에서 고용된 일환으로 수행하는 업무 자체는 금융서비스 및 시장법 제137조(1)항의 라이선스 요건을 적용받지 않는다."
또한,
"그러나 이러한 개인들이 공동 작업공간(co-working space)에서 근무하거나 해외 법인의 계열사 사무실에서 일하는 경우, 명백히 규제 범위에 포함되기 쉬워진다."
결론적으로 새 규정은 다음과 같다:
라이선스가 없으면 개인이든 회사든, 싱가포르 내 어떤 영업장소에서도 싱가포르 내 고객 또는 해외 고객을 대상으로 업무를 수행할 수 없다.
해외 회사의 고용된 직원이라면 재택근무는 허용된다.
그러나 새 규정에는 여전히 많은 모호한 부분이 존재한다:
MAS의 '고용된 직원' 정의는 매우 모호하다. 프로젝트 창립자가 고용된 직원에 해당하는가? 지분을 보유한 사람은 고용된 직원에 해당하는가? 이 모든 것은 MAS가 결정한다.
해외 회사의 BD나 영업사원이 다른 사람의 공유 오피스에서 미팅을 한다면, 이는 영업장소에서 업무를 수행하는 것으로 간주될까? 이것도 MAS가 판단한다.
모호한 디지털 토큰 서비스 정의, KOL도 영향을 받을 수 있나?
MAS가 정의한 디지털 토큰 서비스 범위는 놀라울 정도로 광범위하며, 거의 모든 관련 토큰 유형과 서비스를 포함한다. 심지어 연구 보고서 발행까지 포함되어 있다고?
금융서비스 및 시장법 부칙 1(j)항에 따르면, 규제 범위에는 다음이 포함된다:
"디지털 토큰 판매 또는 제안과 관련된 모든 서비스, 즉 (1) 출판물, 기사 등의 형태(전자, 인쇄 또는 기타 형식)를 통해 디지털 토큰에 관한 조언을 직접 제공하거나, (2) 연구 분석 또는 연구 보고서(전자, 인쇄 또는 기타 형식)를 게시하거나 배포함으로써 디지털 토큰에 관한 조언을 제공하는 것"
이는 당신이 싱가포르에 거주하며 KOL이나 기관으로서 특정 토큰의 투자 가치를 분석하는 보고서를 발표한다면, 이론상 DTSP 라이선스가 필요하며 그렇지 않으면 불법으로 간주될 가능성이 있다는 의미다.
싱가포르 블록체인 협회(Blockchain Association of Singapore)는 MAS에게 이 문제에 대해 근본적인 질문을 던졌다:
"기존 연구 보고서가 토큰 판매 또는 제안과 관련된 것으로 간주될 수 있는가? 참여자들은 어떻게 토큰 판매 또는 제안과 관련된 연구 보고서를 구분해야 하나?"
MAS는 명확한 답변을 내놓지 않았으며, 이러한 모호성은 모든 콘텐츠 제작자들로 하여금 전전긍긍하게 만들고 있다.
누가 영향을 받을 수 있는가?
개인 유형(고위험)
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프리랜서: 개발자, 프로젝트 컨설턴트, 마켓 메이커, 마이너 등
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콘텐츠 제작자 및 KOL: 애널리스트, KOL, 커뮤니티 운영자 등
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프로젝트 핵심 인력: 창립자, BD, 영업 등 핵심 업무 담당자
기관 유형(고위험)
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미보유 라이선스 거래소: CEX, DEX
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프로젝트 팀: DeFi, 월렛, NFT 등
마무리: 싱가포르 규제 차익 시대의 종말
끔찍한 현실이 드러나고 있다. 싱가포르는 이번에 진심으로 나섰다. 모든 비합규자를 싱가포르에서 '완전히 쫓아내겠다'는 것이다. 합규되지 않은 이상, 디지털 토큰과 관련된 거의 모든 활동이 규제 대상이 될 수 있다. 호화로운 오피스 건물이든 소파 위의 재택근무이든, 대기업 CEO든 프리랜서든 관계없이 디지털 토큰 서비스에 관련되면 모두 포함된다.
또한 '영업장소'와 '업무 수행'의 정의에는 많은 회색지대와 모호한 부분이 존재하기 때문에, MAS는 '사례 중심'의 법 집행 전략을 택할 가능성이 크다. 즉, 먼저 몇 마리를 잡아 경고를 준 후, 나머지를 통제하는 방식이다.
막판에 합규를 위해 노력하고 싶은가? 미안하지만, MAS는 DTSP 라이선스 승인에 대해 '극도로 신중한' 태도를 취하겠다고 분명히 밝혔으며, 오직 '극히 제한적인 경우'에만 신청을 승인할 것이라고 했다.
싱가포르에서 규제 차익 시대는 공식적으로 막을 내렸고, 이제 '큰 물고기가 작은 물고기를 먹는' 시대가 도래했다.
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