Web3 기업이 중국 본토의 자금 비용 지출을 안전하고 규정에 부합하는 방식으로 해결하는 방법
글: 루원롱, 류훙린
4월 6일부터 9일까지 만샹블록체인연구소와 HashKey Group이 주최한 2025 Web3 카니발이 홍콩에서 성황리에 개최되었다. 이번 행사에는 공용 블록체인 개발, DePIN, 현실 세계 자산의 블록체인 연동(RWA), 프라이버시 보호, 국경 간 결제(PayFi) 등 다수의 핫한 산업 분야가 포함되었으며, 행사 규모와 등록 관람객 수 모두 전년 대비 크게 증가했다. 참석자 대부분은 중국계였으며 그중 내지(중국 본토) 출신의 관람객과 종사자들도 상당수 있었다.
* 사진 출처: 인터넷
이는 중국계 Web3 산업계의 흥미로운 현상을 반영한다. 내지와 홍콩의 Web3 산업에 대한 정책 및 규제 차이로 인해 많은 중국계 팀들이 시장 진출과 사업 운영은 홍콩에서, 기반 기술 개발은 내지에서 수행하며 규제 준수를 실현하고 있다. 이를 통해 홍콩의 국제 금융 중심지로서의 지위와 정책 혁신을 활용해 글로벌 브랜드 영향력을 확대하면서도, 내지의 풍부한 기술 인력 자원을 바탕으로 기술적 지속적인 업데이트와 발전을 추진할 수 있다.
하지만 이러한 모델이 야기하는 산업적 과제는, Web3 기업이 내지와 해외 사업 부문 간의 지속 가능한 상호작용을 어떻게 법규에 맞게 실현하고, 자금의 원활한 국경 간 이동을 어떻게 달성할 것인지에 대한 문제이다. 예를 들어, 내지 소재 프로젝트의 해외 진출, 해외 진출 프로젝트의 수익을 내지로의 합법적 송금, 해외 투자 자금이 내지 팀의 성장을 지원하기 위한 합법적 경로 등이 그것이다.
실제로 만쿤(Mankun) 팀은 많은 내지 고객들이 사장 개인 계좌를 통한 선지급 방식이나 직원의 해외 은행 계좌로 직접 급여 지급, 혹은 USDT 등의 가상화폐(U)를 지급하는 방식으로 팀 운영 비용을 감당하고 있는 경우를 목격했다. 단기적으로는 이런 방법이 일시적 어려움을 해결할 수 있지만 장기적으로는 법규 위반일 뿐 아니라 지속 가능하지 않다고 판단된다.
현재 시장에서 흔히 쓰이는 몇 가지 방식의 규제 리스크 요소
1. 사장 개인 계좌를 통한 선지급
성격상 회사 차입에 해당하며 지속 가능성 없음. 이후 회사 수입을 추출하여 사장 개인 계좌로 송금하면 회사 자산과 개인 자산의 혼동 문제가 발생하며, 장기간 미처리된 채무는 배당금으로 간주되어 세금 부담이 발생할 수 있다. 또한 지급 후 회사 계정에 기록되지 않을 경우, 근로소득을 은닉하여 소득세를 탈루한 것으로 간주될 위험이 있다.
2. 해외에서 직원의 해외 은행 계좌로 급여 지급
현행 급여 지급 관리 규정에 부합하지 않으며, 직원에게 불편을 초래하고 조세 납부 의무를 회피할 수 있어 세무 리스크가 존재한다. 또한 내지 근로자의 사회보험(Social Security) 및 주택공적자금(公积金) 등 복리후생은 급여와 연계되어 있으므로, 해외 직접 지급 방식은 직원의 권익 침해를 유발할 수 있으며, 추후 기업이 권리 보완을 요구하거나 행정 제재를 받을 수도 있다.
3. USDT 등 가상자산을 통한 급여 지급
현행 급여 지급 규정에 부합하지 않으며, 직원들에게 불편을 초래한다. U를 법정화폐로 환전하는 과정은 상당한 규제 리스크를 동반하며, 현재 내지에서 가장 흔한 행정 및 형사 위반 사례 중 하나이다. 내지 공안 당국의 조사가 개시되면, 가벼운 경우 은행 계좌 동결 및 자금 압류, 심각한 경우 불법영업, 정보네트워크범죄 도움, 범죄수익 은닉 등의 형사혐의로 기소될 수 있다.
이러한 과제가 발생하는 원인
1. 규제 정책으로 인해 일부 제품의 적용 시나리오가 해외로 한정됨
2013년 「비트코인 리스크 방지에 관한 통지」에서 시작해 2017년 「토큰 발행 재정조달(TOF) 리스크 방지 공고」, 그리고 2021년 「가상자산 거래 및 투기 리스크 추가 방지 및 대응에 관한 통지」에 이르기까지 규제 강도는 점차 강화되고 있으며, 특히 제품의 실제 운영과 거래 측면에서 더욱 엄격하다. 현재 내지에서 명확히 금지되는 주요 항목은 세 가지로, 토큰 발행 재정조달 및 가상자산 파생상품 거래, 가상자산 거래소 서비스, 비트코인 채굴 사업이다.
즉, 위 사업들은 오직 해외에서만 운영 가능하며, 내지 사용자와의 연관성을 철저히 피해야 한다는 의미이다.
다만 본문 서두에서 언급한 다른 분야들—예를 들어 공용 블록체인 개발, DePIN, 현실 세계 자산의 블록체인 연동(RWA), 프라이버시 보호, 국경 간 결제(PayFi)—의 경우 내지에서는 사실상 금지되지 않았으며, 일부 분야는 오히려 법규 준수 하에 정부의 장려를 받고 있다. 예를 들어, 상하이 정부가 중점적으로 홍보했던 농업 분야 최초의 RWA 프로젝트 ‘마루포도 RWA’처럼, 합법적이고 적절한 조건에서 정부의 지지를 받는 사례도 있다. 관심 있는 독자는 만쿤팀의 이전 글을 참고할 수 있다: 만쿤 변호사｜농업 분야 최초의 RWA 프로젝트 ‘마루포도 RWA’의 구체적 모델 분석.
2. 내지 관련 종사자들의 핵심 역량은 중립적인 기술 개발에 집중
「블록체인 정보서비스 관리규정」, 「블록체인 기술 응용 및 산업 발전 촉진에 관한 지도의견」 등의 정책 문서에 따르면, 중국 내지는 블록체인 기술에 대해 다음과 같은 분야에서 장려 정책을 시행하고 있다: 기반 기술 개발(컨소시엄 체인, 개인정보 계산), 산업 디지털 전환(공급망 금융, 디지털 정부, 식품 추적 등), 산업 표준 수립 등이며, 블록체인이 실물경제와 융합되도록 추진하고 있다. 또한 14차 5개년 계획은 블록체인을 디지털 경제의 핵심 산업으로 명시하며, 인공지능, 빅데이터 등과의 협업 혁신을 강조하고 있다. 각 지방 정부 역시 재정 보조, 인재 유치, 블록체인 산업단지 건설 등을 통해 정책적 지원을 제공하고 있다.
해외 수입 또는 투자금을 내지로 합법적으로 송금하는 일반적인 방법들
1. 해외 자회사 설립 또는 지분 투자 후 자회사 수익을 내지로 송금
해외에 자회사를 설립하거나 지분 투자를 통해 해외 사업을 수행한 후, 자회사의 수익을 내지 모회사로 합법적으로 송금하는 방식이다.
구체적인 절차: 「기업 해외 투자 관리방법」(이하 ‘발개위 11호령’), 「해외 투자 관리방법」(이하 ‘상무부 3호령’) 및 외환관리 관련 법률·정책에 따라, 해외 투자의 진실성, 필요성, 합리성이 입증되면, 내지 기업은 소재 지역의 발개위(NDRC), 상무부(MOFCOM), 외환관리국(SAFE)(은행을 통한 처리 권한 위임)에 신청서를 제출하여 각 기관의 승인 또는 등록 절차를 완료한 후 내지 자금을 해외 자회사로 송금하여 해외 사업을 수행할 수 있다.
해외 투자 등록 절차 시에는 투자 목적 국가가 민감 국가/지역에 속하는지, 프로젝트가 민감 산업에 해당하는지 여부를 사전 조사하고 신청 자료를 철저히 준비해야 한다.
또한 감독 당국은 내지 기업의 해외 투자가 합리하고 필요한지 판단할 때, 기업 설립 기간, 수익률, 부채율 등에 대해 일정한 평가 기준을 설정하고 있다.
2. 해외 투자금을 내지로 송금하여 사용
내지 거주자 또는 기업이 해외 구조를 설립하여 펀딩을 진행한 후, 해외에서 조달한 자금을 내지로 되돌려 투자(리턴 인베스트먼트)하는 방식이다.
구체적인 절차: 「내지 거주자가 특수목적회사(SPV)를 통해 해외 투자재정조달 및 리턴 인베스트먼트 외환관리에 관한 문제에 대한 통지」(환파[2014] 37호), 「외환관리조례」 등 법률·정책에 따라, 자금 출처 및 해외 자금 용도의 진실성이 입증되면, 내지 기업의 개인 주주는 소재 지역 외환관리국(은행을 통한 처리 권한 위임)에 신청하여 등록 절차를 완료한 후 내지 회사의 지분 변경 또는 통제 계약 체결, 해외 투자자의 자본 투입, 해외 투자금의 내지 송금 및 리턴 인베스트먼트를 진행할 수 있다.
3. 해외 고객과 서비스 무역 계약 체결을 통한 서비스 수수료 수취
서비스 무역 형태(통신·컴퓨터 및 정보 서비스, 연구개발, 전문 경영 컨설팅 서비스 등)로 해외 고객과 소프트웨어 서비스 또는 상업 컨설팅 서비스 계약을 체결하고, 계약 조건에 따라 수수료를 수취하는 방식이다.
예를 들어, 소프트웨어 수출 사업을 하는 기업의 경우, 온라인 다운로드 또는 기타 전자적 방식으로 제공할 경우 계약서, 송장 등 기타 거래 증빙서류를 은행에 제출하여 외화 수취가 가능하다. 만약 소프트웨어가 물리적 매체로 제공되고 영구 사용권을 부여하는 경우, 화물 무역 관련 규정에 따라 외화 수취를 처리해야 한다.
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