デラウェア決別：マスク氏とコインベース、大脱出

2025.11.26

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デラウェア決別：マスク氏とコインベース、大脱出

革新の本能は、たとえ荒れ果てていても自由に疾走できる原野へと常に向かう。

2025.11.26 - 09:15:09

Coinbase马斯克

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革新の本能は、たとえ荒れ果てていても自由に疾走できる原野へと常に向かう。

執筆：Sleepy.txt、動察 Beating

地図上では米国は依然として統一された連邦国家だが、ビジネスの論理という次元において、我々は米国が「二つの国家」に分裂する様子を目撃している。

2025年初冬、米国最大の暗号資産取引所Coinbaseは、登録地をデラウェア州からテキサス州へ移転する手続きを正式に開始した。

長きにわたる米国のビジネス史において、この決断の背後にある断固とした悲愴感を無視することはできない――これは単なる行政上の住所変更ではなく、むしろ精神的な「父殺し」と「背教」に近いものだ。

過去100年間、デラウェア州は米国ビジネス文明において疑いようのない「メッカ」であり、工業的合理主義時代の最高の象徴だった。

「メッカ」とは、それが単なる地理的な座標ではなく、信仰の終着点であることを意味する。わずか2,000平方マイルにも満たない狭長い半島に、全米のフォーチュン500企業の66％以上が集結している。

ウォール街やシリコンバレーの伝統的な物語では、偉大な企業はカリフォルニアのガレージで生まれるかもしれないが、その魂（法的実体）は必ずデラウェアに置かれなければならない。

そこには全米最古かつ最も専門的な衡平裁判所（Chancery Court）がある。投資家やプロフェッショナル・マネージャーにとって、デラウェアは宗教にも似た確実性を象徴していた――信託責任の完備、判例の予測可能性、そしてビジネスの基盤となる安心感がそこにあった。

しかし今、この百年にわたりビジネス信仰を支えてきた岩盤に、目を見張るほどのひび割れが生じている。

Coinbaseの脱出は孤立した事例ではない。今回の移転リストを広げれば、現代で最も落ち着きのなく、最も奔放な名前が並んでいることに気づくだろう。

エロン・マスクこそが、この脱出劇の第一の推進者だった。

発端は一年前、世界を震撼させた判決にさかのぼる。デラウェア州の裁判官は一槌を打ち、マスクが10年にわたり獲得してきた560億ドルの報酬パッケージを剥奪した。彼がウォール街が「空想」と嗤った業績目標を奇跡的に達成し、テスラの時価総額を兆単位の頂点まで押し上げたとしても、裁判官は「取締役会が十分に独立していない」という理由で、成果に基づく契約を一紙の判決で粉砕したのだ。

この判決はシリコンバレーの新興勢力を完全に怒らせた。その後、「アイアンマン」はテスラとSpaceXを率いて、あの有名なメイフラワー号のように決然と南のテキサスへと向かった。現在、CoinbaseやTripAdvisorといったユニコーン企業もそれに続いている。

この一連の去りゆく背中は、古い時代の黄昏を告げている。

かつて大企業がデラウェアに留まったのは保護を求めるためだった。そこには法治の成熟と理性があったからだ。だが今、生存と野蛮な成長のために、トップ企業たちはデラウェアを逃れることが安全だと考えるようになった。

自由を得るためには、血を流さねばならない

ビジネス世界の過酷な法則において、自由は決してただでは得られない。だがマスクやCoinbaseにとって、この自由の代価は信じがたいほど高額だった。

一般の認識では、企業の登録地変更は単なる行政手順――数枚の書類を記入し、住所を変えるだけのように思える。しかし、これは数万ドルの行政手数料ですむような「引っ越し」ではない。巨大企業は息をのむほどの請求書を支払わざるを得ない。

まず、トップクラスの法律事務所を雇用しなければならない。Wachtell、Sullivan & Cromwellといったピラミッドの頂点に立つ事務所では、パートナーの料金はすでに2,000ドル／時間を超えている。SEC規制に準拠した数百ページに及ぶ委任状（Proxy Statement）を作成するだけでも、費用は簡単に500万ドルを超える。

次に、高額な投票戦争がある。ベライズやバンガードといった懐疑的な機関投資家を説得するため、企業は専門の委任状募集会社（Proxy Solicitor）を雇わなければならない。テスラのような超大型株式の場合、この「票集め費用」だけでも数百万ドルに上り、アメリカ大統領選挙のように数か月間にわたりロードショーとロビー活動を行う必要がある。

最も致命的なのは潜在的な違約リスクだ。法務チームは数万件の商業契約を夜通しで精査しなければならない。登録地の変更により、多くの債券契約における「支配権変更」条項が即座に発動する可能性があるからだ。

債権者の免除を得るため、企業はしばしば追加費用を支払わざるを得ない。市場慣行によれば、この料率は通常、債券総額の0.25％から0.5％の間だ。膨大な既存債務を持つ巨大企業にとっては、これは数千万から数億ドルのキャッシュフローが瞬時に蒸発することを意味する――本来は研究開発や自社株買いに使える貴重な資金が、巨額の埋没コストに変わってしまう。

これほど高い代償を払うのなら、なぜ彼らは「腕を切り落とす」覚悟で去ろうとするのか？

その答えは、デラウェアの華やかな法治の衣の下にある影の中に隠されている。

今日のテック巨人にとって、デラウェアはもはや避難港ではなく、捕獲装置が仕掛けられた狩猟場なのだ。そこには巨大で、隠密かつ貪欲な集団――原告弁護士産業共同体（The Plaintiffs『 Bar）が寄生している。

ウォール街ではこれを「合併税」と皮肉って呼ぶ。統計によると、過去10年のピーク期には、1億ドル以上の価値を持つM&A案件の90％以上が、デラウェアで訴訟に遭っていた。彼らは企業統治など気にせず、まるで血のにおいを嗅ぎつけたサメのように、普段は企業の株式を1株だけ保有しているだけで、重大発表があれば直ちに「開示不十分」を理由に集団訴訟を提起する。

これはもはや標準化された「恐喝ライン」に進化している：提訴、取引妨害、和解強要。取引の遅延を避けたい企業のほとんどは、この「通行料」を支払わざるを得ず、その額は数百万から数億ドルに達することもある。

デル、アクティビジョン・ブリザード、Match Group……デラウェアの判例集を開けば、無数の大企業が「恐喝」を受けた痕跡が残っている。ここでは企業はもはや法的保護を受ける存在ではなく、合法的に狩られる肥えた羊にすぎない。

この吸血行為は、テスラ報酬事件で滑稽な頂点に達した。

デラウェアの裁判官がマスクの報酬案を無効と判定した後、原告弁護士チームは裁判所に申請し、勝訴報酬として2940万株のテスラ株を求めた。当時の株価で換算すれば、この報酬の価値は56億ドルに達した。

56億ドルあれば、全米最大の百貨店チェーン、メイシーズを丸ごと買収できる。

この瞬間、隠されていた刃が露わになった。

これはもはや法的正義の体現ではなく、財産創造者に対するありありとした略奪である。この一撃がマスクを完全に失望させ、傍観していたCoinbaseに背筋の凍る思いをさせたのだ。

Coinbase経営陣はよく理解している。まだ実際に刀が自分たちに向けられていないとはいえ、この「職業的原告」と「天文学的弁護士料金」に満ちた旧世界に留まれば、収穫されるのは時間の問題だと。

巨大企業たちは計算した。今の弁護士料、行政費、広報費は確かに数千万から数億ドルかかるが、それは短期的な痛みにすぎない。だがデラウェアに留まり、このような法的生態系の中で、企業支配権を失い、終わりなき訴訟恐喝を受け入れざるを得なくなるなら、それはもう治しようのない「がん」だ。

自由を得るためには、血を流さねばならない。

旧世界の定規では、新世界の野心は測れない

天文学的な「身代金」がマスクたちに肉体的苦痛を与えるに過ぎないなら、デラウェア法的論理の根本的対立こそが、彼らに窒息感を抱かせる真の原因である。

これは単なる法条文の議論ではなく、二種類のビジネス文明の究極的衝突だ。

過去100年間、デラウェアがビジネス界の鉄の玉座に君臨できたのは、米国企業界とある黙契の黄金契約――「ビジネス判断ルール（Business Judgment Rule）」を結んでいたからだ。

その裏の意味は、「取締役会が汚職や違法行為を行わなければ、どのようにビジネスを行うかについて、裁判官は干渉しない」というもの。これは起業家精神への極致の尊重であり、米国ビジネス繁栄の礎石でもある。

だが近年、この定規は歳月の摩耗によって歪み始めた。機関投資家の影響力が無限に膨張するにつれ、デラウェアの法槌はますます「完全公平基準（Entire Fairness Standard）」という極端へと傾斜している。

これはすべてのシリコンバレー創業者が聞くだけで頭皮がゾワゾワする言葉だ。その裏の意味は、「お前がどんな商業的奇跡を成し遂げようと関係ない。プロセスが私の要求に合わなければ、どれほど成功しても無意味だ」というもの。

マスクの560億ドルの報酬が一筆で抹消されたのも、まさにこの顕微鏡的審判の犠牲品だった。

その訴訟において、テスラが人類のビジネス史上最狂気ともいえる業績成長を果たし、株主が莫大な利益を得ていたにもかかわらず、デラウェアの裁判官は冷酷にもマスクの報酬を無効と判定した。理由は、取締役会メンバーとマスクの関係が良すぎるため、プロセスが「完全に独立」とは言えないという一点のみ。

このような「手続き重視、結果軽視」の傲慢は、コカ・コーラのようにプロマネージャーが運営する伝統企業にとっては安全な防波堤かもしれない。だが、Coinbaseやテスラのように創業者自身が指数関数的成長を牽引する新種の企業にとっては、致命的な枷となる。

旧世界の定規では、新世界の野心は測れない。

デラウェアの裁判官は鋼鉄、石油、鉄道の財務諸表を読み解けるが、なぜマスクの個人IPが500億ドルの価値を持つかを理解するのは難しい。

デラウェアが道徳審査に夢中になっている間、テキサスは極めて現実的に、野心に満ちた「パートナーシップ契約」を提示した。

これは空疎な「テキサスへようこそ」の一言ではない。2024年9月、テキサスビジネス裁判所（Texas Business Court）が正式に開院した。これは新たな機関であるだけでなく、デラウェアの弱点を狙った精密な攻撃でもある。

同裁判所は高額案件のみを扱う。法案によれば、500万ドルを超える商業紛争を管轄し、上場企業については1,000万ドルを超える訴訟のみが受理対象となる。つまり、小株主による嫌がらせ訴訟は最初から門外払いになる。

さらに破壊的なのは裁判官の任命プロセスだ。デラウェアのように12年間在任期間を持つ名家出身の判事を採用するのではなく、テキサスビジネス裁判所の判事は知事グレッグ・アボットにより直接任命され、任期はわずか2年である。

これは司法権と行政権が「経済発展」という目標において前例のない一致を示していることを意味する。もし判事が商業環境に不利な判決を下せば、2年後に職を失う可能性がある。テキサスが送るメッセージは極めて露骨だ。「ここで我々はお前を人間として教育しない。説教もしない。我々は契約だけを守る。お前が雇用と成長をもたらしてくれるなら、我々はお前を守る。」

Coinbaseとマスクが代表する「創業者モデル」は、もはやデラウェアが象徴する「マネージャーモデル」に頭を下げることを拒否した。彼らは「野獣」として扱われ続けるのに飽き飽きしていた。そこで彼らは荷を背負い、精巧だが息苦しい温室を離れ、粗野だが野性的成長を許容する荒野へと向かうことを選んだのだ。