暗号資産OTC商ライセンス概要：香港、EUおよび米国の法的コンプライアンスにはどのような違いがあるか？
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暗号資産OTC商ライセンス概要：香港、EUおよび米国の法的コンプライアンスにはどのような違いがあるか？
市場の拡大に伴い、OTC業者も一連のコンプライアンス課題に直面している。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察著者：Iris、邵嘉碘
OTC業者とは、仮想資産市場における主要な参加者であり、高純資産価値を持つ顧客や機関投資家、取引所に対して大口取引のプラットフォームを提供することに特化している。カスタマイズされた取引メカニズムを通じて、OTC業者は大規模な取引が市場価格に影響を与えることなく円滑に完了できるようにするとともに、顧客に対してより高いプライバシー性、取引の安全性および流動性の保証を提供する。
関連データによると、2024年にはOTC取引量が前年比106%増加し、市場の活発さと業界におけるOTCに対する需要が大幅に高まっていることが示されている。その中でステーブルコインが圧倒的な地位を占めており、約95%の取引量を占め、年間取引量は147%増加した。また、市場分布から見ると、欧州が機関向けOTC取引において主導的立場にあり、需要割合は38.5%であるのに対し、北米、アジア、中東地域はそれぞれ15.4%を占める。
しかし、市場の拡大に伴い、OTC業者は一連のコンプライアンス課題にも直面している。
OTC業者のコンプライアンス課題
暗号資産業界は従来の金融市場に比べて規制枠組みが緩いため、OTC業者は世界中の異なる地域でコンプライアンス上の不確実性に直面している。世界的な規制環境は反マネーロンダリング（AML）や顧客本人確認（KYC）などの分野を中心に徐々に厳格化しつつあるものの、OTC業者は依然として変化する法律および規制要件への対応が求められている。
同時に、OTC業者のビジネスモデルは大口取引の処理を必要とするが、こうした取引は通常、公開市場価格に基づかないため、市場操作や情報非対称のリスクが高まる。透明性のない価格環境下では、OTC業者は取引の公正性と価格安定性を確保し、人为的な影響による市場歪曲を回避するために追加的な措置を講じなければならない。
さらに、OTC業者はしばしば越境取引に関与するため、異なる法域の規制要件にも直面する。各地域の規制基準の違いにより、OTC業者は国際業務を行う際に継続的にコンプライアンス戦略を調整し、さまざまな市場での事業活動が法的要件を満たすよう確保しなければならない。特にデータ保護およびプライバシーポリシーの観点から、越境コンプライアンスの複雑さはOTC業者のコンプライアンスリスクを大きく高めている。
このような背景の中、OTC業者のライセンス取得は極めて重要となる。
合法的なライセンスを取得することで、OTC業者は自らが各地域の法的要求を満たしていることを保証できるだけでなく、ますます厳格化する市場環境の中で信頼性および市場競争力を高めることも可能になる。
OTC業者ライセンスの現状
しかし、世界各国・地域を通覧しても、OTC業者に対する規制枠組みはまだ完全に統一されていない。それでも、香港、EU、米国など、OTC業者が主に展開する国や地域では、関連する立法およびライセンス制度が次第に整備されつつある。
以下では、マンキン法律事務所がこれらの地域における立法状況を一つずつ整理し、OTC業者ライセンスおよび各々のコンプライアンス要件について検討する。
1. 香港：OTC業者に関する規制立法
香港金融管理局（FSTB）は2024年2月、仮想資産オーバーザカウンター（OTC）サービスに関する立法諮問文書を発表し、「マネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止条例」（AMLO）を通じてOTC業者ライセンス制度を導入する提案を行った。この立法枠組みは近い将来施行される予定である。
この提案によれば、香港は「マネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止条例」（AMLO）を通じてOTC業者ライセンス制度を導入し、これらの企業が反マネーロンダリング（AML）および顧客本人確認（KYC）などのコンプライアンス要件を満たすことを確保する計画である。仮想資産OTC取引サービスを提供するすべての企業（OTC業者を含む）は、香港税関（CCE）に該当ライセンスの申請を行い、これらの法的規定を厳密に遵守しなければならない。2025年4月時点で、この立法はまだ諮問段階にあり、具体的な実施内容および発効時期については政府による最終発表待ちである。
この枠組みは、OTC業者が以下の主要なコンプライアンス要件を満たすことを要求する：
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反マネーロンダリング（AML）および顧客本人確認（KYC）
ライセンス制度は、OTC業者が取引活動が違法な資金移動、マネーロンダリングまたはテロ資金供与に利用されないよう、厳格な反マネーロンダリングおよび顧客本人確認ポリシーを実施することを求めている。OTC業者はリスクベースの顧客デューディリジェンス（CDD）手順を実行し、特に大口取引を行う際には身元確認および取引監視を行う必要がある。すべての取引に対して顧客の身元識別を行い、疑わしい活動が発覚した場合には報告義務を負う。
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コンプライアンス文書の要件
OTC業者は、反マネーロンダリング方針、顧客本人確認手順、リスク管理措置などを含む詳細なコンプライアンス文書を規制当局に提出しなければならない。これらの文書は、OTC業者が関連するマネーロンダリング防止および顧客保護規定を遵守するために必要な措置を講じていることを証明するために用いられる。
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継続的な監督およびコンプライアンス監視
香港税関はOTC業者の継続的監督を担当し、すべての関連するマネーロンダリング防止規定を遵守しているかを確認し、定期的にコンプライアンス状況を審査する。特に大口取引および市場透明性の観点から、香港税関はOTC業者に対するコンプライアンス監視を強化し、取引活動が合法かつ透明であることを確保する。
2. 欧州連合：MiCA法案
EUのMiCA法案は、オーバーザカウンター（OTC）業者を含む暗号資産サービスプロバイダー（CASP）を網羅する統一的な規制枠組みを提供している。MiCAは「OTC業者」という独立のカテゴリーを設けていないが、MiCAで定義される暗号資産サービス（注文執行、取引仲介、資産保管など）を行う場合、CASPとして登録が必要となる。この法案によれば、EU域内のOTC業者は加盟国のいずれかで暗号資産サービスプロバイダー（CASP）ライセンスを取得すれば、欧州経済領域（EEA）全域で事業運営が可能となる。
同時に、OTC業者は以下の核心的な分野において、法案が設けるより高いコンプライアンス要件を遵守しなければならない：
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反マネーロンダリング（AML）および顧客本人確認（KYC）
MiCAは、OTC業者が取引活動が違法な資金移動、マネーロンダリングまたはテロ資金供与に利用されないよう、厳格な反マネーロンダリング（AML）および顧客本人確認（KYC）ポリシーを実施することを要求している。OTC業者はリスクベースの顧客デューディリジェンス（CDD）手順を実行し、特に大口取引時には厳格な身元確認および取引監視を行う必要がある。すべての取引において、OTC業者は顧客の身元を識別・確認し、疑わしい活動を発見した場合は報告を行わなければならない。
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コンプライアンス文書の要件
OTC業者は、反マネーロンダリング政策、リスク管理措置、資本要件などを含むコンプライアンス文書を規制当局に提出し、MiCAの要件を満たすために必要な措置を講じていることを証明しなければならない。AML/KYCポリシーに加え、MiCAはOTC業者が市場操作、価格変動およびシステミックリスクを防止する有効なリスク管理枠組みを構築し、運営の透明性と安定性を確保することを求めている。
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仮想資産の発行、取引および保管
MiCAはOTC業者の取引コンプライアンス要件にとどまらず、暗号資産の発行および保管サービスにも範囲を広げている。暗号資産の発行体、取引プラットフォームおよびOTC業者は市場透明性の要件を遵守し、十分なリスク開示を行い、投資家への損害を回避しなければならない。OTC業者は取引活動の透明性を確保し、不透明な取引行為によって市場価格および資産の安定性に影響を与えないよう防止しなければならない。
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越境コンプライアンス要件
MiCAは越境コンプライアンスを重視しており、OTC業者がEU外で運営している場合でも、MiCAの規定を遵守する必要があることを意味している。これは、OTC業者が越境取引において一貫したコンプライアンス措置を講じること、特に反マネーロンダリングおよび消費者保護の観点からの対応を求めている。EUと他の地域では法的要求が異なる可能性があるため、OTC業者は異なる法域間のコンプライアンス調整問題に対処する必要があり、特にデータプライバシーおよび法的抵触の面では、GDPRが求める厳しいデータ保護要件に注意を払わなければならない。
3. 米国：分散化された規制状況
米国では現在、OTC業者（場外取引業者）に特化した統一的な規制枠組みは存在していない。そのため、OTC業者の規制は主に仮想資産が証券として定義されるかどうか、および関連するビジネスタイプに依存している。
米国の証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）などの規制機関が、OTC業者の一部に対する監督責任を担っており、具体的な要件はOTC業者の運営形態および仮想資産の性質によって異なる。
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SECの監督：OTC業者が取り扱う仮想資産が証券とみなされる場合、その取引は米国証券取引委員会（SEC）の監督下に入る。SECはハワイトテストに基づき、仮想資産が証券を構成するかどうかを判断する。ある仮想資産が証券と定義された場合、OTC業者は証券法の規定に従い、証券ブローカーとして登録が必要となる可能性があり、これに伴う監督要件を遵守しなければならない。証券の定義に該当しない資産については、SECの監督対象外となる。
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金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）：OTC業者がマネーサービス事業（MSB）に該当すると認められた場合、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）への登録が義務付けられ、反マネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与防止（CFT）規定を遵守しなければならない。OTC業者は疑わしい取引の報告義務を負い、顧客デューディリジェンス（CDD）手順を実施し、米国の金融犯罪防止要件を満たすことを確保しなければならない。
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CFTCの監督：仮想資産の先物およびデリバティブ取引を行うOTC業者については、商品先物取引委員会（CFTC）が監督に介入する可能性がある。CFTCはビットコインなどの一部の仮想資産を商品と見なしており、関連する先物契約およびデリバティブ取引は同委員会の監督下に入る。
ただし、州レベルではニューヨーク州のBitLicense制度がOTC業者に対して専門的な規制枠組みを提供している。BitLicense制度によれば、ニューヨーク州で仮想通貨関連サービスを提供するすべての企業（OTC業者を含む）は、BitLicenseの取得が必要である。このライセンス制度の主な内容は以下の通りである：
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反マネーロンダリング（AML）および顧客本人確認（KYC）の要件。OTC業者が金融犯罪防止法規を厳密に遵守することを確保する。
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自己資本比率の要件。OTC業者が運営中に必要な財務的安定性を維持することを確保する。
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報告およびコンプライアンス。OTC業者は定期的に規制当局に事業および財務報告を提出し、活動が法規制に適合していることを確保しなければならない。
したがって、OTC業者がニューヨーク州で運営する場合、BitLicenseのすべてのコンプライアンス要件を満たさなければならない。これは、他州にまたがる運営を行うOTC業者にとって、連邦レベルの規制に加えて、各州が異なる可能性のある規制要件を考慮する必要があることを意味している。
マンキン法律事務所のコンプライアンスアドバイス
香港、EU、米国の規制体制を比較することで、OTC業者のライセンス制度に関して各地域間に顕著な差異が存在することがわかる。そのため、OTC業者がグローバルに運営する際には、これらの差異に特に留意し、適切に対応する必要がある：
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香港：ライセンス制度はまだ策定中であり、VASPライセンスと同様に反マネーロンダリングおよびKYCに重点を置くと予想される。また、大口取引において資金の流れの透明性および合法性を確保することが重視される。
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EU：MiCA法案は越境コンプライアンスおよび市場透明性に重点を置いている。グローバル運営において、OTC業者は市場透明性、投資家保護および消費者権利に関するEUの厳しい規定を遵守していることを確保しなければならない。
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米国：規制は分散化されているが、地方自治的な管理に重点が置かれており、州ごとの規制の違いが他州にまたがる運営を行うOTC業者に追加的なコンプライアンスコストをもたらしている。
したがって、各地域の規制体制の差異を踏まえ、OTC業者がグローバルに運営する際には柔軟なコンプライアンス戦略を採用し、異なる地域の法的要求に適応するとともに、効果的にコンプライアンスリスクを回避する必要がある。例えば：
1. 跨域コンプライアンスチームの設立
OTC業者は主要運営地域に専任のコンプライアンスチームを設置し、現地の法規制の変化を深く理解し、継続的に追跡することを検討すべきである。特に米国では、各州のコンプライアンス要件が異なるため、現地のコンプライアンスチームを設置することで、特定地域の法規制に対応し、他州にまたがる運営のコンプライアンスを確保できる。
2. グローバル統一のKYC/AMLコンプライアンスポリシーの策定
各地域の具体的な要件は異なるものの、OTC業者は依然としてグローバル統一の反マネーロンダリング（AML）および顧客本人確認（KYC）コンプライアンス枠組みを策定し、これを基礎として各地域の具体的な法規制に応じて調整を行うことができる。
3. 顧客デューディリジェンス（CDD）およびバックグラウンド調査の強化
世界規模で厳格な顧客デューディリジェンス（CDD）手順を実施し、特にEUや米国などの地域において、すべての顧客情報の合法性および透明性を確保し、必要なバックグラウンド調査を行う。これはKYC要件を満たすだけでなく、非コンプライアンスな顧客に起因する潜在的リスクを回避するためにも役立つ。
4. 取引監視およびコンプライアンス審査の強化
OTC業者は高度な取引監視システムを活用し、潜在的な市場操作および価格操作行為をリアルタイムで追跡・検出するべきである。特に暗号資産市場の透明性が低い状況下では、これらのシステムが大口取引の公平性および透明性を確保し、各地域における市場操作への対応メカニズムを満たすのに役立つ。
5. 定期的な越境コンプライアンス研修および監査の実施
グローバルな規制環境の変化に伴い、OTC業者は定期的に越境コンプライアンス研修を実施し、従業員が各地域の最新法規制およびコンプライアンス運用プロセスを理解できるようにすべきである。同時に、定期的に内部コンプライアンス監査を実施し、既存のコンプライアンス措置の有効性を評価し、世界規模での運営が各地域の法的規制に適合していることを確保する。
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