YesCoin事件の教訓：90％のWeb3起業チームが見落としがちな法的リスクと弁護士からのアドバイス
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YesCoin事件の教訓：90％のWeb3起業チームが見落としがちな法的リスクと弁護士からのアドバイス
YesCoinの騒動は、単に内部の利益分配の不均衡から生じた商業紛争にとどまらず、法的コンプライアンス管理の欠如が引き起こした法的災難でもある。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：邵嘉碘
最近、YesCoinをめぐる騒動は暗号資産エコシステム全体に大きな波紋を広げました。長期的にWeb3の起業とコンプライアンスに注目してきた弁護士として、今回の事件は個別のプロジェクトにおけるガバナンスの欠陥を露呈しただけでなく、現在のWeb3分野で広く存在する法的コンプライアンスの盲点も明らかにしていると考えます。
本稿では、事件の経緯の振り返り、Web3プロジェクトに共通する法的課題、刑事関連問題の分析、弁護士からのアドバイスの4つの側面から、包括的な解説と考察を行い、業界内の起業家、投資家、関係者の方々に参考と示唆となることを願っています。
事件の経緯：商業紛争から刑事事件へ
（一）事件の概要
複数メディアの報道によると、YesCoinは昨年、1000万人規模のユーザーを抱え、TONエコシステム内で一時的に大ブームを巻き起こしました。しかし最近、創設者である張馳（別名：Zoroo）とパートナーの王某鑫（通称「老王」）の内部対立が激化し、プロジェクト内での矛盾が表面化しました。当初、双方はプロジェクトの支配権や資金投入、株式分配などを巡って意見の相違が生じました。公開情報によれば、張馳は内部対立の中で、王某鑫チームの一部アクセス権限を一方的に剥奪したことで、より激しい対立へと発展させました。最終的に、事態は急速に法的事件へと発展。張馳は2025年2月12日に杭州で警察に逮捕され、「不正な手段によるコンピュータ情報システムデータ取得罪」の疑いで捜査を受け、翌日には上海へ移送されました。
（二）事件背後にある深い原因
表面上は単なる商業的内部紛争のように見えますが、実際にはそれよりも深いガバナンス上の問題と法的リスクが潜んでいます。両者の争点は、事業モデルや利益分配、技術管理にとどまらず、企業ガバナンス、契約内容、株式構造など一連の法的問題にも及びます。特に起業初期において、チームは正式な法的文書や明確な株式配分を整備せず、口約束のみで協力関係を築いていたことが、プロジェクトの急成長や次々と流入する資本の流れの中で、容易に利害の衝突や管理の崩壊を招き、法的紛争、さらには刑事事件へと発展する可能性があります。
Web3プロジェクト初期に見られる共通問題：ガバナンスの欠如とコンプライアンスリスク
（一）非中央集権化と法的コンプライアンスの矛盾
Web3プロジェクトの中心理念の一つは「非中央集権化」であり、従来の中央集権型マネジメントに依存しない自律的エコシステムの実現を目指しています。しかし、この理念は実際の運用において「パートナー同士が共同作業を行うものの、明確な責任・権限の境界が定義されていない」という問題を生み出しがちです。多くのプロジェクトは、スピードと柔軟性を重視するあまり、起業初期に内部ガバナンスの規範化を軽視し、明確な株式配分、意思決定メカニズム、法的契約を早期に構築できていません。このような管理体制の隙間は、資金、利益分配、あるいは支配権争いといった局面で致命的な形で露呈することになります。
（二）資金投入と株式配分のあいまいさ
YesCoinのケースでは、公開情報から明らかなように、初期メンバーは多くが「人的コスト」の形で投資に関与しており、大量の内部資金も正規の法人構造を通じてではなく、口頭合意や内部取り決めによって流れていました。こうした手法は短期的には管理コストを抑え、プロジェクトの迅速な立ち上げを促進できますが、プロジェクトの規模が拡大し、資金や利益の分配を巡って対立が生じた場合、内部の対立が激化し、法的紛争に発展するリスクが高まります。業界内の多くの事例が示す通り、正式な法的文書や株式契約がないチームは、利益分配や意思決定権の帰属に関して重大な論争を引き起こし、甚だしきに至っては刑事事件にまで発展する可能性があります。
（三）内部の技術的支配権の乱用
もう一つ注目すべき点は、技術およびデータの支配権がしばしば争点になることです。Web3プロジェクトにとって、コアシステム、ユーザーデータ、運営プラットフォームのデータ制御権は、プロジェクト運営の重要な資産です。もし支配権が特定の人物に集中すると、それが濫用される危険性があります。YesCoinの騒動では、張馳が技術的手腕を用いて、パートナーチームのデータアクセス権を一方的に剥奪することで、プロジェクト支配権の争奪戦で優位に立ちました。これはビジネス倫理上深刻な問題であるだけでなく、国家のデータセキュリティやコンピュータ情報システム管理に関する法律にも抵触します。
本件が刑事事件に発展した焦点：不正な手段によるコンピュータ情報システムデータ取得罪
（一）罪名の解説
中国の『刑法』の関連規定によれば、「不正な手段によるコンピュータ情報システムデータ取得罪」とは、国家の規定に違反して、権限外のコンピュータ情報システムに侵入したり、その他の技術的手段を用いて、システム内に保存・処理・伝送されているデータを不正に取得する行為を指します。具体的には、「情状が重い」および「情状が特に重い」の二段階があり、違法行為がもたらした経済的損失や社会的影響に基づき、明確な量刑基準が設けられています。報道によれば、張馳はシステム権限を利用して、内部対立中にパートナーチームのデータアカウントを不正に削除したとされ、これが初步的にデータの不正取得行為と認定されています。
（二）実務におけるリスクの判断基準
実際にこの罪が成立するか否かを判断する際、主に以下の観点が検討されます：
1. 取得されたデータの量と種類：例えば、決済、証券取引などの重要な身元認証情報や、多数のセンシティブデータを取得したか。
2. 非法所得および経済的損失：違法所得が一定額を超える場合、または相手方に明白な経済的損害を与えた場合、量刑が厳しくなります。
3. 行為の主観的悪意および目的：商業紛争の中で、一方が技術的手段を用いてプロジェクト支配権を奪おうとした場合、それは単なる商業的争議を超え、明確な違法性と侵害意図があるとみなされます。
YesCoin事件では、双方がプロジェクト初期に正式な契約や株式合意により権利義務を明確にしていなかったため、張馳はシステムデータの支配権を活用し、一方的な技術的措置を講じた結果、対立がエスカレートしました。民事・商事紛争の観点から見ても、こうした行為は容易に刑事ラインを越え、法的責任追及の根拠となり得ます。
弁護士からのアドバイス：Web3起業に不可欠な「3つの必須アイテム」
上記の分析に基づき、マンキン法律事務所として、以下のような提言をWeb3起業家のみなさんにご参考として申し上げます。
（一）書面による契約締結：各関係者の権利・責任・利益を明確化
YesCoin事件から分かるように、多くのWeb3プロジェクトは初期段階でチームメンバー間の信頼や口約束に過度に依存し、書面による契約の締結を軽視しています。起業初期の熱意や情熱は確かに重要ですが、大量の資金や外部投資が関わるようになれば、事前に詳細かつ厳密な法的文書を締結し、各関係者の権利・責任・利益を明確にしなければ、後々「口約束」だけでは証拠がなく、紛争が生じやすくなります。具体的には以下の契約・文書を整備すべきです：
1. パートナーシップ契約および資金調達契約：創業者間のパートナーシップ契約はもちろん、外部投資家との資金調達契約についても、専門の弁護士が起草または審査を行い、すべての条項が法的効力を有するようにする必要があります。
2. 株式インセンティブおよび利益分配メカニズム契約：プロジェクト初期から各メンバーの貢献度と得るべき権益を明確にし、「口約束」による後遺症を防ぎます。
3. 技術およびデータ利用権契約：プロジェクトのコアデータやシステムに関わる部分については、厳格な技術契約を策定し、各関係者の利用権限、保守責任、違約責任を明確に定める必要があります。
（二）健全な法的実体の構築：リスク隔離と権益保護を徹底
Web3プロジェクトにとって、堅実で科学的な法的実体の構築は極めて重要です。健全なWeb3プロジェクトは通常、以下の法的実体を備えるべきです：
1. 開発ラボ会社
開発ラボ会社はブロックチェーンプロジェクトの中核であり、プロジェクトの研究開発、テスト、展開などの重要な工程を担当し、チームの管理や給与支払いを行います。通常、ソフトウェアエンジニアやブロックチェーン専門家などから成る専門技術チームを持ち、ブロックチェーン技術の開発・維持を担い、プロジェクトの円滑な進行を確保します。
2. 製品およびトークン流通会社
製品およびトークン流通会社は、ブロックチェーンプロジェクトと市場をつなぐ橋渡しの役割を果たし、マーケティングプロモーション、販売、カスタマーサポートなどを担当します。通常、暗号資産取引所やLaunchpadなどと連携し、トークンを市場に提供し、投資家に取引サービスを提供します。よく選ばれる地域には英領バージン諸島（BVI）、ケイマン諸島などのオフショア地域、またはシンガポール、香港などのオンショア地域があります。
3. DAO会社
DAO会社は、DAOメンバーに対する法的保護および非中央集権的ガバナンスへの参加を支援する法的実体であり、司法、税務、財務その他の責任からDAOメンバーを保護します。この会社は、DAOの登録、メンバー管理、資金管理などを担当し、DAOの非中央集権的自治を実現しつつ、コンプライアンスを確保します。また、堅固な資金管理制度およびリスク管理メカニズムを構築し、DAOの資金安全とコンプライアンス運営を保障することも、DAO会社の無視できない責務です。
（三）知的財産権の早期確立：技術成果の盗用・模倣を防止
YesCoin騒動では、知的財産権保護の不在が見過ごされがちな極めて重要な要因だったかもしれません。起業プロジェクトの技術成果に対して明確な知的財産権帰属や利用権の取り決めがなければ、チーム内に紛争が生じた際に、各方が技術成果の所有権を争うことになりやすいです。こうした争いはチーム内の対立をさらに激化させるだけでなく、技術成果の漏洩や不正使用につながり、プロジェクト全体の利益を損なう恐れがあります。
マンキン法律事務所は、以下のような観点からWeb3プロジェクトの知的財産保護体制の構築を推奨します：
1. 知的財産権の早期確立
知的財産権の確立は、技術成果を守る基礎です。起業チームは積極的に各種知的財産権の保護手続きを進め、確立プロセスの迅速性と正確性を確保すべきです。これには、プロジェクトに関連するすべての技術成果、ブランドマーク、営業秘密などを整理・分類し、どの成果が特許、著作権、商標などで保護できるか、どの成果が営業秘密として保護すべきかを明確にすることが含まれます。例えば、ブロックチェーンプロジェクトの基盤アーキテクチャーやコアルゴリズムは特許出願を検討し、ユーザーインターフェース設計やドキュメントなどは著作権登録を行い、ブランド名やロゴなどは早急に商標登録を行うべきです。
2. 知的財産権帰属契約の締結
チーム内での知的財産権帰属を巡る紛争を避けるため、起業チームは明確な知的財産権帰属契約を締結すべきです。契約書には、チームメンバーがプロジェクト内で創造した技術成果、ドキュメントなどの知的財産権の帰属を詳細に規定し、どの成果がチーム共有となるか、特定メンバーに帰属するか、またチーム解散やメンバー脱退時の知的財産の取り扱いについても明記する必要があります。
マンキン法律事務所のまとめ
YesCoinの騒動は、Web3エコシステム全体に警鐘を鳴らしました。これは単に内部の利益分配の不均衡に起因する商業的紛争ではなく、法的コンプライアンス管理の欠如が引き起こした法的災害でもあります。機会と挑戦が共存する新興市場において、法的リスクの予防の重要性は決して軽視できません。起業家の方々はこれを教訓とし、初めから厳格な法的枠組みとガバナンス体制を構築し、管理上のギャップによる紛争を未然に防ぎ、プロジェクトの持続可能な発展を守るべきです。本稿が、多くのWeb3起業家および関係者に深い示唆と実用的なアドバイスを提供し、ブロックチェーン業界がより健全で透明かつ規範的な未来へと進む助けとなることを願っています。
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