La SEC accorde une licence aux « actions de jetons sauvages » : une révolution privant les sociétés cotées de leur droit de veto
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La SEC accorde une licence aux « actions de jetons sauvages » : une révolution privant les sociétés cotées de leur droit de veto
Le modèle transactionnel mis en place par le Nasdaq en 50 ans pourrait désormais être réécrit sur la blockchain en seulement trois ans.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesAuteur : TechFlow
Selon un article publié lundi par Bloomberg Law, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis devrait publier dès cette semaine le cadre de son « exemption pour l’innovation » (Innovation Exemption) concernant les actions tokenisées.
L’élément véritablement explosif réside dans une opinion orientée incluse dans ce cadre : il sera autorisé de négocier des jetons émis sans le consentement préalable des sociétés cotées elles-mêmes.
Autrement dit : Tesla, Apple ou NVIDIA, tant qu’elles restent cotées sur les marchés américains, pourraient voir leurs actions tokenisées — par exemple sous la forme de « TSLA tokenized » — émises et négociées sur une blockchain sans en être informées ni consultées. Leur service juridique pourra certes publier une déclaration de dégagement de responsabilité, mais une fois celle-ci diffusée, les transactions se poursuivront normalement.
Réinitialiser l’horloge : remontons à il y a 11 mois
Pour mesurer l’ampleur de cette nouvelle, revenons sur la polémique survenue en juillet 2025.
C’est à Cannes que Robinhood avait officiellement annoncé, à destination des utilisateurs de l’Union européenne, son offre de « jetons d’actions » (Stock Tokens), permettant la négociation 7×24 heures sur blockchain de plus de 200 actions américaines cotées. Vlad Tenev, enthousiaste sur scène, réservait toutefois une véritable surprise : une opération de distribution gratuite de jetons liés à OpenAI et SpaceX — deux entreprises non cotées — dotée d’un budget total de 1,5 million de dollars.
Dès le lendemain, OpenAI publiait sur X un message cinglant à l’encontre de Robinhood : « Ces “jetons OpenAI” ne représentent pas des actions OpenAI. Nous n’avons conclu aucune collaboration avec Robinhood, n’y avons pris aucune part, ni apporté aucun soutien. Tout transfert d’actions OpenAI requiert notre approbation — or, nous n’avons approuvé aucun transfert. Soyez prudents. »
La justification embarrassée de Robinhood était la suivante : ces jetons sont adossés à une société à finalité spécifique (SPV) détenant des actions OpenAI ; ils relèvent donc, selon elle, de la catégorie des « produits dérivés ». La Banque centrale de Lituanie — autorité de régulation principale de Robinhood au sein de l’UE — envoya ensuite une lettre demandant des explications sur la légalité de cette structure.
Le cœur du débat soulevé par cette affaire était simple : un tiers peut-il, malgré l’opposition explicite d’une entreprise, créer et émettre des produits dérivés fondés sur ses droits de propriété ?
En juillet dernier, l’opinion majoritaire dans les médias considérait que Robinhood avait eu une conduite peu élégante. Or, onze mois plus tard, la réponse de la SEC pourrait bien être : « Oui, et nous vous délivrerons même une licence. »
La logique de la SEC : une stratégie longuement mûrie
Paul Atkins, nouveau président de la SEC depuis un an, a mené durant cette période une série d’initiatives toutes convergentes vers ce moment précis.
Le 21 avril, lors d’un discours prononcé au Washington Economic Club, Atkins avait déjà clairement annoncé l’imminence de l’« exemption pour l’innovation », un « bac à sable réglementaire » d’une durée comprise entre 12 et 36 mois, qui autoriserait la négociation sur blockchain de titres tokenisés sans exigence d’enregistrement complet, moyennant toutefois des plafonds de volume, une liste blanche d’actifs éligibles et des obligations de reporting périodique.
Un autre indice crucial avait été fourni le 22 janvier, dans une note juridique officielle soumise au groupe de travail cryptomonnaies de la SEC. Ce document énumère explicitement trois modèles de tokenisation d’actions américaines :
- Le modèle d’émission directe : l’émetteur procède lui-même à l’enregistrement de ses actions sur une blockchain — ce modèle exige le consentement explicite de l’émetteur.
- Le modèle de certificat dématérialisé (custodial receipt) : un tiers dépositaire gèle des actions existantes et émet sur blockchain des justificatifs numériques correspondants — ce modèle ne requiert pas le consentement de l’émetteur, car les titres sous-jacents conservent leur forme originale.
- Le modèle synthétique : des contrats dérivés suivent le cours de l’action sans lien direct avec les titres physiques — ce modèle ne nécessite pas non plus l’accord de l’émetteur, les jetons étant totalement indépendants des titres sous-jacents.
L’orientation actuelle de la SEC revient, en substance, à reconnaître la légitimité des deux derniers modèles. Ainsi, des acteurs « modèles », comme Galaxy ou Superstate — qui collaborent étroitement avec les émetteurs — vont désormais côtoyer, sur un même terrain de jeu, des acteurs plus « sauvages », tels que Robinhood, adeptes de la méthode « faire d’abord, demander pardon ensuite ».
Les adeptes de l’arbitrage réglementaire salueront ce résultat. Quant aux directeurs financiers (CFO) des sociétés cotées, ils devront probablement convoquer une réunion d’urgence.
Qui est satisfait, qui s’insurge ?
Ceux qui souriront :
- Les courtiers blockchain et les DEX. Robinhood n’aura plus besoin de justifier, comme l’an dernier, sa crise médiatique liée à OpenAI : la pratique alors critiquée deviendra désormais pleinement conforme à la réglementation.
- Les infrastructures DeFi. Si les actions tokenisées peuvent effectivement fonctionner sur des automates de marché (AMM), cela signifiera que toute une partie de la liquidité du Nasdaq sera transférée à côté d’Uniswap et de Curve.
- Les protocoles ayant anticipé le développement du segment des actifs réels tokenisés (RWA). Ondo, Backed, Securitize et autres attendaient précisément ce texte officiel.
- Les investisseurs particuliers du monde entier. L’accès au marché américain passera de 6,5 heures par jour à une disponibilité continue, 7 jours sur 7, 24 heures sur 24.
Ceux qui fronceront les sourcils :
- Les sociétés cotées — la catégorie la plus délicate. La tokenisation d’une action implique l’apparition d’un « marché fantôme », hors de tout contrôle de l’entreprise. Si un écart de prix se creuse entre le jeton blockchain et l’action classique, ou si les transactions sur chaîne soulèvent des problèmes complexes en matière de gouvernance ou d’activisme actionnarial, ces difficultés retomberont inévitablement sur les départements relations investisseurs (IR) et juridique — sans que ceux-ci disposent d’un droit de veto.
- Les courtiers traditionnels et les institutions de compensation, car la logique implicite de la tokenisation est précisément de « contourner la DTCC ».
- Les membres conservateurs au sein même de la SEC. Hester Peirce avait déjà déclaré, en juillet dernier, une phrase largement reprise : « Les titres tokenisés restent des titres. » Elle soutient la tokenisation, mais s’oppose à toute tentative de contourner les protections substantielles accordées aux investisseurs. Cette clause « sans accord préalable de l’émetteur » risque de devenir le point central des débats internes à la SEC.
Quelques questions essentielles à poser
L’attractivité principale des actions tokenisées réside toujours dans les usages possibles une fois qu’elles sont sur blockchain : mise en garantie, combinaison avec d’autres actifs, intégration fluide dans des pools de stablecoins, réemballage répété dans l’écosystème DeFi.
Mais si le cadre d’exemption de la SEC impose strictement des listes blanches, des plafonds de volume et des seuils rigoureux de conformité KYC, la capacité de composition DeFi en sera fortement amoindrie. Une « action américaine sur chaîne » contrainte par des règles restrictives n’a rien à voir avec une « action américaine véritablement décentralisée », accessible 7×24, mondiale et pleinement composable.
Avant la publication du texte définitif, plusieurs détails décideront de la forme finale de ce dispositif :
- La liste blanche couvrira-t-elle uniquement les investisseurs qualifiés américains, ou sera-t-elle ouverte aux investisseurs de détail ?
- Une coordination transfrontalière entre régulateurs est-elle envisagée ? Des conflits réglementaires ne risquent-ils pas d’émerger entre les actions tokenisées encadrées par le règlement MiCA de l’UE et celles relevant de l’exemption pour l’innovation aux États-Unis ?
- En cas de poursuites engagées par une société cotée, l’exemption de la SEC offrira-t-elle une protection juridique effective aux émetteurs tiers ?
- À l’issue de la période d’essai de 12 à 36 mois, ce cadre sera-t-il pérennisé ou abandonné ?
Jusqu’à présent, les lieux de négociation, les horaires et les modalités de transaction d’une action relevaient essentiellement de la compétence exclusive de l’émetteur et des bourses. Ce pas de la SEC équivaut à retirer, partiellement, à l’émetteur le pouvoir décisionnel sur la façon dont son action est négociée.
L’an dernier, Robinhood avait été moquée en Europe parce qu’elle avait devancé la réglementation. Aujourd’hui, la SEC change la règle du jeu.
La mutation la plus significative de l’infrastructure financière en 2026 se jouera ici. Le lancement d’une nouvelle blockchain ou la croissance record de la valeur totale verrouillée (TVL) d’un protocole DeFi ne pèsent pas aussi lourd que cet événement : la catégorie d’actifs la plus valorisée au monde commence officiellement sa migration vers la blockchain, et les actions américaines en sont le personnage central ; quant à la clé de cette migration, elle n’est plus entièrement entre les mains de ceux qui sont migrés.
Quant à savoir si les actions tokenisées constituent ou non un bon business, soyons honnêtes : cette histoire est racontée depuis cinq ans, mais la liquidité réelle demeure extrêmement faible. Toutefois, dès lors que la SEC retire la dernière barrière juridique, il est temps de la regarder à nouveau sous un jour nouveau.
Après tout, le modèle de négociation construit par le Nasdaq en cinquante ans pourrait bien être réécrit sur blockchain en trois ans seulement.
Cela vaut le coup d’être suivi.
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