Position officielle établie : les règles du jeu relatives aux actifs réels tokenisés (RWA) en Chine sont désormais définies ; les RWA ne relèveront plus d’un « territoire grisé ».
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Position officielle établie : les règles du jeu relatives aux actifs réels tokenisés (RWA) en Chine sont désormais définies ; les RWA ne relèveront plus d’un « territoire grisé ».
Ce n’est pas la Chine qui embrasse les crypto-monnaies, mais la Chine qui adopte la tokenisation à sa manière.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Bo Cai
Le 6 février 2026 est une date mémorable.
Ce jour même, la Banque populaire de Chine (BPC), conjointement avec la Commission nationale du développement et de la réforme (CNDR), le Ministère de l’industrie et des technologies de l’information (MIIT), le Ministère de la Sécurité publique (MSP), l’Administration d’État pour la régulation du marché (AERMM), l’Administration nationale de la régulation financière (ANRF), la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine (CRVM) et l’Administration d’État des changes (ASEC), a publié la « Notification sur la prévention et la gestion renforcées des risques liés aux monnaies virtuelles et à d’autres activités connexes » (Document de la BPC [2026] n° 42). Parallèlement, un document annexe d’une grande portée opérationnelle intitulé « Directives réglementaires relatives à l’émission à l’étranger de titres adossés à des actifs émis sur le territoire chinois sous forme de jetons » a également été rendu public.
Il ne s’agit pas d’une simple « interdiction ». Si vous continuez à penser que « la Chine interdit à nouveau les crypto-actifs », vous risquez de mal interpréter entièrement ce texte.
Permettez-moi de vous expliquer clairement, en langage simple, le contenu de ces deux documents.
En 2021, huit départements avaient déjà publié un document similaire — le Document de la BPC [2021] n° 237, couramment désigné dans le secteur sous le nom de « Notification du 24 septembre ». Ce document avait établi la ligne directrice chinoise d’« encerclement total » des monnaies virtuelles. Cinq ans plus tard, l’article final du Document n° 42 précise explicitement : « La Notification conjointe des dix départements, y compris la Banque populaire de Chine, sur la prévention et la gestion renforcées des risques liés aux transactions et à la spéculation sur les monnaies virtuelles » (Document de la BPC [2021] n° 237) est abrogée. »
L’abrogation de l’ancien texte pour faire place au nouveau signifie qu’il ne s’agit pas d’un simple correctif, mais bien d’une refonte systémique des règles. Quelle est donc la principale différence entre ce nouveau texte et l’ancien ?
Un seul mot : RWA (Real World Assets).
La Notification du 24 septembre 2021 était entièrement centrée sur les monnaies virtuelles ; à l’époque, le concept de « RWA » n’existait pratiquement pas dans le discours réglementaire chinois. En revanche, le Document n° 42 consacre une large part de son contenu à définir et à encadrer précisément la « tokenisation des actifs du monde réel » (RWA), ce qui constitue en soi un signal fort : les autorités réglementaires reconnaissent officiellement la RWA comme une activité économique légitime et décident d’en fixer les règles plutôt que de la rejeter globalement.
Point essentiel n° 1 : L’attitude vis-à-vis des monnaies virtuelles reste inchangée, mais la formulation est plus précise
Le premier alinéa de l’article premier du Document n° 42 déclare sans ambiguïté : « Les monnaies virtuelles ne disposent pas d’un statut juridique équivalent à celui de la monnaie légale. » Le Bitcoin, l’Ethereum, le USDT et d’autres monnaies sont explicitement cités et qualifiés de « privés de pouvoir libératoire, ne devant ni pouvant être utilisés comme monnaie sur le marché ».
Les formulations suivantes reprennent presque intégralement celles de la Notification du 24 septembre : « Toutes les activités menées sur le territoire chinois telles que les échanges entre monnaie fiduciaire et monnaies virtuelles, les échanges entre monnaies virtuelles, la fourniture de services intermédiaires ou de tarification pour ces échanges, ainsi que le financement par émission de jetons, sont strictement interdites et fermement supprimées conformément à la loi. » De même, il est interdit à toute entité étrangère de fournir des services liés aux monnaies virtuelles aux résidents chinois.
Toutefois, une nouvelle formulation importante apparaît ici : « Aucune entité ou personne, résidant en Chine ou à l’étranger, ne peut émettre à l’étranger une monnaie stable indexée sur le yuan renminbi sans l’accord préalable des départements compétents, conformément aux lois et réglementations en vigueur. » Notez que le texte utilise l’expression « sans l’accord préalable », et non « strictement interdit ». Que signifie cela ? En théorie, si cet accord est obtenu « conformément aux lois et réglementations en vigueur », une monnaie stable indexée sur le yuan pourrait bénéficier d’un cadre de conformité. Cette brèche est étroite, mais elle existe bel et bien.
Pour les investisseurs en monnaies virtuelles, il ne s’agit pas là d’une nouveauté. Ce qui était interdit demeure interdit, et les mesures répressives se poursuivent. L’exploitation minière fait toujours l’objet de campagnes de répression, la diffusion de publicités est toujours bloquée, et les entreprises ne peuvent même pas inclure les termes « monnaie virtuelle », « crypto-monnaie » ou « monnaie stable » dans leur dénomination sociale ou leur objet social.
Point essentiel n° 2 : La définition de la RWA figure pour la première fois dans un texte ministériel
C’est la partie la plus remarquable du Document n° 42. Le deuxième alinéa de son article premier fournit une définition officielle particulièrement claire :
« La tokenisation des actifs du monde réel désigne l’activité consistant à utiliser des technologies cryptographiques, des registres distribués ou des technologies similaires afin de transformer la propriété, les droits aux revenus et autres droits associés à un actif en jetons (tokens) ou en autres instruments de droit ou obligations présentant les caractéristiques des jetons (tokens), puis à émettre et négocier ces instruments. »
Cette définition comporte plusieurs éléments essentiels. Premièrement, elle restreint les moyens technologiques autorisés à la « technologie cryptographique, aux registres distribués ou à des technologies similaires » — autrement dit, la technologie blockchain ou une technologie similaire constitue une condition indispensable à la RWA. Deuxièmement, les actifs pouvant faire l’objet d’une tokenisation sont très larges : « propriété, droits aux revenus, etc. », couvrant théoriquement aussi bien les biens immobiliers que les créances, les obligations ou les parts de fonds d’investissement. Enfin, les deux phases critiques — « émission » et « négociation » — sont toutes deux soumises à la surveillance réglementaire.
Or, la phrase suivante est véritablement cruciale :
« Sont toutefois exclus les actes relevant de cette catégorie, lorsqu’ils sont réalisés, avec l’accord des autorités compétentes conformément aux lois et réglementations en vigueur, sur une infrastructure financière spécifique. »
En langage clair, cela signifie que la RWA n’est pas totalement interdite sur le territoire chinois, mais qu’elle nécessite un agrément préalable et doit impérativement être conduite sur une infrastructure financière agréée par les autorités. L’expression « infrastructure financière spécifique » est particulièrement révélatrice. Que recouvre-t-elle exactement ? Le document ne fournit pas de liste explicite, mais compte tenu de la pratique actuelle en Chine, on peut raisonnablement envisager comme candidates la Bourse des données de Shanghai, la Bourse internationale des données de Pékin, la Bourse des données de Shenzhen, les différentes bourses d’actifs financiers locales, ainsi que l’infrastructure numérique de la monnaie électronique de la Banque populaire de Chine.
Autrement dit, la logique du Document n° 42 n’est pas « interdire la RWA », mais « la RWA doit se dérouler sur mon terrain ».
Point essentiel n° 3 : Un cadre réglementaire officiel pour la tokenisation à l’étranger des actifs situés en Chine
Le chapitre IV du Document n° 42, intitulé « Réglementation stricte des activités menées à l’étranger par des entités chinoises », constitue la partie la plus novatrice de l’ensemble du texte. Il ne s’agit pas de dire « l’exportation est interdite », mais bien de déclarer : « Vous pouvez exporter, mais à condition de respecter les règles. »
L’article 14 distingue plusieurs cas de figure : lorsque des entités chinoises procèdent à une tokenisation de type dette extérieure à l’étranger, elles relèvent de la CNDR et de l’ASEC ; lorsqu’elles mettent en œuvre à l’étranger une tokenisation similaire à une titrisation ou ayant un caractère actionnarial, fondée sur des droits existants en Chine, elles relèvent de la CRVM ; pour les autres formes de tokenisation, la CRVM exerce sa compétence conjointement avec les autres départements concernés. Le principe fondamental est celui de « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles » — peu importe que l’émission ait lieu à Hong Kong ou à Singapour, dès lors que l’actif sous-jacent est situé en Chine, la régulation chinoise s’applique.
Que signifie cela ? Depuis longtemps, l’obstacle principal à la tokenisation à l’étranger des actifs situés en Chine n’était ni technique ni lié au marché, mais bien l’absence de clarté réglementaire — une « zone grise ». De nombreux porteurs de projets souhaitaient agir, mais personne n’osait franchir le pas, faute de règles explicites : ils risquaient autant d’agir légalement que de commettre une infraction. Le Document n° 42 clarifie enfin ces règles : vous pouvez procéder à cette tokenisation, mais uniquement après avoir obtenu une autorisation ou effectué une déclaration préalable.
Le document annexe publié simultanément, intitulé « Directives réglementaires relatives à l’émission à l’étranger de titres adossés à des actifs émis sur le territoire chinois sous forme de jetons » (ci-après les « Directives »), précise davantage encore « comment procéder ».
Point essentiel n° 4 : Le régime de déclaration auprès de la CRVM — une voie concrète pour la tokenisation des titres adossés à des actifs
Les « Directives » constituent le document le plus opérationnel de cette initiative, car elles établissent un régime de déclaration spécifique pour le scénario où des actifs situés sur le territoire chinois font l’objet d’une émission à l’étranger sous forme de titres adossés à des actifs (asset-backed securities tokens).
Le processus central défini par les « Directives » peut se résumer ainsi : l’entité chinoise contrôlant effectivement l’actif sous-jacent doit déposer une déclaration auprès de la CRVM, en y joignant un rapport de déclaration, l’ensemble des documents relatifs à l’émission à l’étranger, ainsi qu’une description complète des informations concernant l’entité déclarante, l’actif sous-jacent et le projet d’émission de jetons. Si le dossier est complet et conforme aux exigences, la CRVM procède à l’enregistrement et le publie ; dans le cas contraire, la déclaration est rejetée.
Notez que le terme utilisé ici est « déclaration », et non « autorisation ». Bien que la CRVM puisse « solliciter, selon les cas, l’avis des départements compétents du Conseil des affaires d’État et des autorités de régulation sectorielle », le dispositif global repose sur un régime de déclaration, beaucoup plus souple que le régime d’autorisation. Cela indique clairement que les autorités réglementaires adoptent une attitude de « prudence ouverte » face à la tokenisation à l’étranger des actifs chinois sous forme de titres adossés à des actifs — elles ne donnent pas le feu vert sans réserve, mais ne ferment pas non plus complètement la porte.
Les « Directives » établissent également une liste explicite d’interdictions : les actifs dont le financement est interdit par la loi, ceux qui compromettent la sécurité nationale, ceux dont le détenteur ou le contrôleur a un casier judiciaire, ceux faisant actuellement l’objet d’une enquête, ceux pour lesquels une contestation majeure sur la propriété existe, ainsi que tous les actifs figurant déjà sur la liste des actifs interdits dans le cadre de la titrisation nationale.
Ces restrictions rejoignent parfaitement la logique réglementaire actuellement appliquée à la titrisation nationale et aux introductions en bourse à l’étranger des entreprises chinoises — les autorités réglementaires intègrent clairement la tokenisation RWA dans le cadre réglementaire existant des valeurs mobilières, sans créer un système parallèle.
Point essentiel n° 5 : Le rôle des institutions financières est strictement défini
L’article 6 du Document n° 42 impose des exigences très claires aux institutions financières : elles ne doivent en aucun cas fournir de services liés aux monnaies virtuelles, notamment l’ouverture de comptes, le transfert de fonds ou les opérations de compensation et de règlement ; en revanche, pour les activités RWA, la restriction ne concerne que celles « réalisées sans accord préalable » — c’est-à-dire que, pour les activités RWA conformes aux dispositions réglementaires et dûment déclarées ou autorisées, les institutions financières sont autorisées à fournir des services de garde, de compensation et de règlement.
Cette disposition revêt une importance considérable pour l’ensemble du secteur. Pour qu’un projet RWA puisse se développer pleinement, la participation des institutions financières traditionnelles est indispensable — banques dépositaires, institutions de compensation, prestataires de services de paiement : tous constituent des infrastructures fondamentales. Le Document n° 42 distingue clairement la « RWA conforme » du stigmate négatif associé aux « monnaies virtuelles », éliminant ainsi les obstacles réglementaires empêchant les institutions financières de participer à ce type d’activités.
L’article 15 du document va encore plus loin, en stipulant que les filiales et succursales à l’étranger des institutions financières chinoises doivent exercer leurs activités RWA à l’étranger « dans le strict respect de la loi et avec prudence », en mettant en place des personnels spécialisés et des systèmes adaptés, en appliquant rigoureusement les exigences de connaissance du client (KYC), de gestion de l’adéquation (appropriateness) et de lutte contre le blanchiment d’argent (AML), et en intégrant pleinement ces activités dans les systèmes de conformité et de gestion des risques de l’institution mère. Autrement dit, les filiales à l’étranger des institutions financières chinoises sont informées qu’elles peuvent exercer ce type d’activités, mais qu’elles doivent impérativement en assurer la supervision centralisée au sein du groupe, sans chercher à exploiter des « arbitrages réglementaires » à l’étranger.
Comment interpréter l’ensemble de ces signaux réglementaires ?
Lorsqu’on examine conjointement le Document n° 42 et les « Directives », une logique réglementaire extrêmement claire émerge :
Premièrement, les monnaies virtuelles et la RWA sont désormais explicitement dissociées. La lutte contre les monnaies virtuelles se poursuit avec rigueur, une position constante depuis 2017. En revanche, la RWA n’est plus globalement classée parmi les « activités liées aux monnaies virtuelles », mais traitée comme une activité financière pouvant exister légalement dans le cadre réglementaire établi.
Deuxièmement, la RWA sur le territoire chinois suit un modèle de « concession réglementaire ». Pour réaliser une RWA en Chine, il faut obligatoirement passer par une « infrastructure financière spécifique » agréée par les autorités réglementaires ; toute activité menée sans licence ou agrément préalable est considérée comme une activité financière illégale. Cette approche s’inscrit pleinement dans la philosophie réglementaire traditionnelle chinoise : la finance est un secteur soumis à un régime de concession.
Troisièmement, la tokenisation à l’étranger des actifs situés en Chine repose sur un régime de déclaration. Il s’agit là de la principale innovation. Ce dispositif offre une voie de conformité permettant aux actifs de haute qualité situés en Chine d’accéder aux marchés financiers mondiaux via la RWA. La CRVM, en tant qu’autorité réglementaire principale, applique un régime de déclaration, non d’autorisation, ce qui représente un seuil d’accès relativement raisonnable.
Quatrièmement, la participation des institutions financières à des activités RWA conformes est expressément autorisée. Cela constitue la base institutionnelle indispensable à la construction de tout l’écosystème. Sans la participation des banques et des institutions de compensation, la RWA ne serait qu’un château en Espagne.
D’un point de vue plus macroéconomique, la publication du Document n° 42 et des « Directives » marque la transition définitive de la régulation chinoise des actifs cryptographiques d’une approche de « blocage généralisé » vers une approche de « régulation différenciée ». Les monnaies virtuelles continuent d’être combattues sans relâche, tandis que la RWA — notamment celle soutenue par des actifs réels, structurée de manière conforme et soumise à une déclaration réglementaire — est clairement exclue du champ de la répression pour être intégrée au système réglementaire financier classique.
Il ne s’agit pas d’une « embrassade » chinoise des crypto-actifs, mais bien d’une « embrassade » chinoise de la tokenisation, à sa manière.
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