Treize départements ministériels et sept associations lancent un avertissement sur les risques des monnaies virtuelles : quelle est la voie à suivre pour les RWA ?
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Treize départements ministériels et sept associations lancent un avertissement sur les risques des monnaies virtuelles : quelle est la voie à suivre pour les RWA ?
Les RWA ne se sont pas refroidis en Chine continentale, ils n'ont tout simplement jamais été véritablement « compris ».
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Crypto Salad
Le 5 décembre, l'Association chinoise des technologies financières, l'Association bancaire de Chine et cinq autres associations sectorielles ont conjointement publié un « Avis d'avertissement sur les risques liés aux activités illégales impliquant les monnaies virtuelles », suite à la réunion du 28 novembre entre treize départements gouvernementaux visant à réprimer le trading spéculatif des cryptomonnaies. Ce document (ci-après « l’Avis ») a jeté un froid parmi certains entrepreneurs qui envisageaient de lancer des projets d'actifs réels tokenisés (RWA).
Beaucoup nous ont demandé en privé : Maître Sha, est-ce que le RWA est définitivement mort en Chine continentale ?
En tant que spécialistes juridiques du Web3, nous pensons que la réponse n’est ni un simple « oui » ni un « non ». Le RWA consiste fondamentalement à numériser et tokeniser des actifs physiques via la technologie blockchain, puis à permettre leur circulation secondaire et leur financement. Toutefois, dans le contexte réglementaire actuel en Chine continentale, toute tentative de lier ces jetons à des transactions publiques heurte directement la ligne rouge établie par l’avis du 24 septembre 2021. L’« Avis » des sept associations revient à poser plusieurs cadenas bien visibles sur une porte déjà fermée depuis longtemps.
I. Pourquoi le RWA n’est « pas faisable » en Chine continentale : une logique de seuil minimal pour isoler les risques
L’« Avis » précise clairement : « À ce jour, aucune autorité financière chinoise n’a approuvé d’activité de tokenisation d’actifs du monde réel en Chine continentale ». Mettre en œuvre un projet RWA en Chine continentale se heurte à trois obstacles juridiques majeurs :
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Qualification comme activité financière illégale : Le document qualifie les opérations de RWA menées localement – émission et levée de fonds – de soupçons d’activités telles que collecte illégale de fonds ou émission non autorisée de titres. En Chine continentale, tout financement contournant le système de licence exclusive équivaut à marcher sur une lame de rasoir.
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Blocage total des institutions financières : Les banques, prestataires de paiement et plateformes Internet se voient interdire de fournir tout soutien en matière de règlement ou de promotion pour ces activités. Sans canal d’entrée de fonds ni accès au trafic, tout projet RWA local devient une rivière sans source.
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Position dominante de la monnaie légale : Les stablecoins utilisés dans les projets RWA n’ont aucun statut légal en Chine continentale. Toute tentative de les utiliser pour ancrer des rendements touche directement au nerf sensible de la souveraineté monétaire.
En adoptant la logique de seuil minimal couramment utilisée en défense pénale : en Chine continentale, la question du RWA n’est peut-être pas de savoir s’il fait « froid », mais plutôt combien d’années de prison il pourrait entraîner. D’un point de vue réglementaire, cette pression élevée constitue en réalité un « frein d’urgence » pris par les autorités, faute d’avoir encore développé des mécanismes efficaces de surveillance. Comme mentionné dans certaines discussions, cela vise largement à protéger la société d’une catastrophe financière systémique similaire à celle des P2P.
II. L’« oasis » offshore : une « soupape de sécurité » dans une narration macroéconomique
Puisque la Chine continentale est une zone interdite, les regards se tournent naturellement vers les marchés offshore comme Hong Kong ou Singapour. Bien que les sept associations aient indiqué que « fournir des services depuis l’étranger vers la Chine continentale reste illégal », elles n’ont pas imposé d’interdiction totale et explicite aux activités purement offshore.
Cela révèle une narration macroéconomique profonde : le cycle intérieur de l’économie chinoise doit inévitablement se connecter au cycle extérieur. La rigueur extrême en Chine continentale et l’ouverture ferme de Hong Kong sont deux faces d’une même pièce. La Chine a besoin d’une telle « soupape », permettant aux actifs de rejoindre les marchés internationaux dans un cadre conforme.
À condition qu’un projet soit véritablement « entièrement offshore » — avec les actifs sous-jacents, les flux de capitaux, les serveurs et l’entité juridique tous situés à l’étranger, sans sortie de yuans chinois vers l’étranger — les autorités de régulation chinoises manquent généralement de motivation pour intervenir au-delà de leurs frontières. Dans ce cas, si vous réussissez brillamment à l’étranger et respectez la réglementation locale (par exemple en obtenant une licence VASP à Hong Kong), c’est votre droit.
III. Une « voie praticable » en théorie, un « gouffre infranchissable » en pratique : le moment est tout
Certains chefs d’entreprise chinois pourraient alors avoir une idée : Et si j’utilisais les droits de revenus d’une usine ou d’une mine en Chine pour lancer un projet RWA à Hong Kong ?
Théoriquement, créer une SPV via un dispositif ODI (investissement direct à l’étranger) et transférer ces droits à une entité offshore est une option possible. Mais en pratique, cela s’apparente au chemin vers Shu décrit par Li Bai — voire à un véritable « gouffre infranchissable » :
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Tout d’abord, les chaînes de la conformité à la sortie des actifs : L’établissement transfrontalier des droits est complexe et suscite facilement des soupçons de transfert d’actifs.
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Ensuite, le « coupe-circuit » du rapatriement des fonds : Le processus de change fait face à des contrôles très stricts liés aux cryptomonnaies. Le blocage d’un compte n’est souvent que la sanction la plus légère ; dans les cas graves, des amendes ou même des accusations de collecte illégale de fonds peuvent survenir.
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Enfin, les risques juridiques pour les « résidents chinois » : Si une personne basée en Chine gère une activité offshore liée aux cryptomonnaies, les autorités peuvent toujours intervenir (aussi bien les dirigeants que les employés ordinaires peuvent être considérés comme participant à une activité financière illégale).
En réalité, la question centrale du RWA concerne surtout le « moment opportun ». Actuellement, nous estimons que sur le plan réglementaire, plusieurs ministères sont alignés : la Chine continentale traverse une période de haute pression où des exemples doivent être faits. Même à Hong Kong, en raison de la prudence des sociétés cotées et des institutions agréées quant à leurs relations politico-commerciales, la position dominante est aujourd’hui pragmatique : « même si rien n’interdit explicitement l’activité, attendons un peu ». La meilleure stratégie pour les projets existants est de suivre les « orientations discrètes », soit en suspendant totalement, soit en basculant complètement vers un modèle entièrement offshore. Agir contre le vent est à proscrire absolument.
IV. Conclusion
Le RWA n’est pas « mort » en Chine continentale ; il n’y a jamais vraiment été « compris » ni maîtrisé. Les publications des treize départements et des sept associations réaffirment clairement la ligne rouge des activités locales.
Mais pour les entreprises chinoises ambitieuses, la véritable opportunité du RWA réside dans les eaux profondes offshore. Il ne s’agit plus d’un simple déguisement pour collecte illégale de fonds en Chine, mais d’un exercice d’équilibriste complexe combinant conformité juridique, gestion des changes et placement privé international.
Nous recommandons fortement : si vous souhaitez lancer un projet RWA, coupez immédiatement tout lien avec les yuans chinois, les petits investisseurs locaux et les canaux de promotion en Chine continentale. Face à la ligne rouge, survivre longtemps importe plus que d’aller vite. La ligne rouge juridique n’est jamais faite pour jouer à la corde à sauter.
Le silence actuel prépare l’ordre futur. Si vous envisagez de lancer un projet RWA à l’étranger et avez besoin d’une analyse de conformité juridique ou d’une conception d’architecture, contactez-nous pour une consultation approfondie.
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