Pourquoi Robinhood et xStocks sont-ils si populaires, mais vous ne pensez pas à en créer un vous-même ?
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Pourquoi Robinhood et xStocks sont-ils si populaires, mais vous ne pensez pas à en créer un vous-même ?
Comment créer une plateforme de tokenisation d'actions à laquelle les investisseurs individuels peuvent participer, tout en maîtrisant les contraintes réglementaires ?
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Shao Jiadian, Huang Wenjing
Introduction
Les RWA (actifs du monde réel mis sur chaîne) deviennent rapidement un récit dominant dans l'univers Web3, et parmi les directions particulièrement « concrètes », la tokenisation d'actions (Tokenized Stocks) est aujourd'hui l'une des plus réalisables.
La raison est simple :
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L'actif sous-jacent est suffisamment mature, il n'est pas nécessaire de passer du temps à « prouver sa valeur » ;
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Le seuil technologique est relativement maîtrisable, avec des outils déjà existants pour l'émission et le mappage sur chaîne ;
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Le cadre réglementaire devient progressivement clair, notamment en Europe et dans certaines zones offshore, où des projets réels ont déjà été lancés.
Cependant, dès que beaucoup entendent le mot « action », ils pensent automatiquement : s'agit-il d’un titre ? Peut-on le vendre aux particuliers ? Faut-il obligatoirement une licence ?
Mais dans la réalité, certains projets ont trouvé une solution équilibrée. Ils parviennent à réduire la pression réglementaire tout en touchant le marché des petits investisseurs. Des cas emblématiques incluent :
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Robinhood : la plateforme boursière grand public la plus populaire aux États-Unis ;
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xStocks : propose des échanges d’actions tokenisées dans des zones non UE et non américaines, achetables et vendables sur chaîne.
En tant qu’avocat spécialisé dans la conformité Web3, je reçois de plus en plus souvent ce type de questions :
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Comment fonctionne exactement une plateforme de tokenisation d’actions ?
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Est-ce qu’une petite ou moyenne équipe comme la nôtre peut tenter l’expérience ?
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Si oui, par où commencer, et quelle structure adopter légalement ?
Cet article ne fait pas de grands discours ni n’accumule les concepts. Il vise à répondre à une seule question :
Comment créer une plateforme de tokenisation d’actions accessible aux petits investisseurs, avec une pression réglementaire maîtrisée ?
Le modèle Robinhood : la productisation extrême du trading pour particuliers
Robinhood n’est pas une plateforme blockchain au sens traditionnel, mais son modèle opérationnel offre une inspiration précieuse pour la conception de produits Web3.
1. Caractéristiques principales :
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Interface minimaliste, sans les termes complexes des courtiers traditionnels ;
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Pas de commission, accès sans seuil minimum, orienté directement vers les particuliers ;
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Tout règlement et garde des titres sont gérés par des institutions partenaires ;
2. Lieu d’enregistrement et structure de conformité :
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Robinhood Markets Inc. est basée à Menlo Park, Californie, États-Unis ;
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Ses filiales Robinhood Financial LLC et Robinhood Securities LLC détiennent des licences liées aux transactions boursières, soumises à la double supervision de la SEC et de la FINRA ;
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Outre ses activités boursières, Robinhood dispose aussi de filiales au Royaume-Uni proposant des services liés aux actifs cryptos, mais son service d’échange d’actions n’est explicitement pas ouvert aux utilisateurs non-américains.
3. Raisons des restrictions géographiques :
Robinhood se limite au marché américain pour deux raisons principales :
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Ouvrir le trading d’actions à des utilisateurs étrangers impliquerait de faire face à des obligations complexes de licence et d’enregistrement dans des zones comme l’UE, le Canada ou le Japon ;
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Les réglementations boursières locales tendent vers une surveillance renforcée, rendant l’expansion internationale coûteuse et risquée.
Le modèle xStocks : Token mappé sur action réelle + Déclaration de non-titre + Ciblage des particuliers
xStocks est l'une des rares plateformes à transformer le « mappage du cours boursier » en token échangeable, permettant aux particuliers de participer tout en évitant soigneusement la qualification de titre.
1. Structure principale :
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Chaque token xStock est mappé 1:1 avec une action réelle, effectivement détenue par un courtier ou un dépositaire ;
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Le token ne confère aucun droit de vote, de dividende ou de gouvernance, et la plateforme ne le présente pas comme un « titre » ;
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Concernant les dividendes, la plateforme applique une structure de « réinvestissement automatique » sous forme de tokens supplémentaires : si l’action verse un dividende, l’utilisateur ne reçoit pas d’argent liquide, mais un nombre supplémentaire de tokens équivalent ;
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Les utilisateurs doivent effectuer une vérification KYC de base, les tokens peuvent être échangés sur chaîne, mais les utilisateurs des juridictions fortement régulées ne sont pas autorisés.
2. Structure juridique et lieu d’enregistrement :
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L’émetteur des tokens est Backed Assets (JE) Limited, enregistrée à Jersey, territoire non membre de l’UE, donc non soumise directement à MiCA ou au Règlement Prospectus ;
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L’entité fournissant le service est Payward Digital Solutions Ltd., enregistrée aux Bermudes, zone à régulation financière souple ;
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Le produit xStocks est émis par une entité non américaine, évitant ainsi expressément l’application du droit américain.
3. Zones interdites et logique des restrictions :
xStocks indique clairement ne pas offrir ses services aux pays ou régions suivants :
États-Unis (y compris toutes les « personnes américaines »), États membres de l’UE, Royaume-Uni, Canada, Japon, Australie.
Les raisons sont les suivantes :
1. Ces zones ont des réglementations très strictes sur l’émission de titres. Si xStocks y était commercialisé, cela pourrait facilement être qualifié d’émission illégale de titres ;
2. La plateforme ne détient aucune licence ni exemption réglementaire dans ces zones, et utilise donc des blocages IP + restrictions KYC pour éviter activement toute infraction ;
3. Le choix d’enregistrer l’émetteur à Jersey et aux Bermudes est une stratégie courante pour réduire les risques réglementaires.
Les différences fondamentales entre ces deux modèles – et leurs enseignements communs
Fondamentalement, ces deux approches incarnent deux logiques distinctes :
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Robinhood : « Opérer dans le cadre réglementaire en tant que titre »
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xStocks : « Concevoir une structure pour éviter la réglementation des titres »
Les entrepreneurs n’ont pas besoin de choisir un camp. Ils doivent plutôt apprendre comment utiliser ingénieusement la structure juridique, le chemin technique et l’isolement réglementaire pour construire une plateforme « opérationnelle, capable de croître, sans enfreindre la loi ».
Et si vous vouliez vraiment en créer une, comment structurer concrètement le projet ?
La tokenisation d’actions ne consiste pas simplement à copier un contrat intelligent. Vous devez au minimum concevoir une répartition claire des rôles suivante :
L’essentiel est :
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La plateforme gère le « mappage du prix + émission du token + interaction utilisateur » ;
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Le partenaire gère la « détention des actifs + reporting + isolement des risques » ;
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Les deux parties collaborent via des protocoles et des mécanismes de synchronisation, mais leurs responsabilités réglementaires restent clairement séparées.
Quelles institutions faut-il associer, et quels contrats signer ?
La tokenisation d’actions n’est pas un système isolé. Elle dépend nécessairement de la coordination suivante :
1. Partenaires :
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Courtier agréé (chargé de la garde ou de l’exécution des ordres sur actions réelles) ;
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Plateforme blockchain et équipe technique (déploiement du contrat + module de contrôle d’accès + oracle) ;
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Conseil juridique (analyse de la nature du token, conception de la structure, rédaction des conditions d’utilisation) ;
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Fournisseur de services KYC/AML ;
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Auditeur de contrats intelligents.
2. Contrats à signer :
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Whitepaper du token + documentation juridique (Offering Terms) ;
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Accord de service de garde / preuve de détention (Custodial Agreement) ;
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Conditions d’utilisation de la plateforme + déclaration de divulgation des risques (T&C) ;
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Contrat d’intégration des services de conformité (KYC, blocage IP, etc.) ;
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Documentation expliquant le lien entre le token et la plateforme.
Quelques points souvent ignorés mais essentiels à considérer
Ignorer l’un de ces points ne provoquera pas seulement de la désinformation (FUD) dans la communauté, mais une intervention directe des autorités réglementaires :
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Le token ne doit conférer aucune « promesse de rendement », « droit de gouvernance » ou « droit de réclamation » ;
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Ne pas ouvrir l’accès aux utilisateurs des zones à forte sensibilité réglementaire (UE, États-Unis, Japon, etc.) ;
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Éviter soigneusement les termes comme « action », « droits d’actionnaire », « distribuable » ;
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Mettre en place un contrôle double via la technologie et les contrats pour limiter géographie et identité ;
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Prévoir un avis juridique sur la qualification du token, une déclaration de divulgation des risques, et conserver les dossiers KYC pour inspection.
Vous pouvez le faire, non pas grâce à une licence, mais grâce à votre structure
La tokenisation d’actions est un domaine réalisable, mais qui exige une conception fine. Elle n’est ni aussi « sans régulation » que les NFT, ni aussi « fermée » que les titres traditionnels. Votre objectif n’est pas de forcer le système, mais de :
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Trouver un point d’ancrage adapté
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Concevoir une structure claire
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Définir précisément ce que représente votre token
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Éviter les trois lignes rouges : utilisateur, marché et droit
Ce marché n’est pas saturé. Il se trouve plutôt dans une période de flottement : les institutions y prêtent attention mais agissent prudemment, les entrepreneurs sont intéressés mais hésitent à entrer. Arrêtez de regarder ce que font les autres. Cette course n’est pas encore pleine. Quand les grands acteurs occuperont les places, vous ne pourrez plus être qu’un simple utilisateur.
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