L’affaire YesCoin : les risques juridiques que 90 % des équipes de création Web3 négligent, et les conseils d’un avocat
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
L’affaire YesCoin : les risques juridiques que 90 % des équipes de création Web3 négligent, et les conseils d’un avocat
L'agitation autour de YesCoin n'est pas seulement un différend commercial causé par une répartition inégale des intérêts internes, mais également une catastrophe juridique provoquée par l'absence de gestion conforme aux lois.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Shao Jiadian
Récemment, l’affaire YesCoin a provoqué une vive agitation dans tout l’écosystème de la cryptomonnaie. En tant que juriste spécialisée depuis longtemps sur les startups Web3 et leur conformité réglementaire, je considère que cet incident ne révèle pas seulement des défauts internes de gouvernance pour tel ou tel projet, mais met également en lumière des zones grises juridiques fréquemment rencontrées dans le secteur Web3 actuel.
Dans cet article, j'analyserai et interpréterai l'événement sous quatre angles : retour sur les faits, problèmes juridiques courants des projets Web3, analyse des questions pénales potentielles, ainsi que des recommandations d’avocat. J’espère ainsi offrir aux entrepreneurs, investisseurs et professionnels du secteur des repères utiles et des enseignements pratiques.
Retour sur l’événement : d’un litige commercial à une affaire pénale
(1) Chronologie de l’affaire
Selon plusieurs médias, YesCoin avait connu un grand succès au sein de l’écosystème TON l’année dernière grâce à sa base d’utilisateurs atteignant des dizaines de millions. Récemment toutefois, des conflits internes entre son fondateur Zhang Chi (aussi connu sous le nom de Zoroo) et son partenaire Wang Mouxin (surnommé « Lao Wang ») ont exacerbé les tensions au sein du projet. Initialement, leurs désaccords portaient sur le contrôle du projet, les investissements financiers et la répartition des actions. D’après les informations publiques, Zhang Chi aurait retiré unilatéralement certains droits d’accès de l’équipe de Wang lors d’une dispute interne, ce qui a déclenché une confrontation encore plus intense. Très vite, la situation s’est transformée en affaire judiciaire : Zhang Chi a été arrêté par la police à Hangzhou le 12 février 2025, soupçonné du « délit d’acquisition illégale de données de systèmes informatiques », puis transféré à Shanghai pour enquête le lendemain.
(2) Causes profondes derrière l’affaire
En apparence, il ne s’agit que d’un différend interne commercial. En réalité, cette affaire cache des problèmes structurels de gouvernance et des risques juridiques plus profonds. Le conflit ne porte pas uniquement sur le modèle économique, la répartition des bénéfices ou la gestion technique, mais touche aussi à des questions juridiques fondamentales comme la gouvernance d’entreprise, les contrats conclus et la structure actionnariale. En particulier, durant les premières étapes de création, l’équipe n’ayant ni documents juridiques formels ni accord clair sur la répartition des actions, elle s’appuyait uniquement sur des promesses verbales. Ce type de collaboration devient rapidement source de conflits d’intérêts et de perte de contrôle managérial lorsque le projet croît rapidement et attire de nouveaux capitaux, pouvant aboutir non seulement à des litiges civils, mais aussi à des poursuites pénales.
Problèmes courants des débuts des projets Web3 : défauts de gouvernance et risques de non-conformité
(1) Conflit entre décentralisation et conformité juridique
L’un des principes fondamentaux des projets Web3 est la décentralisation, visant à créer un écosystème auto-organisé sans dépendre d’un modèle centralisé traditionnel. Toutefois, dans la pratique, cette idée de décentralisation se heurte souvent à un problème majeur : des partenaires collaborent ensemble sans que leurs responsabilités respectives soient clairement définies. Beaucoup de projets, dans leur phase initiale, privilégient la rapidité et la flexibilité au détriment de la mise en place d’une gouvernance structurée. Ils négligent ainsi l’établissement précoce d’accords clairs sur la répartition des actions, les mécanismes de décision et les contrats juridiques. Ces failles managériales finissent inévitablement par exploser au grand jour lorsque surviennent des conflits liés aux fonds, à la distribution des profits ou à la lutte pour le contrôle du projet.
(2) Investissements et répartition des actions non clarifiés
Dans le cas de YesCoin, les informations disponibles montrent que les membres de l’équipe initiale ont majoritairement investi via des contributions en travail, et que de nombreux flux financiers internes n’ont pas transité par une structure sociétaire officielle, reposant plutôt sur des accords verbaux ou internes. Bien que ce modèle permette à court terme de réduire les coûts administratifs et de lancer rapidement le projet, il amplifie fortement les tensions internes dès lors que le projet prend de l’ampleur et que des enjeux financiers et d’intérêts apparaissent, pouvant dégénérer en litige juridique. Comme l’ont montré de nombreux cas dans le secteur, les équipes dépourvues de documents juridiques formels et d’accords sur les actions connaissent fréquemment de graves désaccords sur la répartition des bénéfices ou la prise de décision, allant parfois jusqu’à déclencher des affaires pénales.
(3) Abus du contrôle technique interne
Un autre point préoccupant concerne la concentration du contrôle technique et des données, devenant un enjeu central des conflits. Pour un projet Web3, le contrôle du système principal, des données utilisateurs et de la plateforme opérationnelle constitue un actif essentiel. Si ce contrôle est détenu par une seule partie, il peut être facilement instrumentalisé. Dans l’affaire YesCoin, Zhang Chi a utilisé ses compétences techniques pour priver unilatéralement l’équipe de son partenaire de l’accès aux données, lui donnant ainsi un avantage décisif dans la bataille pour le contrôle du projet. Cette action soulève non seulement des questions sérieuses sur le plan éthique, mais viole également les lois chinoises relatives à la sécurité des données et à la gestion des systèmes informatiques.
Transformation en affaire pénale : le chef d’accusation de « délit d’acquisition illégale de données de systèmes informatiques »
(1) Explication du chef d’accusation
Conformément aux dispositions pertinentes du Code pénal chinois, le « délit d’acquisition illégale de données de systèmes informatiques » cible les comportements consistant à violer les règlements nationaux, à s’introduire dans des systèmes informatiques non autorisés ou à utiliser d’autres moyens techniques pour obtenir des données stockées, traitées ou transmises par ces systèmes. Ce délit distingue deux niveaux de gravité : « circonstances graves » et « circonstances particulièrement graves », avec des critères précis de sanctions tenant compte notamment du montant des pertes économiques et de l’impact social. Selon les médias, Zhang Chi est soupçonné d’avoir abusé de ses droits d’accès système pour supprimer illégalement les comptes de données de son équipe associée pendant le conflit interne, conduisant à une première qualification d’acquisition illégale de données.
(2) Délimitation des risques en pratique
Dans la pratique, l’évaluation de la qualification pénale repose principalement sur les éléments suivants :
1. Volume et nature des données obtenues : par exemple, s’il s’agit d’informations sensibles d’authentification comme les paiements, les transactions boursières, ou de grandes quantités de données confidentielles.
2. Bénéfice illicite et pertes économiques : si le gain illégal dépasse un certain seuil, ou si des dommages matériels importants sont causés à l’autre partie, la sanction sera aggravée.
3. Intention malveillante et objectif du comportement : dans un litige commercial, si une partie utilise des moyens techniques pour s’approprier le contrôle du projet, cela peut dépasser le cadre d’un simple conflit commercial et refléter une intention clairement illégale et intrusive.
Dans l’affaire YesCoin, l’absence initiale d’accords contractuels et d’accords sur les actions a permis à Zhang Chi, fort de son contrôle technique sur les données, de prendre des mesures unilatérales ayant aggravé le conflit. Quel que soit l’angle civil ou commercial, un tel comportement frôle dangereusement la frontière pénale et fournit une base solide à des poursuites judiciaires.
Recommandations d’avocat : les trois outils indispensables pour les startups Web3
À la lumière de cette analyse, voici quelques recommandations formulées par les avocats de ManQin, destinées aux entrepreneurs Web3 :
(1) Signer des contrats écrits : clarifier les droits, responsabilités et intérêts de chaque partie
L’affaire YesCoin illustre bien comment de nombreux projets Web3, trop confiants dans la bonne entente ou les promesses orales entre membres fondateurs, négligent la signature de contrats écrits. Certes, l’enthousiasme et la passion de l’équipe initiale sont précieux, mais dès lors qu’importants capitaux ou investissements externes sont en jeu, il devient impératif de conclure des documents juridiques complets et rigoureux afin de définir clairement les droits et obligations de chacun, évitant ainsi des conflits futurs impossibles à prouver. Ces documents incluent notamment :
1. Accord de partenariat et contrat de financement : qu’il s’agisse d’un accord entre fondateurs ou d’un contrat avec des investisseurs externes, ces documents doivent être rédigés ou vérifiés par un avocat spécialisé, afin de garantir la validité légale de chaque clause.
2. Accords sur l’attribution d’actions incitatives et la répartition des bénéfices : fixer clairement dès le départ les contributions et droits de chaque partie pour éviter les conséquences néfastes liées aux « promesses verbales ».
3. Contrat relatif à l’utilisation des technologies et données : pour les composantes centrales du projet (données, système), il convient d’établir un protocole technique strict, précisant les droits d’accès, les responsabilités de maintenance et les sanctions en cas de violation.
(2) Mettre en place une entité juridique solide : isoler les risques et protéger les droits
Pour un projet Web3, la création d’une structure juridique robuste et rationnelle est cruciale. Un projet Web3 bien structuré devrait généralement inclure les entités juridiques suivantes :
1. Société laboratoire de développement
Cette société constitue le cœur du projet blockchain. Elle supervise le développement, les tests et le déploiement du projet, gère l’équipe et verse les salaires. Elle emploie généralement une équipe technique composée d’ingénieurs logiciels, d’experts en blockchain, etc., et est chargée du développement et de la maintenance de la technologie blockchain, assurant ainsi le bon déroulement du projet.
2. Société de distribution du produit et du jeton (Token)
Cette entité fait le lien entre le projet blockchain et le marché. Elle gère la promotion, la vente et le service client. Elle collabore typiquement avec des bourses de cryptomonnaies, des launchpads, etc., pour introduire le jeton sur le marché et fournir des services aux investisseurs. Les juridictions couramment choisies incluent les territoires offshore comme les îles Vierges britanniques (BVI) ou les îles Caïmans, ou des territoires onshore comme Singapour ou Hong Kong.
3. Société DAO
Cette entité offre une protection juridique aux membres d’un DAO (organisation autonome décentralisée) et facilite leur participation à une gouvernance décentralisée. Elle assure l’enregistrement du DAO, la gestion des membres et celle des fonds. Cela contribue à réaliser l’autonomie du DAO tout en garantissant la conformité réglementaire. Par ailleurs, la mise en place d’un système rigoureux de gestion des fonds et de gestion des risques est une responsabilité essentielle de cette société, afin d’assurer la sécurité et la conformité des opérations du DAO.
(3) Protéger rapidement les droits de propriété intellectuelle : éviter le vol ou la contrefaçon des innovations technologiques
Dans l’affaire YesCoin, l’absence de protection de la propriété intellectuelle pourrait être un facteur négligé mais crucial. Si les résultats technologiques d’un projet startup ne sont pas clairement attribués en termes de propriété intellectuelle ni accompagnés d’accords d’utilisation, cela peut facilement déclencher des conflits internes sur la possession de ces innovations. De tels conflits non seulement aggravent les tensions entre membres, mais peuvent aussi entraîner des fuites ou un usage abusif des technologies, nuisant gravement aux intérêts du projet.
Les avocats de ManQin recommandent donc de construire un système complet de protection de la propriété intellectuelle pour les projets Web3 selon les axes suivants :
1. Procéder rapidement à la reconnaissance des droits de propriété intellectuelle
La reconnaissance des droits est la base de la protection des innovations. Les équipes doivent activer les démarches de protection (brevets, droits d’auteur, marques, etc.) de manière proactive, en veillant à la rapidité et à la précision des procédures. Cela implique d’inventorier et classer tous les résultats technologiques, identités de marque, secrets commerciaux, etc., et de déterminer lesquels peuvent être protégés par brevet, droit d’auteur ou marque, et lesquels doivent rester couverts par des mesures de secret industriel. Par exemple, l’architecture de base et les algorithmes clés d’un projet blockchain peuvent faire l’objet d’un dépôt de brevet ; l’interface utilisateur, les documents techniques peuvent être soumis à un enregistrement de droit d’auteur ; tandis que le nom de marque et le logo doivent être immédiatement déposés comme marques.
2. Signer un accord de propriété intellectuelle
Pour éviter tout conflit interne sur la titularité des droits, l’équipe doit signer un accord clair sur la propriété intellectuelle. Celui-ci doit préciser en détail à qui appartiennent les droits sur les innovations, documents, etc., créés par chaque membre, indiquer lesquels sont collectifs, lesquels sont individuels, et définir les modalités de traitement des droits en cas de dissolution de l’équipe ou de départ d’un membre.
Conclusion des avocats de ManQin
L’affaire YesCoin sonne comme un avertissement pour tout l’écosystème Web3. Elle n’est pas seulement un litige commercial causé par une répartition inégale des intérêts, mais aussi une catastrophe juridique provoquée par un manque total de gestion conforme. Sur ce marché émergent, plein d’opportunités mais aussi de défis, la prévention des risques juridiques ne doit pas être sous-estimée. Les entrepreneurs doivent tirer les leçons de cet événement, construire dès le départ un cadre juridique rigoureux et un système de gouvernance solide, éliminer toute faille managériale susceptible de provoquer des conflits, et ainsi assurer le développement durable de leurs projets. J’espère que cet article offrira aux entrepreneurs et professionnels du Web3 des enseignements profonds et des conseils pratiques, contribuant à orienter l’industrie blockchain vers un avenir plus sain, transparent et régulé.
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
