Quelle licence est nécessaire pour exploiter une bourse de monnaies virtuelles à Hong Kong ?
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
Quelle licence est nécessaire pour exploiter une bourse de monnaies virtuelles à Hong Kong ?
En général, si l'on souhaite exercer des activités liées au trading d'actifs virtuels à Hong Kong, il est nécessaire de demander et de détenir les licences n°1, n°4, n°7 et n°9, selon le type de services offerts.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Liu Honglin
Le 3 octobre 2024, le site officiel de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC) a mis à jour sa liste des plateformes agréées pour les actifs virtuels, annonçant l'ajout du dernier né HKVAX. Il s'agit de la troisième bourse de cryptomonnaies reconnue par les autorités réglementaires de Hong Kong, après OSL Exchange et HashKey Exchange. Selon un rapport du prestigieux média hongkongais Ming Pao, HKVAX détient déjà les licences n°1 (marché des valeurs mobilières) et n°7 (prestation de services de trading automatisés) délivrées par la SFC, et propose aux investisseurs en cryptomonnaies de Hong Kong des services de courtage OTC, d'échange de cryptomonnaies ainsi qu'une offre complète de custody d'actifs virtuels.
À ce stade, certains pourraient se demander : « Et si je voulais moi aussi exploiter une plateforme de cryptomonnaies conforme à la réglementation à Hong Kong, dois-je demander une autorisation spécifique pour les plateformes d’actifs virtuels, ou est-ce obligatoirement les licences n°1 et n°7 ? Est-ce que les autres bourses fonctionnent selon le même modèle ? » Avant de répondre à ces questions, permettez-nous d’abord de faire le point sur les licences détenues à ce jour par les principales plateformes de cryptomonnaies agréées ou traitées comme telles à Hong Kong.
Aperçu des licences des plateformes d’actifs virtuels à Hong Kong
Actuellement, à partir de la liste publiée par la SFC comprenant les plateformes d’actifs virtuels déjà autorisées ou en cours de demande, le cabinet ManQin Lawyers a effectué un récapitulatif simplifié des licences détenues.
OSL Exchange : détient les licences n°1 et n°7, ainsi que l'autorisation d'exploiter une plateforme d'actifs virtuels
HashKey Group : ses différentes entités possèdent diverses licences :
-
Hash Blockchain Limited, c’est-à-dire HashKey Exchange, détient les licences n°1 et n°7, ainsi que l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
-
HBS (Hong Kong) Limited : détient les licences n°1 et n°4
-
HashKey Capital Limited : détient les licences n°4 et n°9
HKVAX : détient les licences n°1 et n°7
BGE : ne détient aucune licence
HKbitEX : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
VDX : ne détient aucune licence
PantherTrade : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
Accumulus : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
DFX Labs : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
Bixin.com : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
EX.IO : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
bitV : ne détient aucune licence
YAX : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
Bullish : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
Crypto.com : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
WhaleFin : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
Matrixport HK : considérée comme disposant de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels
Il convient de noter que bien que la plupart des plateformes soient désormais indiquées comme « traitées comme agréées », ce statut signifie qu’elles se trouvent encore en phase de licence provisoire. Elles ne peuvent donc offrir leurs services qu’avec certaines restrictions strictes, principalement destinées aux investisseurs professionnels. À ce stade, elles ne sont pas autorisées à proposer de services aux investisseurs particuliers (retail investors), et leur gamme de services reste limitée. En particulier, elles ne peuvent pas proposer de trading avec effet de levier, de produits dérivés liés aux actifs virtuels (comme les contrats à terme), ni de prêt d’actifs, de création de marché ou toute autre activité financière à haut risque.
On constate ainsi que la majorité des plateformes d’échange d’actifs virtuels ne possèdent pas encore de licence délivrée par la SFC, mais ont plutôt fait une demande d’autorisation pour exploiter une plateforme d’actifs virtuels. Toutefois, les trois seules plateformes ayant effectivement obtenu cette autorisation détiennent précisément les licences n°1 et n°7.
Quelle est donc la relation entre l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels et les licences dites « VA » (Virtual Assets) ? Faut-il impérativement détenir les licences n°1 et n°7 pour obtenir l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels ?
Autorisation de plateforme d’actifs virtuels vs Licences
À Hong Kong, toute plateforme centralisée d’actifs virtuels qui (1) exerce déjà une activité commerciale ou (2) promeut activement ses services auprès d’investisseurs de Hong Kong doit obtenir une licence et être soumise à la surveillance de la SFC. Cette obligation découle de deux textes fondamentaux du cadre réglementaire financier local :
1. La Securities and Futures Ordinance (SFO)
Le régime de régulation prévu par la SFO vise à encadrer les plateformes centralisées suivantes, impliquant notamment les licences n°1 et n°7 :
-
Les plateformes utilisant un moteur de trading automatisé pour appairer les ordres clients, dans le cadre de transactions de jetons assimilables à des titres (security tokens) ;
-
Les services de custody fournis comme service complémentaire aux activités de trading.
2. L’Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (AMLO)
L’AMLO concerne spécifiquement l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels. Son régime réglementaire vise à encadrer les plateformes centralisées suivantes :
-
Les plateformes utilisant un moteur de trading automatisé pour appairer les ordres clients, dans le cadre de transactions de jetons non assimilables à des titres ;
-
Les services de custody fournis comme service complémentaire aux activités de trading.
Toutefois, étant donné que la nature d’un actif virtuel peut évoluer — un jeton pouvant passer d’un statut de non-titre à celui de titre (et inversement) — la SFC recommande vivement une approche prudente : les plateformes d’actifs virtuels devraient demander simultanément une licence sous le régime SFO et une autorisation sous le régime AMLO afin d’éviter tout manquement au cadre réglementaire et garantir la continuité de leurs opérations.
Mais alors, à quelles activités correspondent exactement les licences n°1 et n°7 ? En plus de ces deux licences, faut-il d’autres agréments pour exercer des activités liées aux actifs virtuels à Hong Kong ? Pourquoi HashKey détient-elle également les licences n°4 et n°9 ? Pour y voir clair, examinons de plus près le système des licences financières à Hong Kong.
Aperçu des licences financières à Hong Kong
Selon la Securities and Futures Ordinance (SFO) de Hong Kong, le marché financier est divisé en plusieurs catégories, chacune nécessitant une licence spécifique. Voici les principales licences et leurs domaines d’application respectifs :
Licence n°1 : autorise la négociation de valeurs mobilières, y compris l’achat et la vente de titres, ainsi que la prestation de services d’investissement en titres pour le compte de clients.
Licence n°2 : autorise les activités liées au trading de contrats à terme.
Licence n°3 : destinée aux plateformes de change à effet de levier (leveraged foreign exchange).
Licence n°4 : permet d’offrir des conseils relatifs aux investissements en titres.
Licence n°5 : destinée aux services de conseil concernant les contrats à terme.
Licence n°6 : autorise la prestation de services consultatifs liés au financement d’entreprise, notamment en matière d’opérations sur marchés des capitaux, fusions-acquisitions, introductions en bourse, etc.
Licence n°7 : permet d’offrir des services de trading automatisé via une plateforme électronique.
Licence n°8 : autorise les activités de financement sur titres (securities financing).
Licence n°9 : obligatoire pour les sociétés de gestion d’actifs.
Licence n°10 : concerne les services de notation crédit.
À ce stade, une nouvelle question surgit : avec autant de licences disponibles, est-il nécessaire de toutes les demander si l’on souhaite exercer une activité liée aux cryptomonnaies à Hong Kong ? La réponse du cabinet ManQin Lawyers est claire : non !
Demandez la licence correspondant à votre activité
Précédemment, le cabinet ManQin Lawyers avait publié un article intitulé « Quelle différence entre VASP et VATP pour l’obtention d’une licence crypto à Hong Kong ? | Éducation Web3 par ManQin », dans lequel il détaille les différents types d’activités liées aux cryptomonnaies. L’article précise que le terme de « fournisseur de services sur actifs virtuels » (VASP) couvre diverses entités, notamment :
-
Les gestionnaires de fonds spécialisés en actifs virtuels ;
-
Les conseillers en actifs virtuels ;
-
Les prestataires de custody d’actifs virtuels ;
-
Les fournisseurs de portefeuilles numériques (wallets) ;
-
Les prestataires de services financiers liés à l’émission, la distribution ou la vente d’actifs virtuels, par exemple dans le cadre d’un projet ICO.
En conséquence, l’exercice d’activités liées aux échanges de cryptomonnaies à Hong Kong implique généralement la demande et la détention des licences n°1, 4, 7 ou 9, selon la nature exacte des services proposés :
Si vous envisagez simplement d’exploiter une bourse de cryptomonnaies à Hong Kong, en plus de l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels, vous n’aurez besoin que des licences n°1 et n°7 :
-
La licence n°1 s’applique aux plateformes traitant des actifs virtuels assimilables à des titres. Dans le domaine des cryptomonnaies, certains jetons peuvent être qualifiés juridiquement de titres selon leur structure. Ainsi, l’exploitation d’une bourse d’actifs virtuels peut nécessiter la licence n°1 pour pouvoir légalement négocier ces actifs.
-
La licence n°7 est indispensable pour presque toutes les bourses de cryptomonnaies, car ces dernières reposent essentiellement sur une plateforme électronique assurant un trading automatisé d’actifs virtuels.
Par ailleurs, si vous êtes une institution financière traditionnelle souhaitant intégrer les actifs virtuels, vous pouvez vous inspirer de cas comme Tiger Brokers (UP Fintech) ou ZA Bank, qui ont demandé et obtenu une licence n°1 incluant des activités liées aux actifs virtuels.
Bien entendu, les activités liées aux actifs virtuels ne se limitent pas au seul service de trading pour investisseurs. Si vous souhaitez également proposer des conseils ou des analyses d’investissement, vous devrez envisager la licence n°4. Que ce soit pour une entreprise ou un individu — par exemple, un administrateur de groupe Telegram consacré aux investissements cryptos, ou un conseiller en cryptomonnaies — il est nécessaire de détenir la licence n°4 pour exercer légalement, faute de quoi vous encourez des sanctions réglementaires.
En outre, si vous souhaitez gérer légalement à Hong Kong des portefeuilles incluant des actifs virtuels et offrir des services d’investissement associés, vous devez demander la licence n°9 dédiée aux actifs virtuels (VA). Certaines sociétés de gestion déjà titulaires de la licence n°9 peuvent simplement mettre à niveau leur agrément pour inclure des investissements dans divers actifs virtuels, tels que le Bitcoin, l’Ethereum ou d'autres cryptomonnaies et jetons. Ces investissements peuvent prendre la forme de détention directe d’actifs virtuels, ou d’investissements indirects via des produits dérivés ou d’autres instruments financiers.
Notons un point important : les gestionnaires de fonds titulaires de la licence n°9 peuvent effectuer des opérations sur titres et dispenser des conseils sans avoir besoin de demander séparément les licences n°1 ou n°4. Cela signifie que si vous souhaitez créer à Hong Kong une entreprise similaire à HashKey Group, combinant plateforme d’échange, gestion d’actifs et conseil, la voie la plus efficace serait de demander directement les licences n°7 et n°9, ainsi que l’autorisation d’exploiter une plateforme d’actifs virtuels.
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
