Analyse approfondie des nouvelles réglementations de Hong Kong sur les plateformes d'actifs virtuels : « Circulaire relative au partage de liquidité entre plateformes d'actifs virtuels »
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
Analyse approfondie des nouvelles réglementations de Hong Kong sur les plateformes d'actifs virtuels : « Circulaire relative au partage de liquidité entre plateformes d'actifs virtuels »
Quelles sont les nouvelles évolutions en matière de réglementation ?
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Crypto Salad
Saisissant l'élan du Fintech Week, les deux annonces fracassantes de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC) ont provoqué une onde de choc non négligeable. Nous savons tous que le principal défi auquel sont confrontées actuellement les plateformes d'actifs virtuels à Hong Kong est l'absence de profitabilité. L'enceinte réglementaire s'est élevée trop haut et trop solide : certes, elle bloque les « éléments impurs », mais elle étouffe également le marché, qui tourne désormais presque au ralenti, comparable à une mare stagnante.
La SFC a manifestement pris conscience de ce problème. Comme l’a souligné Ye Chi-hang, directeur exécutif du département des intermédiaires de la SFC, la régulation des actifs numériques devrait suivre le principe du « petit pas rapide ». Ce terme est particulièrement bien choisi, et les deux circulaires en question illustrent parfaitement cette philosophie.
Aujourd'hui, Crypto Salad analyse en profondeur, du point de vue d’un avocat spécialisé, quels sont exactement les nouveaux changements réglementaires ? Et comment vont-ils influencer l’avenir des exchanges ?
À propos de la Circulaire sur le partage de liquidité entre plateformes d'actifs virtuels
1. Autorisation pour la première fois du partage du carnet d'ordres entre plateformes d'actifs virtuels de Hong Kong et leurs plates-formes associées à l’étranger
Tout d'abord, le « partage du carnet d'ordres » (Shared Order Book) désigne un carnet d'ordres unique géré et partagé par deux ou plusieurs plateformes d'actifs virtuels. Il permet de regrouper les ordres de transaction provenant de différentes plateformes dans un même système de couplage, formant ainsi un pool de liquidité transversal aux plateformes.
Dans le modèle traditionnel, chaque plateforme maintient indépendamment son propre carnet d'ordres. Lorsqu'un utilisateur passe un ordre ou met un ordre en attente, la plateforme l'enregistre et effectue l'appariement (Order Matching) au sein de son propre système. Avec l'introduction du mécanisme de carnet d'ordres partagé, les plateformes associées situées dans différents pays ou régions peuvent regrouper leurs ordres d'achat et de vente dans un même « bassin de transactions » pour y réaliser l’appariement, créant ainsi la source principale d'augmentation de liquidité.
Beaucoup se demandent alors immédiatement, HashKey peut-il maintenant se connecter à Binance ? Le partage de liquidité paraît très prometteur, mais jusqu'où peut-il aller ? Selon Crypto Salad, d'après cette circulaire, ce n’est pas encore possible pour le moment.
Premièrement, la Circulaire précise clairement que le carnet d'ordres ne peut être partagé qu'entre une plateforme agréée de Hong Kong et ses plateformes d'actifs virtuels « globalement associées » à l’étranger, ce qui signifie que Haskey Exchange ne peut accéder qu'à la liquidité des autres plateformes du groupe HashKey Global implantées dans d'autres régions, mais ne peut pas s'interconnecter avec des plateformes extérieures au groupe (comme Binance).
Deuxièmement, même au sein d’un même groupe, toutes les bourses ne répondent pas automatiquement aux critères. La SFC impose deux niveaux de restrictions selon le pays (région) d’implantation de la plateforme :
1) Les deux plateformes – VATP et la plateforme étrangère – doivent être légalement agréées dans leur juridiction respective.
2) Le pays où est implantée la plateforme étrangère doit être « fiable », selon la définition même de Hong Kong.
La plateforme étrangère doit être située dans un pays ou une région internationalement reconnu et doté d’un cadre réglementaire solide, avec notamment les exigences suivantes :
-
Doit être membre du Groupe d'action financière (FATF) ou d'une organisation similaire ;
-
Doit disposer d'une politique de régulation conforme aux recommandations du FATF contre le blanchiment d'argent, ainsi qu'aux recommandations de l'Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO) concernant les marchés d'actifs cryptographiques et numériques.
Premièrement, le pays hôte de la plateforme étrangère doit figurer parmi les pays et régions reconnus par Hong Kong. Comment le déterminer précisément ? Si le pays ou la région appartient au FATF, il satisfait sans aucun doute à cette condition. (Au 9 novembre 2025, le site officiel du FATF répertorie 40 membres / régions. Pour plus d’informations : https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html)
Remplir les conditions strictes d’éligibilité ne suffit pas : les capacités réglementaires doivent aussi être au rendez-vous. Pour les plateformes déjà implantées dans des zones comme le Japon, où la réglementation est rigoureuse, cette exigence est facilement atteinte, car elles opèrent déjà sous un système strict de lutte contre le blanchiment et de surveillance du marché, avec des exigences similaires en matière d'agrément. Mais dans des pays comme l'Inde, la Turquie ou le Mexique, où les politiques réglementaires sont absentes, même si une plateforme VATP s’y installe et n’enfreint aucune règle (faute d’en avoir), elle ne répondra pas aux conditions requises pour partager la liquidité, et donc ne pourra pas entrer dans le jeu de Hong Kong.
Fondement juridique :
Article 7 de la Circulaire : « Le carnet d'ordres partagé doit être géré conjointement par l'exploitant de la plateforme et l'exploitant de la plateforme étrangère agréé dans sa juridiction respective. La juridiction où opère la plateforme étrangère doit :
-
(a) Être membre du Groupe d'action financière (GAFI) ou d'une organisation régionale remplissant des fonctions similaires au GAFI 1 ; et
-
(b) Disposer d'un cadre réglementaire effectif compatible avec les recommandations du GAFI et avec les « Recommandations politiques pour les marchés d'actifs cryptographiques et numériques » (Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets) de l'Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO) en matière de comportements anormaux sur les marchés et de protection des actifs clients. »
2. Mesures claires pour éviter les risques liés à la transaction et au règlement
L'article 8 de la Circulaire précise que lorsque la plateforme de Hong Kong partage son carnet d'ordres avec une plateforme étrangère, mais que les actifs utilisés pour le règlement ne sont pas détenus dans le même système de dépôt, divers risques de règlement peuvent survenir, tels que retards ou échecs de règlement.
Ceci reflète une situation très réelle. Dans les transactions boursières traditionnelles, les actifs des utilisateurs sont conservés dans une chambre de compensation unique (CCP, contrepartie centrale). En revanche, dans les bourses d'actifs virtuels, les actifs des utilisateurs sont dispersés entre différents dépositaires, chacun agissant indépendamment. C’est comme si tout le monde mettait son argent dans un seul sac, permettant des transferts directs. Or ici, on doit puiser dans le sac d'autrui. Comment éviter de vider un sac vide, de trop tarder, ou de prélever un montant erroné ? Tous ces cas augmentent les risques transactionnels.
Bien sûr, ceci est un exemple extrême. La plupart des bourses agréées sérieuses disposent d’arrangements de garde professionnels et sécurisés. Toutefois, afin de renforcer la stabilité du partage transfrontalier de liquidité, Hong Kong a établi les exigences suivantes :
-
Règles unifiées garantissant équité, ordre et traçabilité : L'article 9 de la Circulaire stipule que le carnet d'ordres partagé doit être accompagné d’un ensemble complet de règles définissant clairement les procédures et opérations pour tous les participants lors de l'utilisation du carnet d'ordres partagé. Ces règles doivent être contraignantes et exécutoires pour toutes les parties prenantes (y compris les plateformes de Hong Kong et étrangères, les dépositaires et les utilisateurs), et inclure : prépaiement, émission d'instructions, exécution des transactions, règlement, gestion des défaillances, traitement des changements de responsabilité (le cas échéant), ainsi que les rôles, droits, obligations et responsabilités de chaque participant.
-
Prépaiement intégral obligatoire, vérification automatique, garantissant la livrabilité des actifs : L'article 10 de la Circulaire exige que la plateforme mette en place un mécanisme automatisé de vérification préalable à la transaction, validant en temps réel si chaque instruction de transaction remplit les conditions suivantes : prépaiement intégral, actifs déjà en dépôt, quantité suffisante.
-
Mise en place d’un mécanisme de règlement livraison-versus-paiement (Delivery-Versus-Payment, DVP) : Le DVP est un mécanisme financier largement utilisé dans les marchés boursiers traditionnels. Son application signifie que le règlement n’est considéré comme achevé que si la livraison des actifs et le paiement ont lieu simultanément : le moment où l’acheteur reçoit les actifs coïncide exactement avec celui où le vendeur reçoit l’argent. Sinon, la transaction n’est pas exécutée. C’est la méthode la plus efficace pour éviter les risques temporels. Concrètement, cela consiste à ce que les deux parties préparent leurs actifs et fonds, puis qu’un système de compensation vérifie que les deux conditions sont remplies avant d’autoriser le transfert. Cette approche typique des bourses centralisées vise à atteindre, dans le domaine des actifs virtuels, le niveau de sécurité DVP offert par les chambres de compensation traditionnelles, éliminant ainsi le risque d’échec de règlement.
-
Garantie de compensation quotidienne et intra-journalière : Les articles 14 et 15 de la Circulaire exigent que la plateforme de Hong Kong règle ses transactions avec la plateforme étrangère au moins une fois par jour, effectue un règlement intra-journalier, et fixe une « limite maximale de transactions non réglées », afin d’éviter que le volume transfrontalier non réglé n’augmente de manière exponentielle.
-
Dispositif de compensation : La Circulaire prévoit un dispositif de compensation, dont le principe central est que les risques liés au règlement transfrontalier doivent être entièrement assumés par la plateforme. Cela signifie que la plateforme de Hong Kong doit assumer l'entière responsabilité, sans pouvoir transférer le risque à la plateforme étrangère. Par exemple, en cas de défaut d’un utilisateur étranger ou d’échec de règlement de la plateforme étrangère, la plateforme de Hong Kong doit indemniser ses clients.
Fondement juridique :
Article 16 de la Circulaire : « L’exploitant de plateforme offrant un carnet d'ordres partagé doit démontrer une capacité financière solide pour gérer ce carnet d'ordres, et assumer vis-à-vis de ses clients l'entière responsabilité des transactions exécutées via ce carnet d'ordres partagé, comme si ces transactions avaient été réalisées sur son propre carnet d'ordres. »
En outre, les fonds de réserve doivent être séparés des actifs de la plateforme, détenus expressément en fiducie, strictement affectés à l'indemnisation des clients. Le montant des fonds de réserve doit être égal ou supérieur à la limite maximale de transactions non réglées : plus la plateforme réalise de transactions transfrontalières, plus elle doit constituer de fonds de réserve.
Fondement juridique :
Article 17 de la Circulaire : « L’exploitant de plateforme doit établir à Hong Kong un fonds de réserve, détenu en fiducie par lui-même et spécifiquement affecté à l'indemnisation des clients, afin de couvrir les pertes subies par les clients en cas d’échec de règlement. Le montant du fonds de réserve ne doit pas être inférieur à la limite maximale de transactions non réglées, et doit être ajusté en fonction des risques anticipés de transactions non réglées. »
Article 18 de la Circulaire : « Conformément au paragraphe 10.22 des Lignes directrices relatives aux plateformes d'actifs virtuels, l’exploitant de plateforme doit mettre en place un dispositif de compensation garantissant la protection des actifs virtuels détenus en fiducie appartenant aux clients. Concernant les actifs de règlement devant être livrés, les clients de la plateforme doivent bénéficier d’un niveau de protection équivalent. Par conséquent, l’exploitant de plateforme doit souscrire une assurance 4 ou mettre en place un dispositif de compensation permettant de couvrir les pertes potentielles des actifs de règlement (notamment celles dues au vol, à la fraude ou à l’appropriation indue), pour un montant au moins égal à celui exigé au paragraphe 10.22 des Lignes directrices relatives aux plateformes d'actifs virtuels. »
3. Les difficultés techniques sous-jacentes à la réglementation
D’un point de vue sectoriel, le gouvernement de Hong Kong souhaite indéniablement stimuler la liquidité des bourses, mais il fixe également des seuils très élevés, conformément à son style habituel de « danser enchaîné ». Cela reflète parfaitement le principe de développement « petit pas rapide » prôné par la SFC. Bien sûr, la singularité de la position politique et financière de Hong Kong joue un rôle majeur, mais selon Crypto Salad, les contraintes techniques constituent également un facteur implicite influençant la réglementation.
En réalité, la difficulté principale rencontrée par les VATP lors de la mise en œuvre du partage transfrontalier de liquidité ne réside ni dans le respect des exigences réglementaires, ni dans l’atteinte du niveau requis de fonds de réserve, mais bien dans les défis techniques. La Circulaire décrit brièvement le mode de coopération technique entre plateformes à l’aide de termes généraux comme « gestion conjointe » ou « interconnexion », sans aborder les problèmes concrets d’interopérabilité entre chaînes de transaction, systèmes de couplage, processus de compensation ou modules de contrôle des risques. Pour les équipes techniques spécialisées, le véritable défi n’est pas « peut-on se connecter » ou « comment se connecter » au carnet d'ordres partagé, mais plutôt « comment se connecter en toute sécurité dans le cadre de la conformité, fonctionner de façon stable, et assurer une livraison traçable ».
Par ailleurs, d’un point de vue de conformité, les normes de protection des données transfrontalières varient fortement selon les pays/régions. Quelles données peuvent être transférées ? Qui est responsable ? Y a-t-il une définition plus claire de ce qu’est une « plateforme associée » ? Par exemple, si OSL et Bybit entretiennent une relation implicite de participation au capital, sont-elles considérées comme des plateformes associées pouvant partager la liquidité ? Même au sein d’un même groupe, si les systèmes informatiques ou les modules de contrôle des risques sont totalement différents, cela signifie-t-il qu’ils ne répondent plus à la notion de « plateforme associée » ? Ce ne sont là que quelques détails auxquels les juristes prêtent attention.
Le partage transfrontalier de liquidité semble superficiellement n’être qu’une simple connexion entre deux systèmes, mais en réalité, il s’agit d’un projet d’intégration profonde comparable à une grande fusion-acquisition. N’autoriser que les plateformes associées à s’interconnecter n’est pas une solution durable. Le véritable défi auquel le secteur doit faire face est de savoir comment, même en ouvrant complètement le système, remplir correctement chaque détail réglementaire.
4. Analyse de Crypto Salad
Cette Circulaire illustre une fois de plus l’attitude réglementaire de Hong Kong : pas d’ouverture aveugle, mais une ouverture encadrée par la conformité. Les plateformes étrangères dont le cadre réglementaire est faible ou dont la capacité de conformité est insuffisante auront grand-peine à intégrer ce système. Si une plateforme internationale souhaite se connecter au carnet d'ordres partagé de Hong Kong, elle devra améliorer son système de surveillance.
D’un point de vue pratique, la question est de savoir si le « bassin » de Hong Kong dispose d’une attraction suffisante pour obliger les plateformes étrangères à se réorganiser partiellement afin de s’adapter à ce puzzle ? Selon Crypto Salad, l’influence existe, mais elle ne touchera que les plateformes déjà engagées dans une stratégie mondiale de conformité à grande échelle. Pour celles qui survivent justement grâce aux zones grises réglementaires, entrer sur le marché de Hong Kong n’est pas encore le bon moment.
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
