Interprétation des nouvelles règles relatives aux licences pour les actifs virtuels à Hong Kong : le Bureau des finances et de la trésorerie et la Commission des valeurs mobilières et des futures publient conjointement un document annonçant l’entrée dans une ère de « licences obligatoires pour tous ».
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Interprétation des nouvelles règles relatives aux licences pour les actifs virtuels à Hong Kong : le Bureau des finances et de la trésorerie et la Commission des valeurs mobilières et des futures publient conjointement un document annonçant l’entrée dans une ère de « licences obligatoires pour tous ».
Cet article interprétera les nouvelles exigences réglementaires, analysera leur impact fondamental sur le marché et formulerera, sur cette base, des recommandations stratégiques.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : FinTax
1. Introduction
Le 24 décembre 2025, le Bureau des affaires financières et du Trésor (BAFT) et la Commission des valeurs mobilières et des futures (SFC) de Hong Kong ont publié conjointement la synthèse d’une consultation portant sur les propositions législatives visant à réguler les services de négociation et de garde d’actifs virtuels. Parallèlement, elles ont lancé une nouvelle consultation publique d’un mois concernant l’établissement d’un régime d’agrément distinct pour les prestataires de services d’avis sur les actifs virtuels et les prestataires de services de gestion d’actifs virtuels.
En 2023, Hong Kong a révisé l’« Ordonnance relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme » (AMLO), instaurant un régime d’agrément obligatoire pour les plateformes de négociation d’actifs virtuels. Afin de combler les lacunes réglementaires existantes, le BAFT de Hong Kong, en collaboration avec la SFC, avait déjà lancé en juin 2025 une consultation publique sur les propositions législatives relatives à la régulation des services de négociation et de garde d’actifs virtuels dans le cadre du dispositif réglementaire AMLO. Les deux documents politiques publiés ici constituent la synthèse et la réponse à cette consultation législative menée en juin 2025. Ils précisent explicitement que les services de négociation et de garde d’actifs virtuels seront intégrés au régime d’agrément, exposent les grandes lignes préliminaires de la régulation, et proposent de façon novatrice d’inclure également, dans un nouveau régime d’agrément, les « services d’avis sur les actifs virtuels » et les « services de gestion d’actifs virtuels ». Cela signifie que le marché hongkongais des actifs virtuels sera désormais entièrement couvert par un dispositif d’agrément intégré, englobant les activités de négociation, de garde, de conseil et de gestion d’actifs.
Cet article s’appuiera sur les deux documents suivants — « Synthèse de la consultation sur les propositions législatives relatives à la régulation des services de négociation d’actifs virtuels et consultation publique complémentaire » et « Synthèse de la consultation sur les propositions législatives relatives à la régulation des services de garde d’actifs virtuels » — afin d’interpréter les nouvelles exigences réglementaires, d’analyser leur impact fondamental sur le marché, et de formuler, sur cette base, des recommandations stratégiques.
2. Interprétation du contenu politique
Ces deux documents politiques ne se contentent pas de faire le point systématique des retours reçus lors de la consultation de juin 2025 sur la régulation des services de négociation et de garde d’actifs virtuels ; ils envisagent également d’étendre le champ d’application du régime d’agrément aux activités de conseil en investissement et de gestion d’actifs, dont le cadre réglementaire est encore en cours d’élaboration législative et ne prendra effet qu’après l’adoption des modifications législatives correspondantes.
2.1 « Synthèse de la consultation sur les propositions législatives relatives à la régulation des services de négociation d’actifs virtuels et consultation publique complémentaire »
Ce document présente une synthèse de la consultation menée sur les services de négociation d’actifs virtuels et introduit simultanément deux nouvelles propositions réglementaires. Premièrement, il précise les détails de la régulation applicable aux services de négociation d’actifs virtuels, notamment leur champ d’application, leurs exigences financières et les dispositions transitoires.
- Champ d’application : La définition des services de négociation d’actifs virtuels est alignée sur celle de la « catégorie 1 d’activités réglementées (négociation de valeurs mobilières) » prévue par l’« Ordonnance relative aux valeurs mobilières et aux contrats à terme ». Tout service effectué à titre professionnel en vue d’acheter ou de vendre des actifs virtuels pour le compte de clients, ou tout acte visant à inciter des tiers à effectuer de telles opérations, requiert un agrément. Cela inclut notamment l’exploitation de plateformes de mise en relation pour les achats et ventes d’actifs virtuels, la fourniture de services d’intermédiation pour les transactions de gré à gré (OTC), l’activité de courtier en actifs virtuels agissant pour le compte de ses clients, ainsi que la fourniture de services de marché (market making) pour les actifs virtuels.
- Exigences en matière de ressources financières : Les exigences applicables aux négociants en actifs virtuels sont identiques à celles imposées aux sociétés agréées de catégorie 1. Le capital social versé minimal est fixé à 5 millions HKD, tandis que le montant minimal de fonds propres liquides s’élève à 3 millions HKD. Cette exigence permet, dans une certaine mesure, d’éliminer les petits prestataires de services dont la solidité financière est insuffisante, renforçant ainsi la sécurité et la stabilité globales du secteur.
- Obligation de recourir à un dépositaire agréé : Les négociants agréés doivent faire appel à un dépositaire d’actifs virtuels agréé par la SFC pour la garde des actifs virtuels appartenant à leurs clients. Cette disposition vise à garantir la séparation stricte entre les fonctions de négociation et de garde, et interdit expressément la garde autonome des actifs clients. Dans un premier temps, elle exclut l’usage de dépositaires étrangers, afin de favoriser la constitution d’un écosystème local de garde fermé et maîtrisé.
Deuxièmement, dans le cadre de l’AMLO, le champ d’application de la régulation devrait être étendu afin d’introduire un régime d’agrément spécifique pour les « services d’avis sur les actifs virtuels » et les « services de gestion d’actifs virtuels ».
Les « services d’avis sur les actifs virtuels » désignent toute prestation d’avis en matière d’investissement relatif à l’acquisition ou à la cession d’actifs virtuels, à la sélection des actifs virtuels à acquérir ou à céder, ou aux modalités d’acquisition ou de cession de ces actifs, ainsi que la publication de rapports d’analyse décisionnels, à l’instar des conseils fournis par des conseillers en investissement. Des exemples concrets comprennent la recommandation de moments opportuns pour acheter ou vendre des actifs virtuels spécifiques, ou la proposition de stratégies de composition de portefeuilles d’actifs virtuels. Pour ce type d’acteurs, les autorités réglementaires envisagent d’établir des exigences concrètes en matière de ressources financières, de personnel qualifié, d’obligations de conformité et de restrictions opérationnelles. En outre, des dispenses, calquées sur les modèles traditionnels du secteur financier, seront prévues pour les activités accessoires liées aux services internes, aux opérations ou aux prestations professionnelles.
La « gestion d’actifs virtuels » désigne la fourniture de services de gestion de portefeuilles d’actifs virtuels, caractérisés essentiellement par l’obtention d’un mandat client pour prendre des décisions d’investissement et par la prestation professionnelle de services de gestion de portefeuille. Les autorités réglementaires ont indiqué qu’aucun seuil minimal de proportion d’investissement ne serait prévu pour bénéficier d’une exemption. Toute entité offrant des services de gestion de portefeuilles investis dans des actifs virtuels devra solliciter un agrément ou procéder à un enregistrement, quelle que soit la valeur des actifs virtuels concernés. Cette disposition vise à empêcher la transmission de risques au marché via des activités de conseil ou de gestion non réglementées, et à réduire les possibilités d’arbitrage réglementaire consistant à contourner la régulation spécifique des actifs virtuels en recourant à des produits financiers traditionnels.
2.2 « Synthèse de la consultation sur les propositions législatives relatives à la régulation des services de garde d’actifs virtuels »
Le document intitulé « Synthèse de la consultation sur les propositions législatives relatives à la régulation des services de garde d’actifs virtuels » établit un système réglementaire spécifique aux services de garde d’actifs virtuels, considérant la garde comme la dernière ligne de défense pour la sécurité des actifs clients, et instaurant des exigences de capital plus rigoureuses.
- Champ d’application : Le dispositif réglementaire s’applique aux entités exploitant des activités de garde impliquant la détention de clés privées ou d’outils similaires permettant de transférer les actifs virtuels des clients. Les dépositaires tiers indépendants devront demander un agrément spécifique, tandis que les activités de garde exercées par des plateformes de négociation pourraient bénéficier d’un régime d’exemption afin d’éviter les chevauchements d’agréments. Par ailleurs, les responsabilités le long de la chaîne de garde sont clarifiées. Ainsi, une entité liée à une plateforme de négociation agréée qui exerce des activités de garde devra solliciter séparément un agrément de dépositaire ; de même, les institutions financières existantes (telles que les banques) fournissant des services de garde d’actifs virtuels devront également se soumettre à ce cadre réglementaire.
- Exigences en matière de ressources financières : Les exigences applicables aux dépositaires agréés sont supérieures à celles imposées aux négociants. Le capital social versé minimal est fixé à 10 millions HKD, tandis que le montant minimal de fonds propres liquides s’élève à 3 millions HKD. Cette exigence vise à garantir que les dépositaires agréés disposent de ressources suffisantes pour assurer leur fonctionnement courant et faire face aux risques, reflétant ainsi la nature particulière des activités de garde.
- Autres dispositions : Les normes opérationnelles applicables aux dépositaires agréés seront élaborées sur la base des règles réglementaires traditionnelles du secteur financier ou des lignes directrices existantes applicables aux plateformes de négociation agréées en matière de garde, couvrant notamment les proportions de stockage hors ligne / en ligne, la gestion des clés privées, les garanties d’assurance et les audits indépendants. À titre d’exemple, il est exigé d’assurer un stockage majoritairement hors ligne (cold wallet), tout en permettant une adaptation souple à l’évolution des besoins opérationnels afin d’assurer un équilibre entre la rapidité des retraits et la sécurité ; il est également exigé de mettre en œuvre des mécanismes stricts de signature multiple et de contrôle hiérarchisé des droits d’accès, ainsi que de réaliser régulièrement des tests d’intrusion et des tests de résistance.
3. Impact sur le secteur de la cryptomonnaie à Hong Kong
3.1 Modernisation complète du système d’agréments
Le système d’agréments régissant les actifs virtuels à Hong Kong connaît une transformation fondamentale : il passe d’un régime reposant sur un agrément unique destiné exclusivement aux plateformes centralisées de négociation d’actifs virtuels (VATP) à un système intégré couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur — négociation, garde, conseil et gestion d’actifs. Le régime d’agrément VATP, conçu spécifiquement pour les « bourses centralisées », impose des exigences exhaustives en matière de capital, de garde et de lutte contre le blanchiment d’argent, mais concentre son attention sur le « lieu de négociation » lui-même. En revanche, de nombreuses activités largement répandues situées en dehors de ce cadre — telles que les transactions de gré à gré (OTC), la garde d’actifs indépendante, le conseil en investissement et la gestion spécialisée d’actifs — étaient soit flouement réglementées, soit totalement dépourvues de cadre réglementaire, créant ainsi des risques potentiels et des possibilités d’arbitrage réglementaire. L’introduction d’agréments distincts pour la négociation, la garde, ainsi que les futurs agréments pour le conseil et la gestion d’actifs constitue une réponse systématique à ces limites, contribuant à cultiver un écosystème de services d’actifs virtuels professionnel et robuste.
3.2 Construction d’une confiance institutionnelle sur le marché de la cryptomonnaie
Les nouvelles règles établissent une confiance institutionnelle sur le marché de la cryptomonnaie grâce à une série d’obligations contraignantes, quantifiables et vérifiables. Premièrement, elles fixent des seuils de capital et d’exploitation comparables à ceux appliqués aux institutions financières traditionnelles (par exemple, 5 millions HKD pour les négociants, 10 millions HKD pour les dépositaires), ce qui permet, dans une certaine mesure, d’éliminer les entités dont la capacité à résister aux chocs est insuffisante, construisant ainsi une crédibilité institutionnelle fondée sur le capital. Deuxièmement, elles établissent un dispositif réglementaire complet couvrant la négociation, la garde, le conseil et la gestion d’actifs virtuels, faisant passer la sécurité des actifs d’une approche reposant sur un seul agrément et sur l’autorégulation des entités à une régulation exhaustive. Pour les investisseurs particuliers et institutionnels, ce cadre offre des garanties juridiques et réglementaires aisément compréhensibles et dignes de confiance, comparables à celles applicables aux activités financières traditionnelles.
3.3 Défis et incertitudes après la mise en œuvre de la réglementation
Toute modernisation du dispositif réglementaire s’accompagne inévitablement de défis. Sur le plan du marché, certains prestataires de services de petite et moyenne taille pourraient faire face à des difficultés importantes pour se conformer aux nouvelles exigences, tandis que les capitaux spéculatifs mondiaux, fortement orientés vers le risque, pourraient se détourner de Hong Kong au profit de juridictions offrant un cadre réglementaire plus souple. Sur le plan réglementaire, ce modèle exige un haut niveau d’expertise technique de la part des autorités, qui devront traiter, à court terme, un volume massif de demandes d’agrément. Un ralentissement dans le processus d’examen pourrait entraîner un vide réglementaire susceptible de freiner le développement des activités licites. En outre, les autorités réglementaires devront disposer de capacités techniques suffisantes pour identifier et évaluer les risques inhérents aux solutions de garde, aux outils d’analyse blockchain et aux nouveaux modèles de négociation.
4. Réponses attendues des acteurs du marché de la cryptomonnaie
À court terme, la stratégie prioritaire des acteurs du marché de la cryptomonnaie à Hong Kong doit être « la conformité proactive pour assurer sa survie, et la refonte stratégique pour assurer son développement ». Hong Kong s’apprête à entrer pleinement dans l’ère de l’exploitation sous agrément généralisé. Les acteurs du marché doivent immédiatement procéder à une qualification juridique précise de leurs activités (négociation, garde, conseil ou gestion d’actifs) et entamer sans délai les démarches nécessaires pour obtenir les agréments requis. Certains agréments ne prévoient aucune période transitoire : tout retard dans la demande pourrait exposer l’entreprise à un risque d’exploitation illégale dès l’entrée en vigueur de la réglementation.
À moyen et long terme, les acteurs du marché peuvent progressivement passer d’une simple réponse aux exigences réglementaires à une construction active de leur compétitivité centrale fondée sur la conformité. Cela suppose d’intégrer des exigences telles que la surveillance de la lutte contre le blanchiment d’argent, la sécurité de la garde des actifs et la transparence des audits financiers comme des pratiques opérationnelles courantes, dépassant largement les seuils minimaux imposés par la réglementation, afin de fournir des services financiers fiables, stables et vérifiables.
L’institutionnalisation du marché impulsée par la nouvelle réglementation pourrait s’accompagner d’impacts fiscaux, auxquels les acteurs du marché devront se préparer de façon prospective. Par exemple, ils devront définir avec précision la nature juridique de leurs revenus au regard du cadre réglementaire, afin d’en déterminer le statut fiscal. Les coûts accrus liés à la conformité (frais d’agrément, frais d’audit, etc.) pourraient également ouvrir des possibilités de déduction fiscale, nécessitant un suivi attentif des évolutions réglementaires et une gestion rigoureuse des justificatifs comptables. Plus important encore, avec l’arrivée croissante de clients institutionnels, la capacité à fournir des registres de transactions et des rapports fiscaux conformes aux exigences d’audit deviendra une compétence fondamentale. Les acteurs du marché sont donc invités à améliorer dès à présent leurs systèmes fiscaux et comptables afin de répondre aux besoins croissants de leur activité.
Dans le contexte de la modernisation du système d’agréments, le marché pourrait évoluer vers un paysage concurrentiel marqué par la coexistence d’un petit nombre de groupes de services intégrés disposant de tous les agréments requis et d’un grand nombre de prestataires spécialisés opérant dans des segments très ciblés. Outre l’obtention d’agréments, les acteurs du marché qui anticipent dès maintenant le développement de leurs capacités en technologie de conformité (RegTech) ou qui cherchent à s’insérer dans des niches écologiques spécifiques afin d’y nouer des partenariats approfondis pourraient saisir une excellente opportunité pour consolider durablement leurs avantages concurrentiels dans la prochaine phase.
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