Analyse approfondie du projet de prêt décentralisé WLF de l'équipe Trump : allocation des jetons et modalités de financement
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Analyse approfondie du projet de prêt décentralisé WLF de l'équipe Trump : allocation des jetons et modalités de financement
Après une deuxième tentative d'assassinat manquée, Trump a lancé le projet de cryptomonnaie longuement annoncé, World Liberty Financial (WLF).
Dédié à des analyses Web3 approfondiesAprès une deuxième tentative d'assassinat manquée, Trump a lancé le projet de cryptomonnaie longtemps spéculé, WorldLibertyFinancial (WLF). Bien que les détails du projet ne soient pas encore entièrement clairs, certaines informations clés ont été révélées lors d'interviews en direct avec Decrypt et RugRadio. En tant que dernière exploration de l'équipe de Trump dans le domaine des cryptomonnaies, WLF vise à utiliser la technologie blockchain pour offrir aux utilisateurs des services de prêt décentralisés. Le cœur du projet est le jeton de gouvernance WLFI, fonctionnant sur la blockchain Ethereum et géré de manière décentralisée. Les promoteurs affirment que le jeton WLFI sera plus « convivial », grâce à une conception simplifiée qui abaisse les barrières techniques pour les utilisateurs ordinaires souhaitant accéder au domaine de la finance décentralisée (DeFi).
1. Présentation du projet
1.1 Mode de financement : Règlement D, article 506(c)
Selon Aiying Aiying, le projet WLF adopte un mode de financement particulier : il lève des fonds conformément à l'article 506(c) du Règlement D de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine. Ce mode permet au projet de vendre publiquement des jetons à des investisseurs accrédités sans avoir besoin d'une procédure complète d'enregistrement comme valeur mobilière. Pour un projet de grande ampleur comme WLF, l'article 506(c) offre un chemin de levée de fonds plus flexible, notamment dans un contexte où la réglementation des cryptomonnaies devient de plus en plus stricte. Grâce à cette disposition, le projet peut légalement faire de la publicité et cibler un groupe spécifique d'investisseurs, évitant ainsi les processus traditionnels de financement coûteux et complexes.
1.2 Plan de distribution des jetons WLFI
D'après un extrait du livre blanc du projet, 62,66 % de l'offre totale de jetons seront distribués lors de la vente imminente. Une partie des recettes nettes servira à alimenter une réserve multsignature du projet, tandis qu'une autre partie sera versée aux fondateurs, à l'équipe et aux prestataires de services. 17,33 % supplémentaires seront alloués pour inciter à la participation à la gouvernance communautaire et à d'autres programmes de croissance communautaire. Les 20 % restants sont attribués à l'équipe, aux conseillers et aux futurs employés, dont une part ira à des entités affiliées au groupe Trump, à la fondation WLF, ainsi qu’au groupe Witkoff dirigé par Steve Witkoff, ami proche de longue date de Trump.
2. Analyse d’Aiying Aiying : Règlement D, article 506(c)
L'article 506(c) du Règlement D est une règle d'exemption importante fournie par la SEC américaine, autorisant les entreprises à lever des fonds publiquement auprès d'investisseurs accrédités sans effectuer un enregistrement complet comme valeur mobilière. Cette clause ouvre une voie légale de financement pour de nombreuses startups et projets de cryptomonnaie, évitant les processus complexes et coûteux liés à l’enregistrement traditionnel des valeurs mobilières.
2.1 Règles de levée de fonds publique selon l'article 506(c)
Contrairement à d'autres règles d'exemption de financement (comme l'article 506(b) du Règlement D), une caractéristique majeure de l'article 506(c) est qu'il autorise explicitement la levée de fonds publique. Cela signifie que les porteurs de projet peuvent promouvoir leurs jetons ou autres produits financiers via la publicité, les médias sociaux ou d'autres canaux publics. Cette possibilité est particulièrement attrayante pour les projets devant lever rapidement de gros montants. Alors que la loi sur les valeurs mobilières interdit généralement la publicité pour les produits non enregistrés, l'article 506(c) lève cette restriction, mais impose en contrepartie des exigences plus strictes concernant la qualification des investisseurs.
2.2 Exigences relatives aux investisseurs accrédités
Bien que l'article 506(c) autorise la levée de fonds publique, la SEC impose des critères très stricts quant à la qualification des investisseurs. Selon la définition de la SEC, un investisseur accrédité est une personne physique ou morale ayant une situation financière suffisamment solide, remplissant au moins l'un des critères suivants :
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Investisseurs individuels : revenu annuel d’au moins 200 000 USD au cours des deux dernières années, ou revenu combiné avec leur conjoint atteignant 300 000 USD, avec prévision d’un niveau similaire durant l’année en cours ; ou patrimoine net supérieur à 1 million de dollars (hors résidence principale).
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Investisseurs institutionnels : incluant les institutions financières, fiducies et autres entités juridiques dont l’actif atteint les seuils définis par la SEC.
Les porteurs de projet doivent effectuer une vérification rigoureuse pour s'assurer que tous les investisseurs respectent ces critères. Les méthodes courantes de vérification incluent l’examen des déclarations fiscales, relevés bancaires ou certifications professionnelles. Bien que ce processus accru de conformité augmente les coûts pour les porteurs de projet, il renforce efficacement la sécurité du marché et réduit les risques de fraude.
2.3 Applicabilité aux projets de cryptomonnaie
Pour les projets de cryptomonnaie, l'article 506(c) constitue une voie de financement légale et conforme au cadre réglementaire existant, surtout dans un contexte où ces projets rencontrent souvent d'importants obstacles juridiques. À mesure que la SEC intensifie sa surveillance du secteur des cryptomonnaies, un nombre croissant de projets optent pour l'article 506(c) comme méthode de levée de fonds. Par exemple :
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PerpetualIndustries : entreprise spécialisée dans le développement de technologies énergétiques, active notamment dans l'exploitation minière basée sur la blockchain et les cryptomonnaies. Elle a mené une levée de fonds de série A en actions privilégiées via l'article 506(c), destinée à étendre son département d’exploitation minière. Ce financement lui a permis de lever des fonds par voie publique auprès d'investisseurs accrédités, utilisés pour l’achat de matériel minier et l’extension de ses infrastructures de données (MoschettiLaw) (Perpetual News).
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Telegram’s TON (Telegram Open Network) : bien que finalement bloqué par la SEC, Telegram avait initialement utilisé l'article 506(c) pour lever des fonds, en ciblant des investisseurs accrédités pour son projet blockchain TON. Ce cas illustre le potentiel d'application de l'article 506(c) dans le domaine des cryptomonnaies, même si le projet a été interrompu pour non-conformité aux lois sur les valeurs mobilières.
Bien que le livre blanc insiste sur le fait que le jeton WLFI n'est pas considéré comme une valeur mobilière, celui-ci sera vendu conformément à l'article 506(c) du Règlement D de la SEC, c’est-à-dire comme une valeur mobilière non enregistrée vendue à des investisseurs qualifiés. Cela signifie implicitement que le jeton pourrait être perçu comme une valeur mobilière, et que sa vente à des investisseurs accrédités permet d’éviter tout risque de violation des lois sur les valeurs mobilières. Par conséquent, tous les acheteurs du WLFI devront passer par une vérification d’identité conforme aux normes « Know Your Customer » (KYC), similaires à celles appliquées par des plateformes américaines comme Coinbase et Kraken.
3. Comment rendre un projet ICO conforme et éviter les poursuites de la SEC ?
Pour les organisations Web3 opérant aux États-Unis ou desservant des utilisateurs américains, comment éviter les contrôles ou poursuites potentielles de la part de la SEC ? Aiying Aiying résume les points suivants à titre indicatif :
3.1 Définir clairement l’utilité et les fonctionnalités du jeton
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Privilégier l'utilité : veiller à ce que la fonction du jeton dans le projet soit clairement définie, par exemple pour payer des frais de transaction, accéder à des services de la plateforme ou participer à la gouvernance communautaire. L'utilisation principale du jeton doit être étroitement liée au fonctionnement réel de la plateforme, et non principalement conçue comme un outil d'investissement.
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Réduire la spéculation : éviter de trop insister, dans la communication, sur le potentiel de valorisation ou le rendement du jeton. Mettre davantage en avant son utilisation concrète dans l’écosystème afin d’éviter que la SEC ne le qualifie de « valeur mobilière ».
3.2 Processus de distribution et de gestion transparents
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Éviter les pièges de l'ICO : si une vente de jetons est organisée, en particulier une ICO, veiller à ce que le processus respecte les exigences légales. On peut envisager une vente privée (réservée aux seuls investisseurs accrédités) ou une vente enregistrée pour assurer la conformité.
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Gestion transparente : divulguer clairement la manière dont les fonds collectés seront utilisés, garantir une gestion et une utilisation transparentes des fonds, conformes aux engagements initiaux. Publier régulièrement des rapports financiers et des mises à jour sur l’avancement du projet pour éviter toute suspicion de la SEC liée à un manque de transparence.
3.3 Respecter les lois et réglementations en vigueur
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Enregistrement ou exemption : lorsqu’on opère aux États-Unis, s’assurer que le projet respecte les exigences de la SEC concernant l’émission de valeurs mobilières. Si le jeton risque d’être considéré comme une valeur mobilière, envisager de l’enregistrer officiellement ou de demander une exemption pour pouvoir l’émettre légalement.
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Exigences AML et KYC : respecter les obligations légales en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et de « Know Your Customer » (KYC). S’assurer que les utilisateurs passent par une vérification d’identité rigoureuse lors de l’inscription et des transactions, afin de prévenir toute activité illégale.
3.4 Collaboration avec des experts juridiques et en conformité
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Recourir à des conseils juridiques : travailler en permanence, pendant le développement du projet et l’émission du jeton, avec des avocats spécialisés et expérimentés en cryptomonnaies. Ces professionnels peuvent aider à évaluer les risques juridiques du projet et à garantir le respect de la réglementation à chaque étape.
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Équipe de conformité : créer ou engager une équipe dédiée à la conformité, chargée de surveiller l’évolution des réglementations mondiales et d’ajuster rapidement le projet pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires.
3.5 Stratégie de communication et de marketing claire
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Communication prudente : éviter, dans la promotion, tout langage pouvant faire qualifier le jeton de contrat d’investissement. Ne pas promettre de hauts rendements ni insister sur la valeur spéculative du jeton ; privilégier plutôt les innovations technologiques du projet, sa valeur communautaire et les usages pratiques du jeton.
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Éduquer les utilisateurs : diffuser des supports pédagogiques pour aider les utilisateurs à comprendre les fonctionnalités et les cas d’usage du jeton, évitant ainsi les malentendus ou attentes erronées qui pourraient entraîner des problèmes juridiques.
3.6 Modèle de gouvernance et d’exploitation prudent
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Gouvernance décentralisée : si le projet se présente comme décentralisé, s’assurer que sa structure de gouvernance l’est réellement, permettant aux utilisateurs de participer aux décisions et limitant le contrôle centralisé par l’équipe de développement ou l’émetteur. Cela aide à empêcher que la SEC ne classe le projet comme une « valeur mobilière » contrôlée par un petit groupe.
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Pilotage communautaire : construire un fort soutien communautaire et donner davantage de pouvoir aux utilisateurs via des mécanismes de vote, réduisant ainsi la dépendance du projet vis-à-vis de ses membres fondateurs, renforçant davantage la décentralisation.
3.7 Exploitation légale sur le marché secondaire
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Maîtriser les risques de manipulation du marché : lors de l’exploitation sur le marché secondaire, éviter toute manipulation des prix, garantir que toutes les transactions sont justes et transparentes. Surveiller régulièrement les comportements sur le marché pour prévenir toute action susceptible d’attirer l’attention de la SEC.
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Cotation conforme : avant la cotation du jeton, s’assurer que les plateformes d’échange respectent les exigences légales locales. En particulier aux États-Unis, choisir des bourses déjà conformes aux réglementations de la SEC.
3.8 Préparer les défis juridiques futurs
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Élaborer un plan d’urgence : anticiper les éventuels défis juridiques en préparant un plan d'action, notamment en choisissant à l’avance une équipe de défense juridique et en définissant une stratégie de communication avec les autorités de régulation. En cas d’enquête réglementaire, être capable de réagir rapidement.
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Coopération avec les régulateurs : face à un changement du cadre réglementaire, coopérer activement avec les autorités, en montrant sa volonté d’ajuster le projet pour se conformer aux nouvelles règles. Cela peut réduire les conflits et faciliter un éventuel accord à l’amiable.
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